编者按
一起案件，一本卷宗经历、经验，所闻、所感都是律师生涯的片片拼图，优秀案例能涵养法治中国的根基，亦能擦亮社会文明的镜子，讲好律师故事，兹事体大，影响深远
近期，华商青工委组织编撰了《华商青年律师办案札记》，今起，华商律师公众号推出特别栏目，对精选办案札记进行逐篇展示，敬请关注。
北京某国际医疗器械有限公司与深圳某智能科技有限公司、郑某、朱某民刑交叉系列案
01 案情简介
北京某国际医疗器械有限公司系某A股上市公司的子公司（以下简称器械公司）于2018年5月15日受让深圳某智能科技有限公司（以下简称科技公司）100%股权，成为其唯一股东，郑某担任科技公司法定代表人，郑某的妻子朱某担任科技公司财务经理。2018年9月21日各方签订股权转让协议，约定郑某受让器械公司持有的科技公司100%股权。但后续郑某未按约配合办理股权变更手续，并对科技公司、器械公司提起多起诉讼，案由包括股权转让、合同、民间借贷、劳动争议纠纷等系列案件，并均主张器械公司作为一人公司股东为科技公司债务承担连带责任。
在上述案件中，因科技公司的财会资料均为郑某、朱某实际掌握，委托人器械公司难以举证证明其与科技公司之间财产独立，因此，代理人向法院说明对母子公司间财产独立情况进行司法审计的必要性，经过与案件承办法官多达6轮次的沟通，终于成功启动司法审计。而在审计过程中，郑某、朱某隐匿科技公司的财会资料，导致委托审计因材料无法满足要求而被退回。代理人提出责令提交书证申请，但被一审法院所回避并判决因器械公司未能证明其与科技公司之间财产独立，而对科技公司债务承担连带责任。最后，二审法院改判因一人公司法定代表人郑某拒不交出财会资料，导致器械公司作为一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，器械公司不对科技公司的债务承担连带清偿责任。
同时，在上述案件庭审过程中，代理人促使郑某、朱某隐匿财会资料的相关事实和证据得到固定，并协助委托人向公安机关提起刑事控告，目前公安机关经核查已予以刑事立案。
02 案件焦点
（一）民事：因一人公司法定代表人郑某拒不交出财会资料，导致器械公司作为一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，是否应按《公司法》第六十三条的规定对科技公司的债务承担连带清偿责任。
代理意见：
1.现有证据足以证明器械公司与科技公司在公司财产、人员、财务管理上都是独立的，并不存在财产上或法人人格上的混同；而且科技公司、郑某拥有司法审计所需材料，但却出于妨碍法院查明真相的目的拒不交出相关材料，造成司法审计委托被退回。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020）第一百一十二条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2020）第四十八条等相关规定，人民法院应认定器械公司与科技公司财产独立的情况为真实。
2.经器械公司派工作人员多次前往科技公司要求郑某履行合同约定，配合办理相关股权变更手续，郑某均拒绝配合，并消失不见。由于郑某系科技公司法定代表人，同时科技公司所有公章、印鉴、财务账簿等均由郑某及其妻子朱某保管和使用，器械公司实质上失去了对科技公司的经营管理和控制权。
二审法院认为：
科技公司作为具有法人资格的有限责任公司，称其没有会计账簿，不符合《公司法》及税务机构的要求，明显不合常理。科技公司无正当理由拒不提交其会计账簿等原始凭证，致使未能对其财产是否独立于其股东的财产进行审计，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（法释〔2019〕19 号）第四十八条第一款规定“控制书证的当事人无正当理由拒不提交书证的，人民法院可以认定对方当事人所主张的书证内容为真实”，认定股东主张的其财产独立于一人公司为真实。
对于一人公司举证不能不利后果的承担，法院指出：一人公司与其一人股东的利益是一致的，任何一方拒不提交会计账簿，均应认定其未能完成举证证明二者财务独立的证明责任，承担不利后果。但本案有着特殊情况，一人公司的法定代表人为一人公司和其股东的诉讼相对方，即一人公司的法定代表人与一人公司的股东在本案中存在利益冲突。
从日常生活经验可知，公司股东要实现对公司的控制，主要是通过任命公司法定代表人或者委派董事的方式实现，因此，在法定代表人和股东之间发生纠纷的情况下，法定代表人对于公司显然有着更强、更直接的控制力。法定代表人可以不经股东同意，直接委托公司的诉讼代理人，可以自主决定公司的一切诉讼行为。故深圳市中级人民法院于二审改判：一人公司科技公司拒不提交证据的不利后果应由对其更有控制力的一方，即法定代表人郑某承担。
判决结果：
因一人公司法定代表人郑某拒不交出财会资料，导致器械公司作为一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，器械公司不对科技公司的债务承担连带清偿责任。
（二）刑事（隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪）：郑某、朱某拥有科技公司司法审计所需材料，出于妨碍法院查明真相的目的而故意拒不交出，造成司法审计无法进行，严重妨碍司法秩序及侵害器械公司合法权益的行为，是否构成隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪。
侦查机关：郑某、朱某隐匿佳宏公司的财务账簿、会计凭证，拒不交出司法审计相关材料，涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪，并予以立案侦查。
03 办案心得
从2018年起系列案涉及股权转让、合同、民间借贷、劳动争议等共计九个案件，历时四年数十场庭审的拉锯，法律关系错综复杂，案件处理过程长。法院最终认定因原告作为一人公司法定代表人拒不交出财会资料，导致器械公司作为一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，不对科技公司的债务承担连带清偿责任，不仅为委托人挽回损失和商誉，更树立起华商律师坚持不懈、认真敬业、专业过硬的良好形象。并在同类型“揭开公司法人面纱”案件中，一人公司的股东如何免责提供一些积极探索经验。同时，我以本案经验出发，作《最高法<新证据规定>之“书证提出命令”实务研究》一文，已发表在华商律师及王雷法律研究等公众号平台，期待与您一起交流，相互启发，共同进步。
一起案件，一本卷宗经历、经验，所闻、所感都是律师生涯的片片拼图，优秀案例能涵养法治中国的根基，亦能擦亮社会文明的镜子，讲好律师故事，兹事体大，影响深远
近期，华商青工委组织编撰了《华商青年律师办案札记》，今起，华商律师公众号推出特别栏目，对精选办案札记进行逐篇展示，敬请关注。
北京某国际医疗器械有限公司与深圳某智能科技有限公司、郑某、朱某民刑交叉系列案
01 案情简介
北京某国际医疗器械有限公司系某A股上市公司的子公司（以下简称器械公司）于2018年5月15日受让深圳某智能科技有限公司（以下简称科技公司）100%股权，成为其唯一股东，郑某担任科技公司法定代表人，郑某的妻子朱某担任科技公司财务经理。2018年9月21日各方签订股权转让协议，约定郑某受让器械公司持有的科技公司100%股权。但后续郑某未按约配合办理股权变更手续，并对科技公司、器械公司提起多起诉讼，案由包括股权转让、合同、民间借贷、劳动争议纠纷等系列案件，并均主张器械公司作为一人公司股东为科技公司债务承担连带责任。
在上述案件中，因科技公司的财会资料均为郑某、朱某实际掌握，委托人器械公司难以举证证明其与科技公司之间财产独立，因此，代理人向法院说明对母子公司间财产独立情况进行司法审计的必要性，经过与案件承办法官多达6轮次的沟通，终于成功启动司法审计。而在审计过程中，郑某、朱某隐匿科技公司的财会资料，导致委托审计因材料无法满足要求而被退回。代理人提出责令提交书证申请，但被一审法院所回避并判决因器械公司未能证明其与科技公司之间财产独立，而对科技公司债务承担连带责任。最后，二审法院改判因一人公司法定代表人郑某拒不交出财会资料，导致器械公司作为一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，器械公司不对科技公司的债务承担连带清偿责任。
同时，在上述案件庭审过程中，代理人促使郑某、朱某隐匿财会资料的相关事实和证据得到固定，并协助委托人向公安机关提起刑事控告，目前公安机关经核查已予以刑事立案。
02 案件焦点
（一）民事：因一人公司法定代表人郑某拒不交出财会资料，导致器械公司作为一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，是否应按《公司法》第六十三条的规定对科技公司的债务承担连带清偿责任。
代理意见：
1.现有证据足以证明器械公司与科技公司在公司财产、人员、财务管理上都是独立的，并不存在财产上或法人人格上的混同；而且科技公司、郑某拥有司法审计所需材料，但却出于妨碍法院查明真相的目的拒不交出相关材料，造成司法审计委托被退回。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020）第一百一十二条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2020）第四十八条等相关规定，人民法院应认定器械公司与科技公司财产独立的情况为真实。
2.经器械公司派工作人员多次前往科技公司要求郑某履行合同约定，配合办理相关股权变更手续，郑某均拒绝配合，并消失不见。由于郑某系科技公司法定代表人，同时科技公司所有公章、印鉴、财务账簿等均由郑某及其妻子朱某保管和使用，器械公司实质上失去了对科技公司的经营管理和控制权。
二审法院认为：
科技公司作为具有法人资格的有限责任公司，称其没有会计账簿，不符合《公司法》及税务机构的要求，明显不合常理。科技公司无正当理由拒不提交其会计账簿等原始凭证，致使未能对其财产是否独立于其股东的财产进行审计，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（法释〔2019〕19 号）第四十八条第一款规定“控制书证的当事人无正当理由拒不提交书证的，人民法院可以认定对方当事人所主张的书证内容为真实”，认定股东主张的其财产独立于一人公司为真实。
对于一人公司举证不能不利后果的承担，法院指出：一人公司与其一人股东的利益是一致的，任何一方拒不提交会计账簿，均应认定其未能完成举证证明二者财务独立的证明责任，承担不利后果。但本案有着特殊情况，一人公司的法定代表人为一人公司和其股东的诉讼相对方，即一人公司的法定代表人与一人公司的股东在本案中存在利益冲突。
从日常生活经验可知，公司股东要实现对公司的控制，主要是通过任命公司法定代表人或者委派董事的方式实现，因此，在法定代表人和股东之间发生纠纷的情况下，法定代表人对于公司显然有着更强、更直接的控制力。法定代表人可以不经股东同意，直接委托公司的诉讼代理人，可以自主决定公司的一切诉讼行为。故深圳市中级人民法院于二审改判：一人公司科技公司拒不提交证据的不利后果应由对其更有控制力的一方，即法定代表人郑某承担。
判决结果：
因一人公司法定代表人郑某拒不交出财会资料，导致器械公司作为一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，器械公司不对科技公司的债务承担连带清偿责任。
（二）刑事（隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪）：郑某、朱某拥有科技公司司法审计所需材料，出于妨碍法院查明真相的目的而故意拒不交出，造成司法审计无法进行，严重妨碍司法秩序及侵害器械公司合法权益的行为，是否构成隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪。
侦查机关：郑某、朱某隐匿佳宏公司的财务账簿、会计凭证，拒不交出司法审计相关材料，涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪，并予以立案侦查。
03 办案心得
从2018年起系列案涉及股权转让、合同、民间借贷、劳动争议等共计九个案件，历时四年数十场庭审的拉锯，法律关系错综复杂，案件处理过程长。法院最终认定因原告作为一人公司法定代表人拒不交出财会资料，导致器械公司作为一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，不对科技公司的债务承担连带清偿责任，不仅为委托人挽回损失和商誉，更树立起华商律师坚持不懈、认真敬业、专业过硬的良好形象。并在同类型“揭开公司法人面纱”案件中，一人公司的股东如何免责提供一些积极探索经验。同时，我以本案经验出发，作《最高法<新证据规定>之“书证提出命令”实务研究》一文，已发表在华商律师及王雷法律研究等公众号平台，期待与您一起交流，相互启发，共同进步。