G7峰会达成15%全球最低税率对中国跨国公司及境外投资架构之影响

导言
2021年6月5日，七国集团（G7）[1]发表了一份声明，进一步推动了包容性框架层面围绕税基侵蚀和利润转移（BEPS）[2]的谈判进程。经济合作与发展组织（OECD）受二十国集团（G20）[3]委托，牵头组织139个包容性框架成员国，共同致力于就BEPS问题提交全球解决方案。以上将导致修订后的国际税收规则达成全球共识，并将于7月初的G20财长会议上进行公布。如若最终达成，这也会是近100多年来对国际税收体系做出的最重大改变，意味着经合组织（OECD）就“应对经济数字化带来的税收挑战”项目（BEPS 2.0项目）的突破性进展。未来，跨国企业利润的蛋糕将需要在各国间重新切割。一方面，对于低税率国家吸引投资的能力可能造成重大影响；另一方面，跨国企业通过传统的交易安排将利润转移至低税率地的税收筹划方法的有效性，或将需要重新考量。
拟议规则的框架
分两套规则来解决数字化征税下的问题，在第一套规则（支柱一）下，大型跨国公司的应税利润将重新分配给“市场管辖区”。而第二套规则（支柱二）将为全球运营的大型跨国公司设定一个全球最低有效税率。该规则旨在防止跨国公司为实现更有利的税收结果，而选择低税地开展商业活动。
2021年6月5日，在G7财长和央行行长会议结束时发布了一份关于BEPS 2.0项目下正在制定的全球税收改革共同声明，就支柱一（新联结度规则和新利润分配规则）和支柱二（新的全球最低税率规则）下相关提案达成共识。但，上述由包容性框架制定的支柱二规则与美国现行的全球最低税规则不同，但美国近来也提出了新的税改提案，其新提出的适用于美国跨国公司的国内税收规则与拟议的适用于非美国跨国公司包容性框架规则存在一定的一致性。
关于支柱一：市场管辖区将放弃对所谓的“数字经济”征收数字服务税（DST）或其它类似数字税的权利，以换取对最大型跨国公司的全球利润享有更大的征税权。存在对于跨国公司规模的争议未定，且排除的行业未定，关于利润分配比例至市场管辖区也未定。所以，须近一步观察BEPS 2.0下一步动向。
关于支柱二：
最主要的问题即为全球最低税率水平。G7认为最低有效税率至少应设为15%，并且应逐一计算出跨国公司在每一管辖区（而非全球范围内，也非单个实体层面）的有效税率。这意味着，需要分别对跨国公司在每一管辖区内的业务进行评估，以确定其是否达到最低税率标准——若不满足，则将对其征收“补足”税来达到补缴差额的目的。显然，企业所得税率较低、或提供了大量税收优惠的国家将受到影响。
支柱二规则仍存在许多技术问题，例如税率的计算、税款征收方式、受影响的公司规模、以及与其他国际税收规则的具体衔接等。
对中国跨国公司及境外投资之影响
目前谈判仍在进行，且中国作为包容性框架的一员，对最终规则的制定起着关键作用。若达成协议，待最终协议的细节发布，才能做出具体评估。
若最终确定，在支柱一下：
支柱一规则将仅适用于全球最大的100家跨国公司，并考虑对采掘业、金融业、房地产和基础设施建设行业进行排除，如此一些中国数字巨头企业可能会落入规则范围。这些公司可能需要在更多市场国内缴纳比目前更高的企业所得税。但同时，中国可能会获得更多对外国消费品和工业品公司在中国的销售相关的利润的征税权。从净值来看，中国能否获得比目前更多的税收收入，将取决于这100家跨国公司在现有的转让定价规则下在各市场国（包括中国）的利润分布情况。
在支柱二下，可能适用于集团合并收入超过7.5亿欧元的跨国公司。假设最终的全球最低税率定为15%，那么目前一些享受了中国税收优惠政策的跨国公司可能需缴纳补足税，导致相关税收优惠利益被冲回的风险。中国最主要的两个激励措施分别是针对高新技术企业的15%优惠税率，以及研发加计扣除政策（加计扣除比例为 75%-100%）。由于创新型企业通常会同时申请享受上述两个政策，这类企业的实际税率很可能低于15%。虽然在某些情况下，支柱二可能会减少这些优惠政策实际产生的利益，但并非所有企业都一定会受到负面影响。这是因为中国市场规模巨大，而支柱二规则采用辖区汇总法进行有效税率的评估，这可能会保护某些跨国集团的税收利益。辖区汇总法的原理是，在计算某一管辖区的税负是否达到最低税率时，可以将管辖区内所有集团成员实体的税负（包括高税率企业和享受了税收优惠的企业）进行汇总并平均计算。考虑到跨国公司（无论是中国还是外国）通常都会在中国设有许多实体，集团内所有中国实体可以进行这一汇总平均以计算出中国的有效税率，而且其中一些实体（如销售公司）的有效税率很有可能为25%。因此，在许多情况下，即便有支柱二最低税率政策的影响，跨国公司仍可继续从中国的税收优惠中获利。
对于中国跨境公司“走出去”而言：
其在境外（包括在新加坡等投资中心）享受的税收优惠，在全球最低税规则下也可能受到影响。这类管辖区可能会制定新的激励措施，例如使用政府补助来取代现有的税收优惠政策。此外，中国数字巨头往往采用了较为特殊的上市架构，其集团母公司通常置于境外，这些公司在规则的适用上也会更加复杂。鉴于此，中国跨国公司在未来几年可能需要重新评估其供应链安排和集团架构。
应对建议
面对BEPS 2.0的全球税改项目在近期和未来的发展，中国企业应及时评估其未来投资架构，设计、重组、实施新的运营模式或对现有模式进行优化，并准备详尽的分析文档以支持其立场提高合规程度，充分考虑可能利用的争端解决机制，从而有效管理税收争议风险和减少双重征税。
[1]七国集团（G7）是主要工业国家会晤和讨论政策的论坛，成员国包括加拿大、法国、德国、意大利、日本、英国和美国七个发达国家。
[2]BEPS税基侵蚀和利润转移，是指跨国企业利用国际税收规则存在的不足，以及各国税制差异和征管漏洞，最大限度的减少其全球总体的税负，甚至达到双重不征税的效果，造成对各国税基的侵蚀。
[3]二十国集团（G20）由七国集团财长会议于1999年倡议成立，由阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、法国、德国、印度、印度尼西亚、意大利、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯、沙特阿拉伯、南非、土耳其、英国、美国以及欧盟20方组成。