揭开知识产权案件中法人的“面纱”

当前，基于侵权人法律意识薄弱或恶意侵权等因素，知识产权侵权案件呈现出不断上升的趋势。
当侵权主体为公司时，权利人一般仅选择追究公司的责任，然而起诉后才发现，多数公司实际上只是一个“空壳”，即使法律文书通过公告送达，最终也很难执行到位，权利人的合法权益便无法得到保障。
那么，为了有效主张权利，当侵权主体是公司时，知识产权权利人是否能够追究股东的责任，要求股东承担连带责任？
在司法实践中，知识产权侵权案件侵权人为公司时，要求股东承担连带责任主要有三种途径：基于股东共同侵权承担连带责任、基于股东帮助侵权承担连带责任、基于法人人格否认制度承担连带责任。
下面主要从法人人格否认的角度简要分析知识产权侵权案件中股东的责任承担问题。
01什么是“法人人格否认制度”？
我国的法人人格否认制度主要体现在《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
条款中提及的债务包括合同之债和侵权之债。
由此，知识产权侵权案件中，权利人可根据案件的具体情况，考虑是否适用法人人格否认制度，要求股东承担连带责任。
02知识产权诉讼刺破法人面纱的具体情形
上海市高级人民法院于2009年6月25日颁布的《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第6条规定了3种适用公司法人格否认规则的典型事由：
（一）公司存在资本显著不足；
（二）股东与公司人格高度混同；
（三）股东对公司进行不正当支配和控制情形的。
在此基础上，上述三种情形的认定标准主要为：
1、公司资本显著不足的认定
股东未缴纳或缴足出资，或股东在公司设立后抽逃出资，致使公司资本低于该类公司法定资本最低限额的，人民法院应当认定公司资本显著不足。
2、人格高度混同的认定
人格混同的情形主要包括：
（1）财产混同，即存在股东与公司资金混同、财务管理不作清晰区分等财产混同情形的。用个人账户收取公司账款有助于认定财产混同，但要区分偶发行为和日常行为，单一代收行为难以认定财产混同，多起代收行为认定财产混同相对容易。
在杨召泽诉圣火公司、毛文国侵犯专利权案中，广州知识产权法院认为：虽然原告将涉案被诉侵权产品的价款支付到被告毛文国的银行账户，但是单凭毛文国代收涉案货品价款的行为，并不足以证明其与圣火公司的财产混同。
（2）业务混同，即存在股东与公司业务范围重合或大部分交叉等业务混同情形的。在霍尼韦尔公司诉睿昕公司、宙点公司、坤宏公司侵犯商标权案中，山东省高级人民法院认为：宙点公司与睿昕公司经营范围基本重合，办公地址相同，宙点公司的宣传材料中印有睿昕公司的产品信息，可认定两公司业务混同。
（3)人事混同，即存在股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任，员工大量重合等人事混同情形的；仅凭股东之间存在夫妻、父母子女等亲属关系不足以认定人格混同。
在诺达公司诉万和公司、董永新、刘金平侵犯商标权及不正当竞争案中，法院认为：虽然万和公司股东董永新、刘金平是夫妻关系，且同是万和公司股东，但诺达公司并未提交二人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的相应证据，故对诺达公司要求董永新、刘金平承担连带责任的请求不予支持。
（4)场所混同，即存在股东与公司使用同一营业场所等情形的。
3、对公司进行不正当支配和控制的认定
股东利用关联交易，非法隐匿、转移公司财产的，可以认定股东对公司进行不正当支配和控制。
03法人人格案件中，举证责任的承担问题
对于一人公司而言，《公司法》第六十三条明确规定，一人公司的债权人主张股东财产与公司财产混同的，由股东就公司财产独立于股东的财产承担举证责任。
但需要注意的是，该条款仅限于财产混同的情形，不包括人员混同、业务混同、场所混同等情形。
对于一人公司以外的有限责任公司，上海市高级人民法院《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》规定，公司债权人主张股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实承担举证责任。
公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，但确因客观原因不能自行收集公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据，申请人民法院调查取证的，法院应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，进行必要的审查。
04诉讼实务建议
简要说明了知识产权案件中法人人格否认制度适用相关问题后，在此向权利人提出以下实务操作建议供参考：
第一，在知识产权案件中，权利人可以直接将一人公司的股东列为被告，要求其与公司承担连带赔偿责任。对此，需要明确的是，该请求权是基于《公司法》第六十三条。所以，权利人主张时在理由部分建议载明“因一人公司的股东与公司存在财产混同，请求股东与公司承担连带责任”。
第二，对于其他有限责任公司而言，由于适用“谁主张、谁举证”的原则，存在举证不能的困难，在有充足证据的基础上可追究股东的连带责任。
附：
1.《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》
2.（2015）粤知法专民初字第2218号判决书
3.（2015）鲁民三终字第226号判决书
4.（2017）新民终286号判决书