论非上市民营建筑公司的股权激励

摘 要
股权激励作为一种长效激励机制，是现代公司治理的重要一环,有利于吸收和稳定人才, 将经营管理者、股东利益、公司利益结合在一起，实现公司的快速、长期发展及股东利益最大化。建筑公司为轻资产公司，股权激励效果显著，实施公司加速增多。由于建筑企业实施股权激励的历程相对较短，非上市民营企业的股权激励又缺乏相关的规范、标准，导致非上市民营建筑企业的股权激励存在诸多问题。笔者从业以来担任多家非上市民营建筑公司法律顾问,参与了他们从设计股权激励方案到实施的全过程，在此做一些探讨，希望可供有此意向的非上市民营建筑企业参考。
［关键词］: 股权激励; 建筑公司; 股权激励方案设计
一、股权激励与模式
亚当斯密在《国富论》中曾指出：“让经理人管理股东财产，会产生疏忽、懒惰，为自己利益而不是为股东利益考虑的弊端。很难期望他们带着同样焦虑的警惕心来关心他人的资金。”人们将如何让经营管理者像股东一样关注公司、股东利益，以及由此产生的股东与经理人之间的矛盾，称之为“斯密的难题”。
如何解决“斯密的难题”，古今中外的企业家，不约而同地将目光投向了公司股权激励。 “薪金百两是外人，身股一厘自己人”这是我国是历史上晋商流传的一句话，这里所说的“身股”，就是中国历史上传统的股权激励。
公司股权激励是现代公司治理的重要一环，通过向公司董事、高级管理人员及核心员工有条件的授予公司股权的形式，或者给予其享有相应经济收益的权利，使得其身份由劳动者变成公司的所有者，使得老板和受股权激励的公司董事、高级管理人员及核心员工成为利益共同体。股权激励鼓励激励对象不断提高公司的业绩，将自身的利益和公司的利益统一起来，实现双赢。现代公司股权激励一般分为以下两大类别：
权益结算类股权激励
权益结算类股权激励，包括股权期权、限制性股权、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可获得真实股权，公司无需支付大笔现金，甚至可能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能被稀释。
现金结算类
现金结算类股权激励，包括股权增值权、虚拟股权计划、业绩单元、利润分享计划等，其优点是不影响公司股本结构，不稀释原有股东股权比例。缺点是公司需要以现金形式结算，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股份，对员工的激励作用有所影响。
从我国现行法律规定和实践操作来看，限制性股权、股权期权和股权增值权激励是上市公司股权激励计划的主要模式，非上市公司通常借鉴上市公司股权激励形式，再结合自身情况设计灵活多样的股权激励方式。
二、非上市民营建筑公司股权激励
建筑公司股权激励的概述
建筑公司为轻资产公司,近年来建筑领域中总工程师、项目经理、设计团队核心等人员在建筑公司经营中占据重要地位，股权激励则是吸引或稳定上述人才的有效方式。建筑行业实施股权激励发展历程虽相对较短，但实施公司加速增多，激励效果显著，建筑公司股权激励数量占比已超过20%，实施股权激励的建筑公司中民企占比较大，央企、国企的实施难度通常较高，本文将针对非上市民营建筑企业股权激励做一些探讨。
建筑公司股权激励的必要性
1、有利于完善企业股权结构，不断吸收和稳定管理人员及核心专业技术人才。
建筑公司管理工作往往以施工项目为核心，项目管理人员、核心技术人员的配备是项目盈亏、管理成败的关键，而有经验、有技术、负责任的项目管理人员与核心技术人员容易被其他建筑公司高薪挖角，给管理带来不确定性。建筑公司传统薪资激励的手段已无法与项目管理人员、核心技术人员对自身价值的定位匹配，而股权激励将项目管理人员、核心技术人员的收入与建筑公司营业收入、利润、长期利益链接在一起，对项目管理人员、核心技术人员的吸引力远胜于单纯的现金报酬。
2、实现建筑公司的快速发展及股东利益最大化
建筑公司在股权激励方案中往往将实现利润增长达到一定比例作为股权激励的行权的核心条件之一，以期最大限度地调动激励人员及核心人员的工作积极性和能动性，最大限度实现公司利润增长及股东利益。
3、将项目管理人员及核心技术人员、股东利益、公司利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
实行股权激励将项目管理人员、核心技术人员利益与股东利益、公司利益结合在一起，避免项目管理人员、核心技术人员的短期行为，促使项目管理人员、核心技术人员为建筑公司的持续发展考虑，使建筑公司的经营管理进入良性循环。
4、建筑公司实施股权激励后，建立、健全长期、有效的激励约束机制，完善公司的薪酬考核体系。
建筑公司股权激励存在问题
1、激励方案模式选择不科学，未谨慎考虑股权激励的目的、股权结构、激励对象需求及素质，导致股权激励效果不理想，甚至导致股权结构出现问题，股东纠纷不断。
2、使用股权激励机制时激励过度。股权是企业的稀缺资源，不可再生，只会越分越薄，部分建筑公司创始人在股权激励时不好意思给太少股权，或未预留后期激励股权份额，导致股权激励过度，创始股东股权被稀释。
3、考核指标体系不健全
实施股权激励的一个必要条件是公司己经建立完善的考核评价体系，而我国大部分建筑公司股权激励评价及考核单一，标准模糊，体系不够全面细致，非财务指标涉及较少,不能全面、客观、科学地反映公司的经营业绩和管理层的工作成果，在一定程度上削弱了股权激励的效力。
4、股权激励机制不健全，股权纠纷频发。
如未事先设置股权激励的退出机制，导致员工出现离职等情形时，公司无法就股权回购问题达成一致，导致股权纠纷；股权激励考核标准不清晰、具体，导致激励对象行权时产生股权纠纷。
三、非上市民营建筑公司股权激励方案设计要点
股权激励是完善公司治理，降低代理成本的一种积极有效的治理措施，但这只是硬币的一个方面，股权激励并非简单地授予员工股权就可实现长远发展，除了激励的正面效用，也存在需要注意的风险。股权激励方案的设计非常关键，非上市民营建筑公司股权激励方案的设计需注意如下要点：
股权激励的对象选择
建筑公司是企业管理和项目管理的结合体，股权激励既要考虑项目部股权激励，还要考虑建筑公司总部人员的股权激励。
1、建筑公司项目部股权激励对象
对于建筑公司而言，项目管理是核心，建筑公司只有不断提高项目施工管理水平，提高生产效率、降低成本，才可能获得良好的社会效益、经济效益。项目管理是一个系统工程，精细化，开源节流，增收节支，成本控制是形成效益的关键，这些离不开优秀的项目管理人员和专业技术人员。避免项目管理人员、核型技术人员被其他建筑公司高薪挖角，同时在项目经理、项目专业技术人员与项目收益之间建立起一种牢固、更加紧密的战略发展关系，使得项目经理、项目专业技术人员的利益与项目整体利益共进退，是为项目管理成败的关键，故建筑公司项目部股权激励对象应重点考虑项目经理、项目部核心技术人员。
2、建筑公司总部股权激励对象
建筑公司是企业管理和项目管理的结合体, 股权激励还要考虑公司总部人员，主要包括部门经理、技术负责人、财务总监、采购部负责人、市场部负责任等这一级别以上的人员。
建筑公司股权激励模式
上市建筑公司股权激励模式普遍采用股票期权和限制性股票两种方式，其中股票期权占多数。非上市民营建筑公司股权激励的模式及方案应由各建筑公司结合自身实际需要定制，主要有限制性股权、虚拟股权计划、利润分享计划等。
1、 限制性股权
激励对象符合股权激励计划规定指标、条件，才真正享有限制性股权并从中获益。这种模式使得激励对象在满足条件后，真正获得公司股权，激励对象获得股权后，能够行使股权带来的表决权、转让权、分红权等多种股东权利。
2、虚拟股权计划
公司现有股东授予激励对象一定数额的虚拟股权，激励对象不需要出资，享受公司价值的增长，激励对象只有分红权，没有虚拟股权的表决权、转让权和继承权。
3、利润分享计划。
激励对象根据其工作绩效而获得一部分公司利润的组织整体激励计划，是由公司建立并提供资金支持，让激励者者参与利润分享的计划。
限制性股权激励方式使得激励对象获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，甚至还可能获得现金流入，但是原始股东持股比例可能会被稀释，公司股本结构将产生变动，公司表决权、创始股东的控制权等会受到一定影响，如出现激励对象的离职、退出，还有可能就股权回购、继承等出现争议及纠纷；采用虚拟股权、利润分享计划，激励对象不能获得真正的股份，避免了创始股东股权被稀释，使得公司表决权、控制权牢牢掌握在创始股东手中，也避免了股权回购等纠纷，但该种方式对激励对象的激励作用有所削弱，且需要明确、具体、完善考核指标。采取何种股权激励模式需要创始股东根据建筑公司及激励对象的状况权衡，一般而言，项目部股权激励，因项目经理、项目核心技术人员仅负责单个、部分项目管理，采取项目部虚拟股或利润分享的方式较为适宜；公司总部股权激励则需要根据公司股权结构、激励对象需求、激励对象人员素质等综合确定，如公司股权结构较为分散，激励对象需求主要是公司红利，不要求参与公司经营、管理，或激励对象前瞻性地战略眼光不足的，建议采用虚拟股或利润分享的方式较宜。
股权激励实现期限
相对于传统薪酬体系而言，股权激励具有时效长的特点，是一种长期的激励方式。项目部股权激励应以项目完结并最终结算为期限，公司总部的股权激励，需要结合各项目完结并结算期限及公司总体业绩及利润核算确定。在确定股权激励实现期限时，要考虑股权激励实现的具体节点、兑现方式，在考核期限考虑并设定股权激励收益的预提，确保股权激励的人性化及可操作性。
股权激励考核指标
1、财务指标
财务指标是股权激励最主要的考核指标，其中利润是核心指标。建筑公司项目部股权激励，特别是项目经理股权激励考核指标应包括项目部营业收入、项目部利润率、项目部成本控制、项目部回款情况等综合财务指标，做到既有激励又有处罚；建筑公司总部各部门负责人的考核指标，则需根据项目部营业收入、项目部利润率、项目部成本控制、项目部回款情况，综合各部门的主要职责确定，如市场部财务指标应综合各项目实际利润及目标利润完成情况确定，财务部根据项目部利润，结合公司现金流、总资产周转率、成本控制等多项财务指标确定。
2、其它指标
除财务指标外，股权激励的还应该设置其它指标，如仅将财务指标作为行权的唯一指标，虽然简单易行，但容易带来激励对象的盈余管理问题，一旦公司股权激励结束就变脸，或导致激励对象一味寻求财务指标，忽视工程质量、施工安全等问题。因此建筑公司还应引入非财务指标，既可以约束激励对象的盈余管理行为，同时也可以对公司业绩进行全面考核。如笔者参与涉及的一家非上市民营建筑公司项目经理的股权激励方案中，考核指标包含工期考核指标、质量考核指标、安全考核指标、施工管理情况指标、财务管理以及公司总部管理制度、指令贯彻及执行情况、向公司总部报送各类报表及信息情况、业主及地方政府表彰及投诉、突发事件的影响及处理效果、违约情况等。
与此同时，笔者认为，建筑公司在设定股权激励考核条件时，应结合建筑行业、公司及激励对象的实际条件，设定适当的考核条件。何为适当的考核条件，笔者建议“需要跳起来但可以够得着就好”，太高而很难实现的，是梦想，使得股权激励束之高阁，无法实现。
股权激励的退出机制
股权激励应有进有退，应明确股权激励的退出情形及方式，如一般股权激励变更对象发生职务变更、在合同期／激励期限内主动提出辞职、死亡、因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于计划规定的激励范围；由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退、因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退，以及激励对象严重违反行权指标等。
参考文献
[1] 向南，《建筑公司股权激励方案设计探讨》，湖南理工学院学报，第4期；
[2] 张峨，《建筑施工企业股权激励研究》，企业研究，第20期；
[3] 闫继伟，《国有建筑企业股权激励效果真的不如民营企业吗》，宜春学院报，第8期。
[4] 刘震国，《走出四大误区，别让股权激励的小船说翻就翻》，威科先行，2016年4月14日发布。
[5] 李红梅，《股权激励措施之虚拟股票》，威科先行，2015年9月10日发布。
[6] 冯清清，《非上市公司股权激励操作要点和法律风险解析》，威科先行，2015年9月17日发布。
[7] 王秋瑞，《股权激励、晋商“身股”与虚拟股权的法律应用》，威科先行，2014年10月11日发布。