摘要
据不完全统计，目前新三板挂牌游戏公司已近百家，几乎涵盖游戏产业链各个环节，总体呈现多元化特点。本文通过整理网络游戏公司出版运营发行相关法律规定及近期挂牌新三板的网络游戏公司反馈意见，从网络游戏行业监管部门入手，探讨这类企业在股转公司审核时的运营资质合规性问题。
重磅荐文
2015年共有30多家涉及游戏业务的公司登录新三板，而据不完全统计，仅今年上半年这一数字就达到了30家。从股转公司给挂牌网络游戏公司反馈意见中可以看出，企业本身资质及游戏产品本身审批、备案情况是股转公司的关注焦点。
一、监管部门
综合相关法律规定，对网络游戏运营商及其运营的网络游戏实施监管的主要部门为工业和信息化部（以下简称“工信部”）、国家新闻出版广电总局（以下简称“广电总局”）、文化部（以下简称“文化部”）。
其中，工信部负责网络游戏运营企业的《增值电信业务经营许可证》的核发。文化部是网络游戏的主管部门，负责网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管，广电总局负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。一旦上网，完全由文化部管理。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按照广电总局前置审批的内容管理；网络游戏出版物未经广电总局前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，广电总局不直接对上网的网络游戏进行处理。但就进口游戏而言，其在上网运营前除需取得出版批准外，还需通过文化部的内容审查。
二、经营性网络游戏公司需要取得的资质和许可
根据《电信业务经营许可证管理办法》、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）、《网络出版服务管理规定》（广电总局、工信部令第5号）、《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2014]50号）等相关规定，经营性网络游戏公司涉及的主要资质和许可如下：
需要说明的是，在2016年3月10日《网络出版服务管理规定》实施之前核发的是互联网出版许可证，该管理规定出台后变更为网络出版服务许可证。从实践中的挂牌公司案例来看，网络游戏运营公司大多不具有互联网出版许可证。
股转公司反馈案例：
快定网络（837172）：股转公司反馈问题请中介机构核查公司提供有效下载业务是否需要取得网络出版业务许可资质，公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可等。中介机构核查后回复：公司仅向公众提供游戏下载服务，并未对作品进行选择或编辑加工，不属于上述法律法规规定的互联网出版，因此开展业务无需取得《互联网出版许可证》。公司已取得浙江省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》以及浙江省通信管理局颁发的编号为的《增值电信业务经营许可证》，公司业务资质齐备，具有经营业务所需的全部资质、许可、认证。
分享时代（837731）：股转公司反馈问题请中介机构核查公司发行的游戏的出版前置许可和游戏备案等手续办理情况。中介机构核查后回复：公司的主营业务为手机游戏的发行，游戏最终由渠道平台通过信息网络向用户提供，公司本身并不通过信息网络向用户提供手机游戏，不从事网络出版服务，因此公司不需要取得网络出版业务许可资质。
三、网络游戏产品本身需要取得的审批或备案
1. 游戏出版物号申领
网络游戏上线前应当取得广电总局的事前审批。2016年3月10日起施行的《网络出版服务管理规定》（广电总局、工信部令第5号）第二十七条规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。2016年7月1日起施行的《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）规定，自该通知施行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营。该文件明确要求：（1）移动游戏需通过广电总局审批后，具备游戏类APP批准号码及批准日期才可发布；（2）7月1日前已上线的游戏须于10月1日前补办版号，7月1日后待上线的游戏则在版号申报前必须提供支撑性材料。
2. 游戏备案
《网络游戏管理暂行办法》第十一条规定，国务院文化行政部门依法对进口网络游戏进行内容审查。进口网络游戏应当在获得国务院文化行政部门内容审查批准后，方可上网运营。第十三条规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。因此，如为进口网络游戏，应当在获得国务院文化行政部门内容审查批准及批准文号后，方可上网运营；如为国产网络游戏，则为后置备案。
股转公司反馈案例：
淘金互动（837685）：股转公司反馈问题请中介机构补充核查其上线运营是否需要向文化部门办理游戏备案，未办理是否存在停运风险以及对公司的影响。中介机构核查后回复：公司主要游戏产品《地下城堡》已依法履行了新闻出版广电总局的前置审批和文化部的备案程序，对公司的持续经营能力不存在重大不利影响。
分享时代（837731）：股转公司反馈问题请中介机构核查公司发行的游戏的出版前置许可和游戏备案等手续办理情况。中介机构核查后回复：公司仅为游戏发行商，不属于游戏开发商及游戏上网运营的运营商或渠道平台，不是办理游戏出版前置审批手续及游戏运营备案手续的义务主体，因此公司不存在因未办理所发行的游戏前置审批及备案而被相关监管部门进行处罚的法律风险。同时，公司出具《承诺函》，将督促游戏开发商或合作运营商尽快自行或委托具有相应资质的第三方单位向国家新闻出版广电总局申请办理相关游戏的前置审批并申请版号，并在完成后及时办理文化部备案。如合作运营商无法配合完成相关工作，公司将对相关游戏采取下线处理措施，在未来与游戏开发商、联合发行商或运营商等签署业务合同之前，获取游戏前置审批及备案资料，并对游戏开发商或游戏运营商的资质进行严格核查。
据不完全统计，目前新三板挂牌游戏公司已近百家，几乎涵盖游戏产业链各个环节，总体呈现多元化特点。本文通过整理网络游戏公司出版运营发行相关法律规定及近期挂牌新三板的网络游戏公司反馈意见，从网络游戏行业监管部门入手，探讨这类企业在股转公司审核时的运营资质合规性问题。
重磅荐文
2015年共有30多家涉及游戏业务的公司登录新三板，而据不完全统计，仅今年上半年这一数字就达到了30家。从股转公司给挂牌网络游戏公司反馈意见中可以看出，企业本身资质及游戏产品本身审批、备案情况是股转公司的关注焦点。
一、监管部门
综合相关法律规定，对网络游戏运营商及其运营的网络游戏实施监管的主要部门为工业和信息化部（以下简称“工信部”）、国家新闻出版广电总局（以下简称“广电总局”）、文化部（以下简称“文化部”）。
其中，工信部负责网络游戏运营企业的《增值电信业务经营许可证》的核发。文化部是网络游戏的主管部门，负责网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管，广电总局负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。一旦上网，完全由文化部管理。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按照广电总局前置审批的内容管理；网络游戏出版物未经广电总局前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，广电总局不直接对上网的网络游戏进行处理。但就进口游戏而言，其在上网运营前除需取得出版批准外，还需通过文化部的内容审查。
二、经营性网络游戏公司需要取得的资质和许可
根据《电信业务经营许可证管理办法》、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）、《网络出版服务管理规定》（广电总局、工信部令第5号）、《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2014]50号）等相关规定，经营性网络游戏公司涉及的主要资质和许可如下：
序号 | 资质/许可名称 | 审批/备案部门 | 审批/备案 |
1 | 增值电信业务经营许可证 | 通信管理局/工信部 | 前置审批 |
2 | 网络文化经营许可证 | 文化行政部门 | 后置审批 |
3 | 互联网出版许可证/网络出版服务许可证 | 省级出版行政主管部门/广电总局 | 前置审批 |
需要说明的是，在2016年3月10日《网络出版服务管理规定》实施之前核发的是互联网出版许可证，该管理规定出台后变更为网络出版服务许可证。从实践中的挂牌公司案例来看，网络游戏运营公司大多不具有互联网出版许可证。
股转公司反馈案例：
快定网络（837172）：股转公司反馈问题请中介机构核查公司提供有效下载业务是否需要取得网络出版业务许可资质，公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可等。中介机构核查后回复：公司仅向公众提供游戏下载服务，并未对作品进行选择或编辑加工，不属于上述法律法规规定的互联网出版，因此开展业务无需取得《互联网出版许可证》。公司已取得浙江省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》以及浙江省通信管理局颁发的编号为的《增值电信业务经营许可证》，公司业务资质齐备，具有经营业务所需的全部资质、许可、认证。
分享时代（837731）：股转公司反馈问题请中介机构核查公司发行的游戏的出版前置许可和游戏备案等手续办理情况。中介机构核查后回复：公司的主营业务为手机游戏的发行，游戏最终由渠道平台通过信息网络向用户提供，公司本身并不通过信息网络向用户提供手机游戏，不从事网络出版服务，因此公司不需要取得网络出版业务许可资质。
三、网络游戏产品本身需要取得的审批或备案
1. 游戏出版物号申领
网络游戏上线前应当取得广电总局的事前审批。2016年3月10日起施行的《网络出版服务管理规定》（广电总局、工信部令第5号）第二十七条规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。2016年7月1日起施行的《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）规定，自该通知施行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营。该文件明确要求：（1）移动游戏需通过广电总局审批后，具备游戏类APP批准号码及批准日期才可发布；（2）7月1日前已上线的游戏须于10月1日前补办版号，7月1日后待上线的游戏则在版号申报前必须提供支撑性材料。
2. 游戏备案
《网络游戏管理暂行办法》第十一条规定，国务院文化行政部门依法对进口网络游戏进行内容审查。进口网络游戏应当在获得国务院文化行政部门内容审查批准后，方可上网运营。第十三条规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。因此，如为进口网络游戏，应当在获得国务院文化行政部门内容审查批准及批准文号后，方可上网运营；如为国产网络游戏，则为后置备案。
股转公司反馈案例：
淘金互动（837685）：股转公司反馈问题请中介机构补充核查其上线运营是否需要向文化部门办理游戏备案，未办理是否存在停运风险以及对公司的影响。中介机构核查后回复：公司主要游戏产品《地下城堡》已依法履行了新闻出版广电总局的前置审批和文化部的备案程序，对公司的持续经营能力不存在重大不利影响。
分享时代（837731）：股转公司反馈问题请中介机构核查公司发行的游戏的出版前置许可和游戏备案等手续办理情况。中介机构核查后回复：公司仅为游戏发行商，不属于游戏开发商及游戏上网运营的运营商或渠道平台，不是办理游戏出版前置审批手续及游戏运营备案手续的义务主体，因此公司不存在因未办理所发行的游戏前置审批及备案而被相关监管部门进行处罚的法律风险。同时，公司出具《承诺函》，将督促游戏开发商或合作运营商尽快自行或委托具有相应资质的第三方单位向国家新闻出版广电总局申请办理相关游戏的前置审批并申请版号，并在完成后及时办理文化部备案。如合作运营商无法配合完成相关工作，公司将对相关游戏采取下线处理措施，在未来与游戏开发商、联合发行商或运营商等签署业务合同之前，获取游戏前置审批及备案资料，并对游戏开发商或游戏运营商的资质进行严格核查。