引言
对于有意在俄罗斯拓展业务版图的中国企业而言，选择合适的公司类型，遵循规范的设立流程，是成功进入并立足俄罗斯市场的关键一步。在初步介绍了俄罗斯的投资法律环境、税收法律环境、外汇管制及争议解决机制后（详见“金砖国家投资之俄罗斯篇（一）”），本期将聚焦于公司设立的实操层面，通过解析公司设立要求、经营许可与批准流程，以及劳动合规要点，帮助企业顺利迈出在俄投资的第一步。
一、 公司设立
1. 公司类型
在俄罗斯设立公司，中国企业可根据自身业务需求和战略规划选择合适的公司类型。外资企业在俄罗斯主要采取以下几种组织形式：
l 外国资本的子公司（外资企业或合资企业）
作为具有外国投资的法人机构，外资子公司或合资企业包括有限责任公司、公共股份公司和私人股份公司。其中，外国资本比例需不低于10%，且创立人可以是外国自然人或法人。这类企业因具备独立法人资格，能够自主承担民事责任，因此在俄罗斯市场中具有较高的灵活性和自由度。
l 分公司
作为母公司在俄罗斯的延伸，分公司不具备独立法人资格，其经营活动需受母公司直接控制。分公司适用于短期项目或作为市场探索的初步阶段。
l 外国公司代表处
代表处主要用于市场推广、信息收集等非经营性活动，不具备直接经营能力。
在上述公司类型中，有限责任公司因其设立简便、运营灵活而成为多数外国投资者的首选。
2. 注册资本
俄罗斯法律对公司注册资本有明确要求，但具体数额依据公司类型及业务性质而异。有限责任公司和私人股份公司的最低股本均为10,000卢布（约130美元）。对于公共股份公司而言，最低股本为100,000卢布（约1,300美元）。有限责任公司的初始股本必须在注册后4个月内支付。股份公司50%初始股本必须在注册后3个月内支付，剩余50%必须在注册后1年内支付。
3. 公司治理
俄罗斯公司的治理结构组成包括股东会、董事会、执行机关（总经理/管委会），除董事会外，其他机关均为必设机关。俄罗斯公司由股东会和执行机关进行管理。董事会的职能主要是监督执行机关的行为，除根据授权的情形之外，董事会和任何董事不能代理公司，总经理作为一个独立的机构，其权力、职责和职能与董事会无关，主要处理公司日常经营事务。如果公司设立管理委员会，由总经理担任管委会主席，主要日常经营活动问题将由管理委员会所有成员共同决定。
4. 注册程序
二、 经营许可或其他批准
1. 行业许可
根据俄罗斯法律，部分行业或业务需获得特定的经营许可或资质认证，例如，药品生产、航空运输、海洋运输、汽车运输、铁路运输、废弃物收集处理和利用、以及商业安保服务等。主要参照的是2011年5月4日联邦法律第99-FZ号《关于某些类型活动的许可》。
2. 产品流通许可
俄罗斯企业在进口和销售某些产品时，不仅需要遵循一般贸易规定，还必须取得授权文件，这些文件包括但不限于证明书以及符合技术要求的声明书等。俄罗斯的法律体系对此类产品的进口与销售设定了明确的规则，具体需进行认证的产品清单与欧亚经济联盟的统一规则相一致。
3. 进出口许可
若公司计划从事进出口业务，需根据商品类型向俄罗斯海关总署申请进出口许可证或进行海关备案。俄罗斯海关管理由俄罗斯联邦海关署依据《欧亚经济联盟海关法典》《俄罗斯联邦海关调节法》《俄罗斯联邦海关税则法》以及其他有关法律法规实施。《欧亚经济联盟海关法典》统一了包括俄罗斯在内的联盟成员国海关管理，如规定实施“电子申报”“单一窗口”以及“经授权的经营者”制度等。
三、 劳动合规要求
俄罗斯关于劳动关系的主要法律是《俄罗斯联邦劳动法典》（“劳动法典”）。《劳动法典》规定了劳资双方的权利与义务，为劳动关系以及与其相关的间接关系（劳动的组织与管理、劳动安置、职业培训和进修、监督遵守劳动法和缴纳社会保险情况、解决劳动纠纷）提供法律依据。俄罗斯劳动法适用于在俄罗斯境内工作的所有员工，无论国籍或雇主的注册国家。换言之，俄罗斯劳动法不仅涵盖俄罗斯公民，也适用于在俄罗斯工作的外派人员，不论在何处签订雇佣协议。
1. 劳动合同
俄罗斯劳动法要求雇主与雇员之间必须签订书面的雇佣协议，该协议应以俄语或双语书写，明确双方的权利和义务。劳动合同应详细列明工作地点、工作时间、工作内容、薪酬及支付方式、休假制度、保险福利等关键条款。协议可以是无限期或有限期。试用期一般不超过三个月，对于高级职位如总经理和总会计师，试用期可延长至六个月。
2. 薪酬福利
《俄罗斯联邦劳动法典》规定员工的劳动报酬受国家保护，国家规定员工最低工资标准。最低工资标准中不包括补助、补贴、奖金和其他奖励。2023 年 1 月 1 日起，俄罗斯最低工资标准提高至16242 卢布/月。工资必须至少每月两次以卢布支付。职工保险实行分类征收，具体有退休保险、社会保险和医疗保险，在基本工资中的占比分别为22%、2.9%和5.1%。
3. 劳动关系管理
俄罗斯的劳动法规要求雇主保留一系列人力资源相关文件，包括员工的雇佣、休假、出差以及合同终止等各类文件。这些文档将接受相关监管机构的审查。且俄罗斯劳动法还对雇主必须制定和维护的一系列强制性内部人力资源政策作出了规定。
4. 外国劳务管理
对于计划聘请外国员工或获取外国劳务/服务的企业而言，必须事先获得能够雇佣此类外国人士的雇主许可证。这一许可证的颁发，严格依赖于雇主是否已收到政府针对聘用外国公民的一般性授权，以及是否在其可聘用外籍员工的配额范围内。只有在雇主收到聘用外国公民的一般授权以及可聘用外籍人士的定额资料后，公司拟雇佣的外国公民（包括临时工）才能获得工作许可证或执照以及工作签证，从而合法地在俄罗斯从事职业活动。
总结
随着中俄两国经贸合作的不断深化，俄罗斯市场的投资前景依然广阔。中国企业进军俄罗斯市场应在初期就重视公司治理结构搭建、经营许可申请、跨国人力资源管理等关键环节。不仅需选择合适的公司类型、严格遵守设立流程，还需及时申请必要的经营许可与批准，并确保劳动合规，以构筑企业在俄罗斯稳健前行的基石。
对于有意在俄罗斯拓展业务版图的中国企业而言，选择合适的公司类型，遵循规范的设立流程，是成功进入并立足俄罗斯市场的关键一步。在初步介绍了俄罗斯的投资法律环境、税收法律环境、外汇管制及争议解决机制后（详见“金砖国家投资之俄罗斯篇（一）”），本期将聚焦于公司设立的实操层面，通过解析公司设立要求、经营许可与批准流程，以及劳动合规要点，帮助企业顺利迈出在俄投资的第一步。
一、 公司设立
1. 公司类型
在俄罗斯设立公司，中国企业可根据自身业务需求和战略规划选择合适的公司类型。外资企业在俄罗斯主要采取以下几种组织形式：
l 外国资本的子公司（外资企业或合资企业）
作为具有外国投资的法人机构，外资子公司或合资企业包括有限责任公司、公共股份公司和私人股份公司。其中，外国资本比例需不低于10%，且创立人可以是外国自然人或法人。这类企业因具备独立法人资格，能够自主承担民事责任，因此在俄罗斯市场中具有较高的灵活性和自由度。
l 分公司
作为母公司在俄罗斯的延伸，分公司不具备独立法人资格，其经营活动需受母公司直接控制。分公司适用于短期项目或作为市场探索的初步阶段。
l 外国公司代表处
代表处主要用于市场推广、信息收集等非经营性活动，不具备直接经营能力。
在上述公司类型中，有限责任公司因其设立简便、运营灵活而成为多数外国投资者的首选。
2. 注册资本
俄罗斯法律对公司注册资本有明确要求，但具体数额依据公司类型及业务性质而异。有限责任公司和私人股份公司的最低股本均为10,000卢布（约130美元）。对于公共股份公司而言，最低股本为100,000卢布（约1,300美元）。有限责任公司的初始股本必须在注册后4个月内支付。股份公司50%初始股本必须在注册后3个月内支付，剩余50%必须在注册后1年内支付。
3. 公司治理
俄罗斯公司的治理结构组成包括股东会、董事会、执行机关（总经理/管委会），除董事会外，其他机关均为必设机关。俄罗斯公司由股东会和执行机关进行管理。董事会的职能主要是监督执行机关的行为，除根据授权的情形之外，董事会和任何董事不能代理公司，总经理作为一个独立的机构，其权力、职责和职能与董事会无关，主要处理公司日常经营事务。如果公司设立管理委员会，由总经理担任管委会主席，主要日常经营活动问题将由管理委员会所有成员共同决定。
4. 注册程序
二、 经营许可或其他批准
1. 行业许可
根据俄罗斯法律，部分行业或业务需获得特定的经营许可或资质认证，例如，药品生产、航空运输、海洋运输、汽车运输、铁路运输、废弃物收集处理和利用、以及商业安保服务等。主要参照的是2011年5月4日联邦法律第99-FZ号《关于某些类型活动的许可》。
2. 产品流通许可
俄罗斯企业在进口和销售某些产品时，不仅需要遵循一般贸易规定，还必须取得授权文件，这些文件包括但不限于证明书以及符合技术要求的声明书等。俄罗斯的法律体系对此类产品的进口与销售设定了明确的规则，具体需进行认证的产品清单与欧亚经济联盟的统一规则相一致。
3. 进出口许可
若公司计划从事进出口业务，需根据商品类型向俄罗斯海关总署申请进出口许可证或进行海关备案。俄罗斯海关管理由俄罗斯联邦海关署依据《欧亚经济联盟海关法典》《俄罗斯联邦海关调节法》《俄罗斯联邦海关税则法》以及其他有关法律法规实施。《欧亚经济联盟海关法典》统一了包括俄罗斯在内的联盟成员国海关管理，如规定实施“电子申报”“单一窗口”以及“经授权的经营者”制度等。
三、 劳动合规要求
俄罗斯关于劳动关系的主要法律是《俄罗斯联邦劳动法典》（“劳动法典”）。《劳动法典》规定了劳资双方的权利与义务，为劳动关系以及与其相关的间接关系（劳动的组织与管理、劳动安置、职业培训和进修、监督遵守劳动法和缴纳社会保险情况、解决劳动纠纷）提供法律依据。俄罗斯劳动法适用于在俄罗斯境内工作的所有员工，无论国籍或雇主的注册国家。换言之，俄罗斯劳动法不仅涵盖俄罗斯公民，也适用于在俄罗斯工作的外派人员，不论在何处签订雇佣协议。
1. 劳动合同
俄罗斯劳动法要求雇主与雇员之间必须签订书面的雇佣协议，该协议应以俄语或双语书写，明确双方的权利和义务。劳动合同应详细列明工作地点、工作时间、工作内容、薪酬及支付方式、休假制度、保险福利等关键条款。协议可以是无限期或有限期。试用期一般不超过三个月，对于高级职位如总经理和总会计师，试用期可延长至六个月。
2. 薪酬福利
《俄罗斯联邦劳动法典》规定员工的劳动报酬受国家保护，国家规定员工最低工资标准。最低工资标准中不包括补助、补贴、奖金和其他奖励。2023 年 1 月 1 日起，俄罗斯最低工资标准提高至16242 卢布/月。工资必须至少每月两次以卢布支付。职工保险实行分类征收，具体有退休保险、社会保险和医疗保险，在基本工资中的占比分别为22%、2.9%和5.1%。
3. 劳动关系管理
俄罗斯的劳动法规要求雇主保留一系列人力资源相关文件，包括员工的雇佣、休假、出差以及合同终止等各类文件。这些文档将接受相关监管机构的审查。且俄罗斯劳动法还对雇主必须制定和维护的一系列强制性内部人力资源政策作出了规定。
4. 外国劳务管理
对于计划聘请外国员工或获取外国劳务/服务的企业而言，必须事先获得能够雇佣此类外国人士的雇主许可证。这一许可证的颁发，严格依赖于雇主是否已收到政府针对聘用外国公民的一般性授权，以及是否在其可聘用外籍员工的配额范围内。只有在雇主收到聘用外国公民的一般授权以及可聘用外籍人士的定额资料后，公司拟雇佣的外国公民（包括临时工）才能获得工作许可证或执照以及工作签证，从而合法地在俄罗斯从事职业活动。
总结
随着中俄两国经贸合作的不断深化，俄罗斯市场的投资前景依然广阔。中国企业进军俄罗斯市场应在初期就重视公司治理结构搭建、经营许可申请、跨国人力资源管理等关键环节。不仅需选择合适的公司类型、严格遵守设立流程，还需及时申请必要的经营许可与批准，并确保劳动合规，以构筑企业在俄罗斯稳健前行的基石。