企业集团财务公司作为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，其经营、管理等方面，均具有一定的专业性和特殊性，兰台秉持着“做更好的公司法务律师”的服务理念，结合多年来服务诸多企业集团财务公司的法律合规实务经验，推出“财务公司专题系列”文章，并编纂《企业集团财务公司“兰皮书”》，重点围绕企业集团财务公司在经营管理中遇到的一些疑难问题从法律角度予以解答，以期对企业集团财务公司的法律合规工作有所帮助。
按照规定，企业集团财务公司需要在《企业集团财务公司管理办法》第二十八条及第二十九条规定的范围内开展业务，而开展相关业务时的定价收费需遵守特定的规定和标准，但是关于企业集团财务公司开展业务的定价收费标准散见于各种层级的规范性文件之中，不便于查阅及遵守，因此本文旨在依照《企业集团财务公司管理办法》规定的业务范围，对企业集团财务公司的各类业务定价收费标准进行分类梳理。
《商业银行服务价格管理办法》第二条第二款规定“经中国银行业监督管理委员会依法批准设立的其他银行业金融机构，适用本办法有关规定。”在企业集团财务公司缺乏直接规定之时，其在法律适用上多参照适用商业银行有关规定。而《商业银行服务价格管理办法》要求商业银行服务价格根据服务的性质、特点和市场竞争状况，分别实行政府指导价、政府定价和市场调节价。[1]
政府指导价、政府定价属于较为特殊的情形，只在必要时执行，一般而言情形包括《中华人民共和国价格法》（以下简称“《价格法》”）第十八条规定的“（一）与国民经济发展和人民生活关系重大的极少数商品价格；（二）资源稀缺的少数商品价格；（三）自然垄断经营的商品价格；（四）重要的公用事业价格；（五）重要的公益性服务价格。”而在商业银行的各类服务中，根据《国家发展改革委、中国银监会关于印发商业银行服务政府指导价政府定价目录的通知》（以下简称“《商业银行服务政府指导价政府定价目录》”）的具体规定，需要执行政府指导价的服务为基础金融服务，包括部分转账汇款、现金汇款、取现和票据等商业银行服务项目，具体收费项目和收费标准按照《商业银行服务政府指导价政府定价目录》执行（详见后文）。上述服务的政府指导价与政府定价为国务院价格主管部门会同中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”），根据商业银行服务成本、服务价格对个人或企事业单位的影响程度、市场竞争状况而制定。
市场调节价，顾名思义，价格由市场进行调节，能够反应价值规律，适用于大多数商品和服务。在商业银行的服务中，除实行政府指导价、政府定价的服务价格以外，商业银行服务价格实行市场调节价[2]，其制定和调整市场调节价，应合理测算各项服务支出，充分考虑市场因素进行综合决策，就具体程序而言包括定价与公示两部分，就定价过程而言，需首先制定相关服务价格的定价策略和定价原则；其次综合测算相关服务项目的成本和收入情况；最终充分考虑市场因素进行价格决策；就公示而言，确定市场调节价后需形成统一的业务说明和宣传材料，在各类相关营业场所的醒目位置公示，设有商业银行网站的，应当在网站主页醒目位置公示。[3]
结合上述商业银行的相关规定，兰台就财务公司经营范围内业务的定价尝试进行介绍和说明，受限于相关法律法规规定的空白和原则性，实践中亦可能存在不同的操作或案例：
01 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务
根据前文对商业银行各类价格的分析，鉴于企业集团财务公司为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务并不属于《价格法》第十八条规定的政府可以实行政府指导价或政府定价的商品和服务，《商业银行服务政府指导价政府定价目录》亦未将其纳入基础金融服务范围为其提供政府指导价或政府定价，因此可以由财务公司实行市场调节价，根据《商业银行服务价格管理办法》第十二条第一款、第十三条和第十四条的规定，经综合测算相关服务项目的成本和收入情况，充分考虑市场因素进行综合决策。
02 协助成员单位实现交易款项的收付
企业集团财务公司协助成员单位实现交易款项的收付不属于执行政府指导价或政府定价的服务，可以由财务公司自行制定及调整市场调节价。
03 经批准的保险代理业务
经批准的保险代理业务不属于执行政府指导价或政府定价的服务，可以由财务公司自行制定及调整市场调节价。
04 对成员单位提供担保
对成员单位提供担保不属于执行政府指导价或政府定价的服务，可以由财务公司自行制定及调整市场调节价。
05 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资不属于执行政府指导价或政府定价的服务，可以由财务公司自行制定及调整市场调节价。
需要注意的是，关于委托贷款的利率，根据《商业银行委托贷款管理办法》第三条和第十九条，委托贷款利率由委托人确定，受托人不得代委托人做贷款决策。
06 对成员单位办理票据承兑与贴现
《商业银行服务政府指导价政府定价目录》中对票据收费存在政府定价及政府指导价，但是，该目录仅对支票、本票、银行汇票的工本费、手续费、挂失费提供了政府定价或政府指导价，未对票据承兑与贴现的收费作出明确规定，故该类业务并不属于《商业银行服务政府指导价政府定价目录》中规定的基础金融服务，无需也无法执行政府定价或政府指导价，原则上可以由财务公司自行制定及调整市场调节价。
07 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计
由于《商业银行服务政府指导价政府定价目录》中规定的需要执行政府指导价的服务包括部分转账汇款、现金汇款，并未包括财务公司办理的成员单位之间的内部转账结算，因此，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计的收费类业务并不属于《商业银行服务政府指导价政府定价目录》中规定的基础金融服务，无需执行政府定价或政府指导价，可以由财务公司自行制定及调整市场调节价。
08 吸收成员单位的存款
根据《中国人民银行关于下调金融机构人民币贷款和存款基准利率并进一步推进利率市场化改革的通知》（银发〔2015〕325号），从2015年10月24日起下调金融机构人民币存款基准利率，其中，一年期存款利率由现行的1．75％下调至1．5％，下调0.25个百分点；其他各档次存款利率相应调整。活期存款利率保持不变(详见后文)。放开商业银行、农村合作金融机构、村镇银行、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司等金融机构活期存款、一年以内(含一年)定期存款、协定存款、通知存款利率上限。上述金融机构以上期限品种存款利率可参考对应期限存款基准利率自主确定。
根据《利率管理暂行规定》第五条，金融机构在中国人民银行总行规定的浮动幅度内、以法定利率为基础自行确定的利率为浮动利率。另根据《金融机构合格审慎评估实施办法》第九条第（三）款以及《金融机构合格审慎评估指标说明》第三条第（四）款，存款定价偏离度是金融机构合格审慎评估的指标之一，且主要对参评金融机构人民币存款利率浮动幅度与所有金融机构平均水平的偏离程度进行打分评估（评估打分公式参见该说明第三条第（四）款）。
根据上述规定，企业集团财务公司开展吸收成员单位存款业务，确定存款利率时，应当以央行公布的人民币存款基准利率为基础，参考其他类似金融机构平均水平，经综合测算相关服务项目的成本和收入情况，充分考虑市场因素综合决定存款利率浮动的幅度。
09 对成员单位办理贷款及融资租赁
对成员单位办理贷款的贷款利率应按照《中国人民银行公告〔2019〕第15号—改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制的公告》第四条的要求，各银行应在新发放的贷款中主要参考贷款市场报价利率定价，并在浮动利率贷款合同中采用贷款市场报价利率作为定价基准，贷款利率不得设置隐性下限。《中国人民银行关于调整金融机构存、贷款利率的通知》（银发〔2004〕251号）第二条第一款规定，金融机构(城乡信用社除外)贷款利率不再设定上限。因此，企业集团财务公司对成员单位办理贷款的贷款利率应参考其他类似金融机构平均水平，经综合测算相关服务项目的成本和收入情况，充分考虑市场因素进行综合决策。
关于融资租赁的相关收费，鉴于融资租赁服务不属于执行政府指导价或政府定价的服务，可以由财务公司自行制定及调整市场调节价。关于办理融资租赁的手续费，应根据租金的利率水平、保证金的收取等综合考虑并协商确定。
10 从事同业拆借
根据《同业拆借管理办法》第十六条的规定，同业拆借利率由交易双方自行商定。根据《中国人民银行关于取消同业拆借利率上限管理的通知》，自1996年6月1日起，中国人民银行对同业拆借利率不再实行上限管理的直接控制方式，而由拆借双方根据市场资金供求情况，自行确定同业拆借利率，以强化利率对市场资金供求的调节作用。因此，企业集团财务公司开展同业拆借业务，可参考其他类似金融机构平均水平，经综合测算相关服务项目的成本和收入情况，充分考虑市场因素进行综合决策。
11 经批准发行财务公司债券
根据《标准化票据管理办法》第二十五条之规定，标准化票据的利率、价格等以市场化方式确定，任何机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。因此，财务公司发行债券应充分考虑市场因素进行综合决策。
12 承销成员单位的企业债券
根据《国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》之规定，承销商的承销佣金以发行企业债券总面额为基数，严格按超额累退费率计收，不得擅自调高或降低收费标准，具体标准如下：
| _ | 包销方式 | 代销方式 |
不超过1亿元部分 | 1.5%--2.5% | 1.5%--2.0% |
超过1亿元（含1亿元）至5亿元部分 | 1.5%--2.0% | 1.2%--1.5% |
超过5亿元（含5亿元）至10亿元部分 | 1.2%--1.5% | 0.8%--1.2% |
超过10亿元部分（含10亿元） | 0.8%--1.0% | 0.5%--1.0% |
13 对金融机构的股权投资
企业集团财务公司对金融机构的股权投资一般不涉及定价问题。
14 有价证券投资
企业集团财务公司对金融机构的有价证券投资一般不涉及定价问题。
15 成员单位产品的消费信贷、买方信贷
买方信贷和消费信贷对于定价未见更为明确的规定，参考签署为成员单位办理贷款的定价方式（市场化定价）进行即可。但是需要提示注意，在出口买方信贷中，参照经济合作与发展组织（OECD）《关于官方支持的出口信贷准则的约定》，利率一般采用“商业参考利率”（CIRR），特殊情况可由借贷双方商定。需注意由于利差由出口国政府补贴，所以买方信贷利率水平低于国际金融市场利率。另外，近期发布的《中国人民银行关于明示贷款年化利率的公告》（中国人民银行公告〔2021〕第3号）中要求“所有从事贷款业务的机构，在网站、移动端应用程序、宣传海报等渠道进行营销时，应当以明显的方式向借款人展示年化利率。” 对于该项要求，财务公司在开展消费信贷业务时也需予以注意。
商业银行服务政府指导价政府定价目录
序号 | 收费项目 | 服务内容 | 收费标准 | 定价 形式 | 定价形式 |
1 | 个人跨行柜台转账汇款手续费 | 通过柜台将个人客户的资金从本行账户（不含信用卡）转移到其他银行（含同城和异地）的账户 | 每笔0.2万元以下（含0.2万元），收费不超过2元；0.2万–0.5万元（含0.5万元），不超过5元；0.5万–1万元（含1万元），不超过10元；1万–5万元（含5万元），不超过15元；5万元以上，不超过0.03%，最高收费50元 | 政府指导价 | 转账范围包括向其他银行的本人、其他个人或单位的账户进行资金转移 |
2 | 对公跨行柜台转账汇款手续费 | 通过柜台将对公客户的资金从本行账户转移到其他银行（含同城和异地）的账户 | 每笔1万元以下（含1万元），收费不超过5元；1万–10万元（含10万元），不超过10元；10万–50万元（含50万元），不超过15元；50万–100万元（含100万元），不超过20元；100万元以上，不超过0.002%，最高收费200元 | 政府指导价 | 转账范围包括向其他银行的本单位、其他单位或个人的账户进行资金转移 |
3 | 个人现金汇款手续费 | 将个人客户现金汇入异地本行账户或汇入其他银行（含同城和异地）的账户 | 每笔不超过汇款金额的0.5%，最高收费50元 | 政府指导价 | _ |
4 | 个人异地本行柜台取现手续费 | 通过异地本行柜台为本行个人客户办理取现业务（不含信用卡） | 每笔不超过取现金额的0.5%，最高收费50元 | 政府指导价 | _ |
5 | 支票手续费 | 为个人或对公客户办理支票业务 | 每笔不超过1元 | 政府指导价 | _ |
6 | 支票挂失费 | 为个人或对公客户办理支票挂失 | 按票面金额0.1%（不足5元收取5元） | 政府定价 | _ |
7 | 支票工本费 | 出售给个人或对公客户的支票凭证 | 每份0.4元 | 政府定价 | _ |
8 | 本票手续费 | 为个人或对公客户办理本票业务 | 每笔不超过1元 | 政府指导价 | _ |
9 | 本票手续费 | 为个人或对公客户办理本票挂失 | 按票面金额0.1%（不足5元收取5元） | 政府定价 | _ |
10 | 本票手续费 | 出售给个人或对公客户的本票凭证 | 每份0.48元 | 政府定价 | _ |
11 | 银行汇票手续费 | 为个人或对公客户办理银行汇票业务 | 每笔不超过1元 | 政府指导价 | _ |
12 | 银行汇票挂失费 | 为个人或对公客户办理银行汇票挂失 | 按票面金额0.1%（不足5元收取5元） | 政府定价 | _ |
13 | 银行汇票工本费 | 出售给个人或对公客户的银行汇票凭证 | 每份0.48元 | 政府定价 | _ |
注：商业银行办理个人跨行柜台转账汇款、对公跨行柜台转账汇款和个人现金汇款业务，汇款金额应不迟于2个工作日内到账（商业银行因不可控制的外部原因或存在技术条件制约导致资金不能到账或延迟到账、客户与商业银行有特别约定等情况除外）。若银行客户要求实时到账，收费标准在此基础上上浮不超过20%，但每笔最高收费标准不变。 | |||||
金融机构人民币存款基准利率调整表（2015年10月24日）
| _ | 利率 | |
项目 | 2015年8月26日 | 2015年10月24日 |
一、活期存款 | 0.35 | 0.35 |
二、定期存款 | ||
（一）整存整取 | ||
三个月 | 1.35 | 1.10 |
半年 | 1.55 | 1.30 |
一年 | 1.75 | 1.50 |
二年 | 2.35 | 2.10 |
三年 | 3.00 | 2.75 |
（二）零存整取、整存零取、存本取息 | ||
一年 | 1.35 | 1.10 |
三年 | 1.55 | 1.30 |
（三）定活两便 | 按一年以内定期整存整取同档次利率打六折执行 | 按一年以内定期整存整取同档次利率打六折执行 |
三、协定存款 | 1.15 | 1.15 |
四、通知存款 | ||
一天 | 0.80 | 0.80 |
七天 | 1.35 | 1.35 |
五、个人住房公积金存款 | ||
当年缴存 | 0.35 | 0.35 |
上年结转 | 1.35 | 1.10 |
注释
[1]参见《商业银行服务价格管理办法》第六条。
[2]参见《商业银行服务价格管理办法》第十一条。
[3]参见《商业银行服务价格管理办法》第十三条、第十四条。