近五年陕西省与公司有关纠纷大数据报告（十七）——股东名册记载纠纷、请求公司收购股份纠纷、公司设立纠纷、发起人责任纠纷

北京德恒（西咸新区）律师事务所拓荒者团队对“Alpha 案例库”中，2018年6月24日至2023年6月24日陕西全省范围内所有股东名册记载纠纷、请求公司收购股份纠纷、公司设立纠纷、发起人责任纠纷进行检索，共获取39篇裁判文书，其中股东名册记载纠纷6篇、请求公司收购股份纠纷11篇、公司设立纠纷16篇、发起人责任纠纷6篇。经过筛选排除，共有34篇裁判文书纳入本次研究范畴。鉴于陕西省近五年相关案例数量有限，无法对案件数量变化趋势、审理结果等进行大数据分析，本文将主要从案由适用要点、案例裁判要旨两方面对上述四类案由进行深入解析，以期增强读者对上述四个案由的了解。
01 案由适用要点辨析
（一）案由释义
1.股东名册记载纠纷
股东名册是有限责任公司和股份有限公司必须具备的文件，是指公司依法置备的记载股东及其持股情况的簿册。对于有限责任公司以及发行记名股票的股份有限公司而言，股东名册必须记载股东的姓名或名称、持股数盘等内容；当股东转让股权或者发生其他应当变更股东名册记载事项时，公司应当予以变更，否则，即可能产生股东名册记载纠纷。[1]
2.请求公司收购股份纠纷
该案由是异议股东行使股份收购请求权时产生纠纷的案由。异议股东股份收购请求权，又称异议评估权、股份评估回购请求权，是指当股东（大）会基于多数表决，就有关公司重大事项作出决议时，持异议的少数股东要求对其所持股份的价值进行评估并由公司以公平价格予以购买的权利。[2]
3.公司设立纠纷
公司设立是指发起人依照法律规定的条件和程序，为组建公司并使其取得法人资格而依法完成的一系列法律行为的总称。公司设立过程中，经常因为设立中公司的相关交易合同而出现股东、设立中公司和债权人等利害关系人之间的权利义务归属纠纷。[3]
4.发起人责任纠纷
发起人是指为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，包括有限责任公司设立时的出资人和股份有限公司的发起人。发起人责任是指发起人在公司设立过程中，因公司不能成立对认股人所应承担的责任或者在公司成立时因发起人自身的过失行为致使公司利益受损时应当承担的责任。[4]
02 裁判要点深度解析
（一）股东名册记载纠纷
1.对于已履行股权转让款支付义务的受让方，公司应在股东名册上对其进行记载，且转让方负有配合义务。
案例：陈铁良与商南县顺泰矿业有限公司股东名册记载纠纷 （2020）陕1023民初94号
法院认为：庭审中各方提交的证据能够形成完整证据链，证明被告陈铁良已全额履行支付股权转让款之事实。根据法律规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，有限责任公司应依法签发出资证明书，于股东名册上进行记载或者变更，并依法办理公司登记手续，而原股东应予以配合。本案陈铁良已经履行了支付全部股权转让款给付义务。原告诉请确认其股东身份，并要求被告办理股权转让登记，邢爱民履行协助配合义务理由正当，本院应予支持。
2.通过记名股票转让股份有限公司股权的，应遵循一定的转让方式，否则转让行为真实性无法证实。
案例：海金宝与陕西天斗工贸股份有限公司股东名册记载纠纷 （2019）陕05民终1845号
法院认为：股份有限公司的股份可以转让，但对于记名股票与无记名股票转让的条件有不同的规定，无记名股票的转让可以以交付认定发生效力，但记名股票应由原股东与受让人以股票背书、公司登记的方式完成转让程序；天斗公司的“股票管理细则和股票管理办法”亦对记名股票的转让方式（由转让人和受让人持身份证件同时到公司进行变更登记）进行了明确规定，该规定内容不违反《公司法》的相关规定，其合法性应予支持；上诉人海金宝提供的涉案股票均为记名股票，虽提供了股票转让的《股权转让协议》、《公证书》、《告知书》等，但未严格按《公司法》及天斗公司章程及股票管理办法的要求进行原股东与受让人的股票背书及公司登记进行转让，故原审判决以上诉人海金宝所主张的转让行为真实性无法证实而对其要求变更股东名册的诉请予以驳回，符合相关法律规定，本院二审予以认可。
（二）请求公司收购股份纠纷
在不存在无效事由的情况下，公司章程中“人走股留”条款对全体股东具有约束力。当满足公司章程约定条件时，公司可以按照公司章程中约定的回购金额收购公司员工的持股。
案例：陈小红与西安市大华餐饮有限责任公司请求公司收购股份纠纷 （2019）陕01民终6024号
法院认为：2014年1月8日的公司章程规定“因公司改制时作为公司员工持股的股东若辞职、被辞退或者解除、不再续签劳动合同的，人走股留，所持股份由公司收购。公司收购股权时，按照股东所持股权证载明的金额予以回购”，根据《公司法》第七十一条第四款的规定“公司章程中对于股权转让另有规定的，从其规定”，上述公司章程对于公司收购股权进行了特别约定，不违反法律的强制性规定，且经过法定程序修改，虽未经工商登记，但工商登记并非章程的生效要件，故该章程合法有效，对全体股东具有效力。当事人双方自2014年3月27日终止劳动关系，上述公司章程系陈小红离职前的最后一次修改，且陈小红也参加了会议，故该章程对陈小红具有约束力。依照公司章程规定，陈小红已离职，所持股份应由公司按照股权证载明的20000元予以收购，故其要求大华餐饮公司支付其估算的股权价值200万元无事实和法律依据，依法应予驳回。
（三）公司设立纠纷
公司因故未设立，导致合同目的无法实现，合同可以解除，投资款应予返还并支付相应利息。
案例：陕西省府谷县前石畔农工商企业（集团）公司与陕西省地方电力（集团）有限公司、陕西省投资集团（有限）公司公司设立纠纷 （2018）陕民终574号
法院认为：根据上述分析，陕西府谷第二发电有限责任公司并未成立，且2003年3月28日，陕西省发展和改革委员会发文停止了陕西府谷第二发电有限责任公司火电工程的建设。至此，《合资建设与经营府谷沙川沟电厂二期扩建工程协议书》的合同根本目的不能实现，陕西地电公司请求解除该协议并返还投资款的诉讼请求有事实及法律依据。原审判决由府谷前石畔农工商公司向陕西地电公司返还投资款300万元并无不当。
（四）发起人责任纠纷
《合作协议》中约定的出资形式违反了法律和行政法规的管理性强制性规定，但并不必然导致《合作协议》无效。
案例：武英涛与郑光龙发起人责任纠纷二审民事判决书 （2021）陕10民终101号
法院认为：案涉合作协议系原、被告在平等、自愿的基础上，就设立公司事项明确彼此权利义务所达成，其中约定被告以经营管理和创意出资，占拟设立公司30%股权。依照我国公司法及公司登记管理条例规定，股东可以货币出资，也可以可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用等作价出资。因此，双方约定被告以经营管理和创意出资，违反了上述法律和行政法规的管理性强制性规定，但协议并不因此无效，双方可以补充协议补正，以其他合法方式出资。
03 结语
因上述四个案由项下案例样本数量极为有限，故对类似纠纷的参考意义亦比较有限。所以，在处理上述四个案由的相关纠纷时，仍需结合《公司法》、《民法典》的基本原理和立法精神，综合各方的诉辩观点、证据、诉讼策略等要素，全方位进行考量，以求取得良好的诉讼效果。
注：
[1]人民法院出版社编著.最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引下第2版[M]. 北京：人民法院出版社, 2020年版，第720-721页。
[2]人民法院出版社编著.最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引下第2版[M]. 北京：人民法院出版社, 2020年版，第733-734页。
[3]人民法院出版社编著.最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引下第2版[M]. 北京：人民法院出版社, 2020年版，第742页。
[4]人民法院出版社编著.最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引下第2版[M]. 北京：人民法院出版社, 2020年版，第744-745页。