议题：
一、国有股权转让未经评估，股权转让合同是否无效？
二、股权转让协议中约定所有税费由受让方负担，是否合法有效？
三、当事人仅为办理工商变更登记之需而签订的股权转让协议，是否具有约束力？
四、一人公司股权赠予涉税问题？
五、国企股权转让必须进场交易吗？
一、国有股权转让未经评估，股权转让合同是否无效？
李桂华律师：国有股权如未评估就转让，可能使国资被贱卖，甚或引发其他滥权行为，予以严管不仅应该而且必要，故未经评估股权的转让合同当属无效。
邵兴全博士：关于未经评估的国有股权转让是否有效？有人认为，因国有股权未经评估违反了国有资产交易的基本原则，可能会导致国有资产流失，因此，转让行为无效。但最高人民法院在“中国华电集团财务有限公司与天津国恒铁路控股股份有限公司股权转让纠纷申请再审民事裁定书（最高人民法院(2015)民申字第715号）”案中，认为《企业国有产权转让管理暂行办法》、《国有资产评估管理办法》等法律、法规并未作出企业国有资产转让未经评估则行为无效的强制性规定。《国有资产评估管理办法实施细则》第十条规定：“对于应当进行资产评估的情形没有进行评估，或者没有按照《办法》及本细则的规定立项、确认，该经济行为无效。”但该细则系部门规章。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项之规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效，国有股权转让未经评估并未违反法律、行政法规的强制性规定，不得因此认定股权转让合同无效。针对此案，应该如何认识？
方乐讼丨凌韩律师：该案例系买卖双方均为国资背景，若其中一方为民营企业，是否仍然认定转让合同有效？
邵兴全博士：@方乐讼丨凌韩律师 这确实值得考量。
方乐讼丨凌韩律师：@李桂华律师 《企业国有产权转让管理暂行办法》第十二条的规定“按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资…”，以及根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，产权转让应当对相关资产进行评估。并且，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条第一款的规定，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。
为了正确体现国有资产的价值量，保护国有资产所有者和经营者、使用者的合法权益，防止企业国有资产流失，对于涉及国有资产的经济行为，包括股权转让在内，法律规定必须进行资产评估。
二、股权转让协议中约定所有税费由受让方负担，是否合法有效？
李桂华律师：转让涉及税费约定由受让方全部承担，当事人可以放弃自己的权利，应属有效。
英圳~北京专职法务人：股转转让的税款负担有点争议。纳税不仅是权利还是国家强制义务。如果一方承担，那么在交易价款上就要一起计算。而且要有针对性的完税证明。
会计唐海燕： 确实，现在税务局和法院都签订了委托代扣代缴股权转让个税协议，法院成了代扣代缴义务人。
英圳~北京专职法务人：以前有个案子，对方在调解过程中很强势，怎么沟通都觉得自己有理。那好吧，我这个老实人只能在调解结案之后，给他钱。只不过顺便税务举报了他一下而已。
李桂华律师：@英圳 合同约定转让方承担的税费由受让方支付，与税务局征管纳税主体是谁，可以不矛盾。@会计唐海燕 税务局与法院签订委托代扣代缴股权转让个税协议，法院代扣代缴，不好操作吧。
英圳~北京专职法务人：看理解吧。因为这个是连锁的，实际交易价格本身应该是包含税款的。这里不是国家收税金额吃不吃亏的事情，而是这笔钱应该谁交的问题。
会计唐海燕：@李桂华 这个很多省已经明确了，法院成了代扣代缴义务人，如果法院不作为，会有行政处罚。
李桂华律师：协议约定，法院把涉及的裁判文书抄送主管税务局，还行？
会计唐海燕：@李桂华 合同可以约定转让价为不含税价！
英圳~北京专职法务人：这么说吧，交易款110万，税款是10万，你可以不把10万税款给我，但是完税证明是我的。你只是代我缴税。而不是替我缴税。如果替我缴税了，那完税证明是谁的？你怎么处理这笔税款？
李桂华律师：赞成。
会计唐海燕：@英圳 对！我给客户做的时候就一定要提醒，必须注明含税或是不含税，如果不含税，必须交付完税证明原件给转让方。
英圳~北京专职法务人：所以，可以区分约定，含税价，除税价。我不是不要含税价，我是委托你缴税。不是让你替我出税金。
李桂华律师：所以，个人认为，合同中明确交易价格是否含税，同时明确不含税价的操作，这与群主设问中约定受让方承担所有税费是否有效，本人意见有效并不冲突。
英圳~北京专职法务人：有点小差别。关键是完税证明是谁的。谁爱出钱谁就出，完税证明是我的就行。
李桂华律师：律师实务中，就是合同约定清楚而已。并且在交易价款和交易安排中做出相应设计。
小兵：税不影响，税务局不关心谁承担只关心交没。
邵兴全博士：@李桂华 @会计唐海燕 @英圳 但问题是约定股权转让的税费由一方承担，是否违反了税法的规定？
英圳~北京专职法务人：最简单的操作就是引入居间方，以咨询费的方式转出溢价或部分溢价。财务咨询服务税率好像是3-6%。
会计唐海燕：@邵兴全 税务对于出让价明显偏离市场价的，有自主核定确认转让价计税价格的做法！防侵蚀企业所得税税基！所以能否通过税务核定这关，才是有必要做虚高转让价达到逃税的目的。
方乐讼丨凌韩律师：@邵兴全博士 @会计唐海燕 @英圳 @英圳 税务机关关于股权转让协议约定的转让价是否影响征税额的判断，一般根据转让项目类别区分，若为房地产项目，容易判断，若为房地产之外的项目，便不容易判断。
YLC:@方乐讼丨凌韩律师 是的。房地产项目的话，税务局现在已有自己的系统可以评估价值。
邵兴全博士：关于股权转让中的税务问题。大家一致认为，股权转让协议对税费进行约定，不影响合同效力。这也是目前司法实践中的主流观点。因此，在签订股权转让协议时，只需要将税费负担约定清楚即可。
三、当事人仅为办理工商变更登记之需而签订的股权转让协议，是否具有约束力？
邵兴全博士：在股权转让中，采用阴阳合同比较普遍。比如我现在就遇到，用于备案的股权转让协议价格很高，出让方能否据此备案协议向受让方主张支付转让款。
英圳~北京专职法务人：阴阳合同不好吧，为什么不把合同拆分呢？
邵兴全律师：@英圳 如何拆分？
李桂华律师：工商登记具有公示性，故导致工商变更登记的股权转让协议对当事人有约束力。同时可以保护善意第三人的信赖利益，维护交易安全。所以能否通过税务核定这关，才是有必要做虚高转让价达到逃税的目的。
邵兴全博士：关于当事人仅为办理工商变更登记之需而签订的股权转让协议，是否具有约束力？这里提供一个案例供大家参考。在“高璐与庄丰瑞股权转让纠纷再审复查与审判监督民事裁定书（江苏省高级人民法院(2016)苏民申1657号）”案中，江苏高院认为，案涉股权转让协议系在工商部门签订，且只保存在工商部门，协议当事人不持有协议原件，仅系双方当事人为办理工商变更登记之需，其中关于股权转让价格的内容并非双方当事人协商后形成的合意，不是双方当事人的真实意思表示。因此，双方当事人为办理股权转让而形成的登记文件资料并不具有债权凭证的性质。
四、一人公司股权赠予涉税问题？
张锐（主提问人）：请教一个问题，自然人股东的一人公司，打算全部赠予另一个自然人。注册资本一百万，没有实缴。公司目前没有债务，资产情况不清楚。会面临税务上的问题吗？该怎么处理呢？
会计唐海燕：建议做税务清算，法人离任的涉税清算。必须公告。
张锐：请问公告什么？@会计唐海燕？如果为了避免这些麻烦，能签订协议转让绝大部分股权吗？
英圳~北京专职法务人：设计逐步转让。实际收购＋预收购＋转让款支付计划。实际收购（正常签署部分股份的转让合同，先收购小部分，这样就有股东身份，先进公司后以股东身份进行全面了解）＋预收购（签署剩余股份的预收购协议，设定正式收购的条件，如果进入后全面了解了公司具体情况后，再行决定是否启动剩余股份的收购，还是原股东回购）＋转让款支付计划（可以从支付时间和支付条件角度设计付款批次和时间节点，理想化的是三年后无争议无诉讼支付）。
邵兴全博士：赠与股权视同转让，个人认为可能会面临税务问题。
张锐：如果一人有限公司，注册资本100万元，已实缴，净资产80万元。现在要把股权转给实际控制人，并不会实际支付转让款，只做变更登记。转让协议金额写多少合适？
海上迎风：两个协议，工商变更就按登记出资金额，内部协议写清楚即可？
先锋：重庆市江北区已经不要求转股协议上填写金额了，不审查转股的价格。有些区是要先到税务去核准价格，交了税才给变更。
张锐：@海上迎风 登记出资金额是指什么？
海上迎风：就是注册资本。
张锐：@先锋 不审查价格怎么交税呢？
先锋：审查价格是税务的事情，即使你写0，税务要么查你账目，要么要你出审计报告，要么你自己想办法交。
会计唐海燕：@张锐 已经实缴，税务变更必须有价格，且必须查账！对于财务不清楚的必须要求调整！不能低价转让，转让时按账上的企业净资产收个税，按财产转让所得！同时转让有印花税！如果是无形资产出资的，还要交无形资产出资增值部分个税！
张锐：根据资产负债表的情况，目前净资产低于注册资本。那就按净资产转让吧？这样转让的话其实就没有个人所得税吧？
会计唐海燕：是的，按净资产，但原则上是按出资本金转让的，一般亏损的企业，都会要求提供全部账目进行税务清查，实务中，事实上我会提醒收购方做一个法人离任税务清算，更好地防范涉税风险！根据目前税法规定：只要通过了税务清算的，清算结论日作为一个节点，对以前的账，税务不会再清查，哪怕以前税务自己错误导致的少收税。
五、国企股权转让必须进场交易吗？
杨海黎 君跃律所（主提问人）：各位前辈、专家：请教一个实务问题。A工投公司（市国资委100%持股）对B公司持股49%，C投资公司（自然人100%持股）对B公司持股51%，现在A工投公司欲退出B公司，A工投公司可以和C投资公司签订股权置换协议吗？不通过公开交易平台可以吗？
方乐讼丨凌韩律师：@杨海黎 君跃律所 国资转让必须通过股权交易中心交易。
杨海黎 君跃律所：被转让公司的原股东有没有优先购买权呢？有什么方式可以确保通过股权交易中心，该股份也是转给该公司的原股东吗？
WW：@杨海黎 君跃律所 有些情况下，国有企业产权转让也可以协议转让，您可以查看一下《企业国有资产交易监督管理办法》。看看是否有符合协议转让情形的。
杨海黎 君跃律所：请问，国资股权转让给民资企业，如果是关键领域对受让方有要求的，能否非公开交易？
蒋平律师|四川·成都|公司&商事：先要增资扩股，稀释股权后，再多次部分转让。
钟兴春·国企改革·产权流转：@杨海黎 非公开协议转让需要国资委批，不挂牌，一般现在国资委不愿意批，怕担责任。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令2016第32号）。
杨海黎 君跃律所：@钟兴春·国企改革·产权流转 谢谢您，请问您在国资股权转给民资企业时，有没有可能不进入产权交易场所的？用产权置换或者股权支付方式可以不进入公开交易吗？
钟兴春·国企改革·产权流转：@杨海黎 君跃律所 根据32号令规定，能进则进，应进必进的原则，还得进，这也是对交易双方的有效保护，规避交易风险，保护双方权益。现在转存量必须进场，包括做增量（增资扩股）也得进场交易。
杨海黎 君跃律所：如果A国资企业和B民资企业，共同设立C和D公司，那C和D公司可以股权置换吗？结果是A是C全资，B是D全资，这种方式可否不进场？
钟兴春·国企改革·产权流转：国有全资对国有全资的经过批准，可以不进场。你这个还有民营资本在里面，不进场好多问题说不清楚的，涉嫌国有资产流失。虽然公开市场确实不可控，但是也可以做很多准备，多做些工作。
一、国有股权转让未经评估，股权转让合同是否无效？
二、股权转让协议中约定所有税费由受让方负担，是否合法有效？
三、当事人仅为办理工商变更登记之需而签订的股权转让协议，是否具有约束力？
四、一人公司股权赠予涉税问题？
五、国企股权转让必须进场交易吗？
一、国有股权转让未经评估，股权转让合同是否无效？
李桂华律师：国有股权如未评估就转让，可能使国资被贱卖，甚或引发其他滥权行为，予以严管不仅应该而且必要，故未经评估股权的转让合同当属无效。
邵兴全博士：关于未经评估的国有股权转让是否有效？有人认为，因国有股权未经评估违反了国有资产交易的基本原则，可能会导致国有资产流失，因此，转让行为无效。但最高人民法院在“中国华电集团财务有限公司与天津国恒铁路控股股份有限公司股权转让纠纷申请再审民事裁定书（最高人民法院(2015)民申字第715号）”案中，认为《企业国有产权转让管理暂行办法》、《国有资产评估管理办法》等法律、法规并未作出企业国有资产转让未经评估则行为无效的强制性规定。《国有资产评估管理办法实施细则》第十条规定：“对于应当进行资产评估的情形没有进行评估，或者没有按照《办法》及本细则的规定立项、确认，该经济行为无效。”但该细则系部门规章。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项之规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效，国有股权转让未经评估并未违反法律、行政法规的强制性规定，不得因此认定股权转让合同无效。针对此案，应该如何认识？
方乐讼丨凌韩律师：该案例系买卖双方均为国资背景，若其中一方为民营企业，是否仍然认定转让合同有效？
邵兴全博士：@方乐讼丨凌韩律师 这确实值得考量。
方乐讼丨凌韩律师：@李桂华律师 《企业国有产权转让管理暂行办法》第十二条的规定“按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资…”，以及根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，产权转让应当对相关资产进行评估。并且，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条第一款的规定，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。
为了正确体现国有资产的价值量，保护国有资产所有者和经营者、使用者的合法权益，防止企业国有资产流失，对于涉及国有资产的经济行为，包括股权转让在内，法律规定必须进行资产评估。
二、股权转让协议中约定所有税费由受让方负担，是否合法有效？
李桂华律师：转让涉及税费约定由受让方全部承担，当事人可以放弃自己的权利，应属有效。
英圳~北京专职法务人：股转转让的税款负担有点争议。纳税不仅是权利还是国家强制义务。如果一方承担，那么在交易价款上就要一起计算。而且要有针对性的完税证明。
会计唐海燕： 确实，现在税务局和法院都签订了委托代扣代缴股权转让个税协议，法院成了代扣代缴义务人。
英圳~北京专职法务人：以前有个案子，对方在调解过程中很强势，怎么沟通都觉得自己有理。那好吧，我这个老实人只能在调解结案之后，给他钱。只不过顺便税务举报了他一下而已。
李桂华律师：@英圳 合同约定转让方承担的税费由受让方支付，与税务局征管纳税主体是谁，可以不矛盾。@会计唐海燕 税务局与法院签订委托代扣代缴股权转让个税协议，法院代扣代缴，不好操作吧。
英圳~北京专职法务人：看理解吧。因为这个是连锁的，实际交易价格本身应该是包含税款的。这里不是国家收税金额吃不吃亏的事情，而是这笔钱应该谁交的问题。
会计唐海燕：@李桂华 这个很多省已经明确了，法院成了代扣代缴义务人，如果法院不作为，会有行政处罚。
李桂华律师：协议约定，法院把涉及的裁判文书抄送主管税务局，还行？
会计唐海燕：@李桂华 合同可以约定转让价为不含税价！
英圳~北京专职法务人：这么说吧，交易款110万，税款是10万，你可以不把10万税款给我，但是完税证明是我的。你只是代我缴税。而不是替我缴税。如果替我缴税了，那完税证明是谁的？你怎么处理这笔税款？
李桂华律师：赞成。
会计唐海燕：@英圳 对！我给客户做的时候就一定要提醒，必须注明含税或是不含税，如果不含税，必须交付完税证明原件给转让方。
英圳~北京专职法务人：所以，可以区分约定，含税价，除税价。我不是不要含税价，我是委托你缴税。不是让你替我出税金。
李桂华律师：所以，个人认为，合同中明确交易价格是否含税，同时明确不含税价的操作，这与群主设问中约定受让方承担所有税费是否有效，本人意见有效并不冲突。
英圳~北京专职法务人：有点小差别。关键是完税证明是谁的。谁爱出钱谁就出，完税证明是我的就行。
李桂华律师：律师实务中，就是合同约定清楚而已。并且在交易价款和交易安排中做出相应设计。
小兵：税不影响，税务局不关心谁承担只关心交没。
邵兴全博士：@李桂华 @会计唐海燕 @英圳 但问题是约定股权转让的税费由一方承担，是否违反了税法的规定？
英圳~北京专职法务人：最简单的操作就是引入居间方，以咨询费的方式转出溢价或部分溢价。财务咨询服务税率好像是3-6%。
会计唐海燕：@邵兴全 税务对于出让价明显偏离市场价的，有自主核定确认转让价计税价格的做法！防侵蚀企业所得税税基！所以能否通过税务核定这关，才是有必要做虚高转让价达到逃税的目的。
方乐讼丨凌韩律师：@邵兴全博士 @会计唐海燕 @英圳 @英圳 税务机关关于股权转让协议约定的转让价是否影响征税额的判断，一般根据转让项目类别区分，若为房地产项目，容易判断，若为房地产之外的项目，便不容易判断。
YLC:@方乐讼丨凌韩律师 是的。房地产项目的话，税务局现在已有自己的系统可以评估价值。
邵兴全博士：关于股权转让中的税务问题。大家一致认为，股权转让协议对税费进行约定，不影响合同效力。这也是目前司法实践中的主流观点。因此，在签订股权转让协议时，只需要将税费负担约定清楚即可。
三、当事人仅为办理工商变更登记之需而签订的股权转让协议，是否具有约束力？
邵兴全博士：在股权转让中，采用阴阳合同比较普遍。比如我现在就遇到，用于备案的股权转让协议价格很高，出让方能否据此备案协议向受让方主张支付转让款。
英圳~北京专职法务人：阴阳合同不好吧，为什么不把合同拆分呢？
邵兴全律师：@英圳 如何拆分？
李桂华律师：工商登记具有公示性，故导致工商变更登记的股权转让协议对当事人有约束力。同时可以保护善意第三人的信赖利益，维护交易安全。所以能否通过税务核定这关，才是有必要做虚高转让价达到逃税的目的。
邵兴全博士：关于当事人仅为办理工商变更登记之需而签订的股权转让协议，是否具有约束力？这里提供一个案例供大家参考。在“高璐与庄丰瑞股权转让纠纷再审复查与审判监督民事裁定书（江苏省高级人民法院(2016)苏民申1657号）”案中，江苏高院认为，案涉股权转让协议系在工商部门签订，且只保存在工商部门，协议当事人不持有协议原件，仅系双方当事人为办理工商变更登记之需，其中关于股权转让价格的内容并非双方当事人协商后形成的合意，不是双方当事人的真实意思表示。因此，双方当事人为办理股权转让而形成的登记文件资料并不具有债权凭证的性质。
四、一人公司股权赠予涉税问题？
张锐（主提问人）：请教一个问题，自然人股东的一人公司，打算全部赠予另一个自然人。注册资本一百万，没有实缴。公司目前没有债务，资产情况不清楚。会面临税务上的问题吗？该怎么处理呢？
会计唐海燕：建议做税务清算，法人离任的涉税清算。必须公告。
张锐：请问公告什么？@会计唐海燕？如果为了避免这些麻烦，能签订协议转让绝大部分股权吗？
英圳~北京专职法务人：设计逐步转让。实际收购＋预收购＋转让款支付计划。实际收购（正常签署部分股份的转让合同，先收购小部分，这样就有股东身份，先进公司后以股东身份进行全面了解）＋预收购（签署剩余股份的预收购协议，设定正式收购的条件，如果进入后全面了解了公司具体情况后，再行决定是否启动剩余股份的收购，还是原股东回购）＋转让款支付计划（可以从支付时间和支付条件角度设计付款批次和时间节点，理想化的是三年后无争议无诉讼支付）。
邵兴全博士：赠与股权视同转让，个人认为可能会面临税务问题。
张锐：如果一人有限公司，注册资本100万元，已实缴，净资产80万元。现在要把股权转给实际控制人，并不会实际支付转让款，只做变更登记。转让协议金额写多少合适？
海上迎风：两个协议，工商变更就按登记出资金额，内部协议写清楚即可？
先锋：重庆市江北区已经不要求转股协议上填写金额了，不审查转股的价格。有些区是要先到税务去核准价格，交了税才给变更。
张锐：@海上迎风 登记出资金额是指什么？
海上迎风：就是注册资本。
张锐：@先锋 不审查价格怎么交税呢？
先锋：审查价格是税务的事情，即使你写0，税务要么查你账目，要么要你出审计报告，要么你自己想办法交。
会计唐海燕：@张锐 已经实缴，税务变更必须有价格，且必须查账！对于财务不清楚的必须要求调整！不能低价转让，转让时按账上的企业净资产收个税，按财产转让所得！同时转让有印花税！如果是无形资产出资的，还要交无形资产出资增值部分个税！
张锐：根据资产负债表的情况，目前净资产低于注册资本。那就按净资产转让吧？这样转让的话其实就没有个人所得税吧？
会计唐海燕：是的，按净资产，但原则上是按出资本金转让的，一般亏损的企业，都会要求提供全部账目进行税务清查，实务中，事实上我会提醒收购方做一个法人离任税务清算，更好地防范涉税风险！根据目前税法规定：只要通过了税务清算的，清算结论日作为一个节点，对以前的账，税务不会再清查，哪怕以前税务自己错误导致的少收税。
五、国企股权转让必须进场交易吗？
杨海黎 君跃律所（主提问人）：各位前辈、专家：请教一个实务问题。A工投公司（市国资委100%持股）对B公司持股49%，C投资公司（自然人100%持股）对B公司持股51%，现在A工投公司欲退出B公司，A工投公司可以和C投资公司签订股权置换协议吗？不通过公开交易平台可以吗？
方乐讼丨凌韩律师：@杨海黎 君跃律所 国资转让必须通过股权交易中心交易。
杨海黎 君跃律所：被转让公司的原股东有没有优先购买权呢？有什么方式可以确保通过股权交易中心，该股份也是转给该公司的原股东吗？
WW：@杨海黎 君跃律所 有些情况下，国有企业产权转让也可以协议转让，您可以查看一下《企业国有资产交易监督管理办法》。看看是否有符合协议转让情形的。
杨海黎 君跃律所：请问，国资股权转让给民资企业，如果是关键领域对受让方有要求的，能否非公开交易？
蒋平律师|四川·成都|公司&商事：先要增资扩股，稀释股权后，再多次部分转让。
钟兴春·国企改革·产权流转：@杨海黎 非公开协议转让需要国资委批，不挂牌，一般现在国资委不愿意批，怕担责任。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令2016第32号）。
杨海黎 君跃律所：@钟兴春·国企改革·产权流转 谢谢您，请问您在国资股权转给民资企业时，有没有可能不进入产权交易场所的？用产权置换或者股权支付方式可以不进入公开交易吗？
钟兴春·国企改革·产权流转：@杨海黎 君跃律所 根据32号令规定，能进则进，应进必进的原则，还得进，这也是对交易双方的有效保护，规避交易风险，保护双方权益。现在转存量必须进场，包括做增量（增资扩股）也得进场交易。
杨海黎 君跃律所：如果A国资企业和B民资企业，共同设立C和D公司，那C和D公司可以股权置换吗？结果是A是C全资，B是D全资，这种方式可否不进场？
钟兴春·国企改革·产权流转：国有全资对国有全资的经过批准，可以不进场。你这个还有民营资本在里面，不进场好多问题说不清楚的，涉嫌国有资产流失。虽然公开市场确实不可控，但是也可以做很多准备，多做些工作。