股权被冻结后，股东权利受到限制吗？

导读
实践中，债权人为实现债权，可能会申请对债务人享有的公司股权进行冻结。股权被冻结后，股东权利是否会受到限制？冻结股权对应的股息、红利能否正常分配？本次问答围绕上述问题进行。
Q
邵博士，您好！股权冻结的效力是什么？
A
最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第24条第1款规定，被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。该款明确了我国查封、扣押、冻结措施采用相对效力规则，即人民法院查封、扣押、冻结的财产，被执行人并未丧失处分权，依然可以转让该财产或者用该财产设定权利负担进行融资。对此，《关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》（以下简称《股权执行若干规定》）第7条进一步规定，“被执行人就被冻结股权所作的转让、出质或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。”由此可见，如果转让款或者融资款清偿了执行债权，则人民法院应当解除查封、扣押、冻结措施；如果未能清偿执行债权，由于查封、扣押、冻结措施之前已经进行了公示，受让人知道或者应当知道该财产上存在执行措施，故即便该财产已经转让到受让人名下，对于申请执行人而言依然属于被执行人的财产，人民法院可以进行处置变价。变价后，清偿执行债权仍有剩余的，则退还受让人。
Q
冻结股权的效力是否自动及于股息、红利等收益？
A
最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第7条第2款规定，股权冻结的效力及于股权产生的股息以及红利、红股等孳息，此为有关冻结上市公司股权的规定。针对证券交易所上市交易以及在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股份有限公司股份以外的有限责任公司股权、股份有限公司股份，基于股息、红利等收益属于股东对股权所在公司享有的债权，冻结股权并不当然及于收益。对收益的执行，应当按照债权执行的规则处理。因此，《股权执行若干规定》第9条规定：“人民法院冻结被执行人基于股权享有的股息、红利等收益，应当向股权所在公司送达裁定书，并要求其在该收益到期时通知人民法院。人民法院对到期的股息、红利等收益，可以书面通知股权所在公司向申请执行人或者人民法院履行。股息、红利等收益被冻结后，股权所在公司擅自向被执行人支付或者变相支付的，不影响人民法院要求股权所在公司支付该收益。”
Q
股权被冻结后，是否影响公司增资、减资、合并、分立等行为？
A
《股权执行若干规定》第8条规定：“人民法院冻结被执行人股权的，可以向股权所在公司送达协助执行通知书，要求其在实施增资、减资、合并、分立等对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响的行为前向人民法院书面报告有关情况。人民法院收到报告后，应当及时通知申请执行人，但是涉及国家秘密、商业秘密的除外。股权所在公司未向人民法院报告即实施前款规定行为的，依照民事诉讼法第一百一十四条的规定处理。股权所在公司或者公司董事、高级管理人员故意通过增资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外提供担保等行为导致被冻结股权价值严重贬损，影响申请执行人债权实现的，申请执行人可以依法提起诉讼。”由此可见：
第一，冻结股权并不当然限制股权所在公司实施增资、减资、合并、分立等行为。第二，人民法院可以根据案件具体情况，决定是否向股权所在公司送达协助执行通知书，要求其在实施增资、减资、合并、分立等行为前向人民法院报告有关情况。第三，人民法院收到报告后，并不进行审查，但除涉及国家秘密或者商业秘密外应当及时通知申请执行人，以便申请执行人根据具体情况，决定是否要提起损害赔偿之诉或者代位提起确认决议无效、撤销决议等诉讼。第四，股权所在公司接到协助执行通知书后，不履行报告义务的，人民法院可以依法追究其法律责任。这种“事先报告”结合“事后救济”的规则设计，既可以满足公司的正常经营需求，也为人民法院制裁不法行为和申请执行人寻求救济提供了制度支持。
Q
财产保全执行是否适用《股权执行若干规定》？
A
就人民法院查封、扣押、冻结行为来讲，保全执行与终局执行没有本质区别，所以在财产保全过程中对被保全人的股权进行冻结的，当然也要适用《股权执行若干规定》。
Q
公司增资、减资、合并、分立等行为，主要涉及到股东表决权行使问题。如果股东不是行使表决权，而是行使新股认购权、召集权、知情权、股东代表诉讼权等权利，其权利能否受到限制？是否应适用《股权执行若干规定》第8条的规定？
A
在理论上，主流观点认为，股权被冻结后，股东享有的股权转让、分红权等自益权应受到限制，召集权、知情权等共益权不应受到限制。《股权执行若干规定》第8条第3款从债权人利益保护角度出发，没有区分自益权与共益权是否受限。换言之，不管是自益权，还是共益权，股权被冻结后，股权权利的行使不会受到限制，股东均可以自由行使，但股东在行使这些权利时，对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响的，可以依据法院的要求进行报告。如果导致被冻结股权价值严重贬损，影响申请执行人债权实现的，申请执行人可以依据《股权执行若干规定》第8条第3款提起诉讼。
参考文献：
何东宁等：《<最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定>的理解与适用》，载于《中国应用法学》2022年第2期。