近五年陕西省与公司有关纠纷大数据报告（十三）——公司决议效力确认纠纷

通过召开股东（大）会、董事会并作出相应决议，是公司治理的重要手段。股东（大）会决议和董事会决议作为相应公司机关的意思表示，只有决议程序（包括会议的召集程序和表决方式）和内容均合法才能发生法律效力。当股东（大）会、董事会决议程序或实体违法时，公司股东、董事、监事等可以请求人民法院确认该决议不成立或无效。
北京德恒（西咸新区）律师事务所拓荒者团队对“Alpha案例库”中，2018年4月28日至2023年4月28日陕西全省范围内案由为“公司决议效力确认纠纷”的案例进行检索，共获取78篇裁判文书，有效裁判文书78篇。本文通过数据可视化及文本分析等方法，对近五年陕西省范围内公司决议效力确认纠纷案件进行梳理，着眼于有关法律规定，归纳争议焦点，凝练裁判要旨，总结实务操作指引。期望通过以上工作，可以增加读者对陕西省公司决议效力确认纠纷的诉讼现状、争议焦点、裁判倾向等方面认知与理解，为该类案件的处理提供一定的参考。
01 大数据可视化分析
（一）数据来源
时间：2018年4月28日 — 2023年4月28日
案例来源：Alpha案例库
案由：公司决议效力确认纠纷
地域：陕西省
文书类型：判决
案件数量：78件
数据采集时间：2023年4月28日
本次检索获取了共78篇裁判文书。以下将主要从案件数量、审理程序、裁判结果层面进行大数据可视化呈现
1、案件数量

图1
从上图可以看出，在当前条件下，近五年陕西省公司决议效力确认纠纷案例数量并不多，案件数量也未有明显的增减趋势，呈现一定的非规律性。
2、案件审理程序

图2
从上面的程序分类统计可以看出，一审案件有54件，二审案件有24件。二审案件占比较陕西省五年内与公司有关纠纷（31.1%）高，为44.44%，说明该类案件一审息诉率并不高。
3、案件裁判结果

图3

图4
从上面的裁判结果统计可以看出，一审中，全部/部分支持的有26件，占比为48.15%；全部驳回的有25件，占比为46.30%；二审中，维持原判的有21件，占比为87.50%；改判的有3件，占比为12.50%。对原告而言，全部驳回率较高，诉讼风险较高。[1]
02 诉讼指引
（一）主体
原 告：请求确认公司决议不成立、无效的股东、董事、监事等；
被 告：公司；
第三人：决议涉及的其他利害关系人
（二）诉讼请求
（1）请求确认公司决议不成立或无效；
（2）案件诉讼费由被告承担。
（三）管辖
根据《民事诉讼法》及《民事诉讼法解释》的相关规定，公司决议效力确认纠纷案件由公司住所地人民法院管辖。
03 相关法律规定
直接调整该案由项下纠纷的法律依据主要是《公司法》《<公司法>司法解释（四）》的相关法律规定，确定管辖的依据主要是《民事诉讼法》和《<民事诉讼法>司法解释》的相关规定。
一、《中华人民共和国公司法》
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
二、《<公司法>司法解释（四）》
第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
三、《民事诉讼法》
第二十七条因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。
四、《<民事诉讼法>司法解释》
第二十二条因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。
04 裁判要点深度解析
【裁判要旨总结1】股东会决议效力确认之诉的主体应根据“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的起诉条件来确认。
典型案例：（2021）陕0602民初1267号
法院认为：就原告的诉讼请求而言本案属股东会决议效力确认之诉，对于该类确认之诉的主体法律没有明确规定，应根据民事诉讼法119条规定的“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的起诉条件来确认，所以公司章程、股东名册中存在，并在工商行政管理部门登记的股东当然具有原告的资格，而且挂名股东、由他人代为出资的股东、未出资的股东均具有原告资格。但股东不得对自己成为股东之前的股东会决议提起无效确认之诉。本案中，原告已举证证明其实际于2002年出资，并于2005年11月18日经工商管理部门登记成为XX公司的股东，现主张确认的是其成为股东之后的股东会决议，故原告主体资格应予确认。
【裁判要旨总结2】出资瑕疵的股东，具有提起公司决议效力确认之诉的主体资格。
典型案例：（2018）陕0303民初1021号
法院认为：被告辩称的因原告未出资，故原告不具有股东资格，无权确认公司决议的意见，本院认为，公司法规定股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，股东未缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，对出资不实，虚假出资的股东，工商行政部门可给予罚款、责令改正的行政处罚，由此可见实际出资是股东最主要义务，但股东未出资只会导致其相应的民事责任和行政责任，并不必然否定其股东资格。
【裁判要旨总结3】即使起诉时已不具备股东、董事、监事资格的人，若决议与其有直接利害关系，上述人员仍是案件的适格主体。
典型案例：（2019）陕1026民初302号
法院认为：关于潘铁是否是本案的适格主体。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。对起诉时已经不具备资格的原股东、董事、监事的诉权,没有法律规定予以排除,案涉决议的效力将涉及原告是否具有股东资格,与原告有直接利害关系,故潘铁是本案的适格主体。
【裁判要旨总结4】确认股东会决议不成立为确认之诉，不适用诉讼时效。
典型案例：（2022）陕0113民初13506号
法院认为：《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（以下简称诉讼时效的规定）第一条规定：当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。据此，诉讼时效的客体为债权请求权，主要适用于给付之诉；本案为确认之诉，不存在适用诉讼时效的情况。广厦控股关于交控路桥诉请的股东会决议不成立超过诉讼时效的主张，于法无据，本院不予支持。
【裁判要旨总结5】公司决议作为民事法律行为的一种，需满足民事法律行为的成立要件，未通知原告股东，剥夺其参与表决权，因此不具备决议成立的基本条件。
典型案例：（2021）陕01民终6449号
法院认为：法律行为欠缺成立要件时，法律行为不成立。本案的争议焦点系《股东会决议》无效还是不成立的问题，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条:股东会或者股东大会、股东会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:（二）会议未对决议事项进行表决的。本案中，被告召开股东会并未向原告履行通知义务，剥夺了原告作为股东参会及表决的权利。第三人李侠伪造原告签名形成股东会决议，该虚构的决议并非原告的真实意思表示，不能产生法律约束力。伪造签名、伪造决议，不具备决议基本成立要件，侵害了原告的合法利益，程序违法，故该公司决议因欠缺成立的形式要件而不成立。
【裁判要旨总结6】股东请求确认股东会决议不成立的，人民法院应当从程序正义、实质影响与制度价值三个方面进行审查和综合分析判断。
典型案例：（2022）陕01民终6028号
法院认为：股东请求确认股东会决议不成立的，人民法院应当从程序正义、实质影响与制度价值三个方面进行审查和综合分析判断。根据相关法律规定，公司决议成立的四项必须要件为召开会议、由法定人数出席、股东表决、表决多数决要求。根据本案在案证据和已查明的事实，楼市通公司2020年5月20日召开的股东大会第（九）项内容审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并不存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条所规定的当事人主张决议不成立的法定情形。故天佑投资企业上诉请求不成立。
【裁判要旨总结7】股东会决议效力的判断依据是决议内容是否违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，而对于违反法律及行政法规的一般性、规范性规定及公司章程内容的决议，不当然地被认定为无效。
典型案例：（2019）陕03民终733号
法院认为：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。据此股东会决议效力的判断依据是决议内容是否违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，而对于违反法律及行政法规的一般性、规范性规定及公司章程内容的决议，不当然地被认定为无效。本案涉案的两次股东会决议的内容为注册资本的增加及经营范围的变更，根据公司法的规定：股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，经本院核实该两次股东会会议的表决均超过代表三分之二以上表决权的股东通过，其他股东会内容亦未有违反法律、行政法规的规定之情形，故该两份股东会决议不符合被认定为无效的法定情形。
【裁判要旨总结8】根据相关法律规定，股东会决议分为无效、撤销和不成立三种情形，只有当公司决议内容违反法律、行政法规的强制性规定时，权利人才拥有主张无效的权利。
法院认为：《中华人民共和国公司法》第二十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条的规定，将股东会决议分为无效、撤销和不成立三种情形。对于股东会决议的通知、召开、主持、表决方式、表决结果等程序性出现瑕疵的，赋予了股东对决议的撤销权。对于没有召开会议、或者会议未对决议事项进行表决、或出席会议的人数不符合公司法或者公司章程规定的等未经合法表决程序的决议，股东可以对这类决议向人民法院主张不成立。只有当公司决议内容违反法律、行政法规的强制性规定时，赋予了权利人主张无效的权利。本案中，秦丰公司2016年4月13日的股东会决议内容并不违反法律、行政法规。秦云作为公司股东以其不知情和未在股东会决议上签字为由属于股东会决议程序性问题，可以主张撤销股东决议或主张股东决议不成立，而不能以此主张无效，加之系争股东会决议作出后，秦丰公司已根据该决议进行工商变更登记，且已事隔3年之久，系争股东会决议若被确认无效，不利于公司稳定和商事交易安全，更不利于公司债权人权益的保护，故秦云主张涉案股东会决议第二款无效的请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
05 结 语
公司股东（大）会、董事会决议对公司发展有着举足轻重的地位，一旦公司决议被法院认定为不成立、无效或被撤销，将对公司日常经营产生重大不利影响。因此，从公司的角度出发，在形成公司决议时，应从决议程序、决议实体两方面进行把握，使公司决议符合法律、行政法规的相关规定，不违反公司章程，以确保公司决议合法有效。
注：
[1]据本系列文章第一篇的初步数据统计，陕西省近五年民事案件一审程序全部驳回率6.72%，陕西省近五年与公司有关纠纷一审全部驳回率为26.28%。