夫妻一方转让名下股权是否需要配偶同意？

对于自然人股东在婚姻关系存续期间取得的股权，一般会认定为夫妻共同财产，那么，登记为股东的一方拟进行转让的，是否需要经过作为共有方的配偶同意？如股东已转让股权的，配偶能否以未经其同意属于无权处分为由主张股权转让行为无效？如股东以相对低价转让股权的，其配偶能否主张属于恶意串通，要求确认股权转让协议无效？
最高院：股东转让股权无需配偶同意
【案例索引】刘小平与张新田、王鲜、武丕雄、张宏珍、折奋刚股权转让纠纷二审民事判决书（最高人民法院（2014）民二终字第48号）
【裁判要旨】本院认为，艾梅、张新田提起本案诉讼，所依据的是张新田与刘小平签订的两份股权转让协议，并提出确认协议无效、返还股权的诉讼请求。因此，在双方当事人之间形成的是股权转让合同法律关系，本案案由亦确定为股权转让纠纷。故对本案的处理应当适用我国《合同法》、《公司法》的相关调整股权转让交易的法律规范，而不应适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。
关于艾梅、张新田提出的股权转让未经艾梅同意，股权转让协议无效的上诉理由，本院认为，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。本案中，张新田因转让其持有的工贸公司的股权事宜，与刘小平签订了股权转让协议，双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。艾梅、张新田的该项上诉理由没有法律依据，本院不予支持。
【律师总结】上述案例判决中，最高院已明确，对于自然人股东而言，股权的各项具体权能应由股东本人独立行使，股权的转让主体也是股东本人，而非其所在家庭。因此，股东在行使股权转让权时，无需经过配偶的同意，配偶不能以未经其同意为由主张股权转让协议无效。
那么，作为股东的一方以相对低价转让其名下股权的，配偶能否主张属于恶意串通损害配偶方权益，要求确认股权转让协议无效？
【案例索引】裴雨安、张永海、王芹股权转让纠纷二审民事判决书（广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03民终18566号）
【裁判要旨】首先，从恶意串通的构成要件及其证明标准看。合同法规定的恶意串通，一般是指行为人与相对人互相勾结，为谋取私利而实施的损害他人合法权益的民事法律行为。对于恶意串通的证明标准，相关司法解释采取了较高的证明标准，只有达到排除合理怀疑程度，才能认定恶意串通的行为存在。
其次，综观王芹提交的证据材料，其结论源自双方股权转让价格不合理和所付价款来源存疑等事实的推论，其提交的全部证据材料显然未达到排除合理怀疑的程度。
最后，从维护公司安定性和债权人利益角度看。公司股权转让不仅涉及股权转让和受让双方的利益，还关系到公司自身治理的稳定性及其他股东和债权人等多方利益平衡。正是基于上述考虑，公司法相关司法解释对恶意串通损害其他股东优先购买权的行为并未简单规定一律无效，其他股东主张按照同等条件购买该股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东应自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内主张，或者自股权变更登记之日起一年内主张。本案同属恶意串通损害他人合法权益情形，其对象虽非其他股东的优先购买权，而是股东配偶的财产权益，但股东家庭之间的矛盾和纠纷同样应以不影响公司及其债权的合法权益为前提，两者保护的限度在法理上是相同的。自XX汽车公司股权最后一次变更登记至张永海名下之日，到王芹2018年10月底提起本案诉讼，已经超过一年。比照上述司法解释精神，其请求同样不应获得支持。
【案例索引】陆圣梅与吴建业、荀云立股权转让纠纷二审民事判决书（江苏省南通市中级人民法院（2016）苏06民终3081号）
【裁判要旨】陆圣梅主张吴建业、荀云立间存在恶意串通损害其利益的依据不足。（一）股权转让协议中转让价格的确定涉及多种因素的综合考量，公司股权的转让不仅意味着股东对公司权利的转移，也意味着风险和责任的转移，以股东出资额25万元作为股权转让价格并不违反法律规定。（二）联利公司设立于2013年1月，案涉股权转让于2013年5月，即公司成立不久后就进行了案涉股权的转让，且2013年10月案外人袁传华（联利公司另一股东）亦以25万元的对价将其名下50%股权转让给荀云立，该节事实可以反映出2013年间联利公司两名股东将股权转让均以出资额确定的对价。对案涉股权转让协议中约定股权转让款为25万元，陆圣梅亦未举证证明系恶意低价转让损害了其应得利益。（三）股东的配偶对于股权的共有财产体现在基于股权所对应的财产性收益，如公司分红或者转让股权所取得的对价。在财产收益方面，配偶的共有权受法律保护，其有权要求共享并分割。本案中，吴建业在联利公司股权的取得及转让均发生在陆圣梅与吴建业夫妻关系存续期间，现吴建业、荀云立一致确认荀云立已支付了25万元股权转让款给吴建业。陆圣梅有权依据婚姻法的相关规定行使其对该股权转让款的相应权利，案涉股权转让协议并不损害其上述权利的行使。
二审法院认为，结合陆圣梅、吴建业、荀云立的陈述，荀云立后续投入资金并经营联利公司至今，联利公司现在的厂房、设备价值远超吴建业与袁传华的投资金额，足见荀云立入股联利公司系正常的经营行为。陆圣梅并无证据证明荀云立受让股权时明知其与吴建业夫妻关系不和，且存有损害其利益的目的。故本院难以认定吴建业与荀云立互相串通、为恶意损害陆圣梅利益目的签订股权转让协议。
【律师总结】以上两个案例中，股东均是按注册资本价格进行的股权转让，因此其配偶主张属于与第三人恶意串通，以明显不合理低价转让夫妻共同财产，侵害己方合法权益的行为，要求认定股权转让协议无效。从判决结果来看，法院对于“恶意串通”的认定标准及证据要求相对还是比较严格的，且考虑对于股权转让价格是否属于明显不合理低价需要进行综合判断，不能仅依据转让价格为注册资本价格就认定属于明显不合理低价。此外，股权作为一种特殊的财产权利，其处分还涉及公司治理及公司债权人等多方利益，因此，法院在认定相关股权转让协议无效时会进行更严格的审查和更审慎的判断。