试论知识产权侵权案件中自然人独资公司股东的责任承担方式

在知识产权侵权案件中，常常遇到某些侵权人通过设立有限责任公司来规避侵权责任的情形，侵权人既是该公司的唯一股东也是公司的实际控制人。在诉讼实践中，如果不能让公司背后的实际控制人也对公司的侵权行为承担连带赔偿责任的话，即便法院判令该公司承担停止侵权和赔偿损失的责任，却难以实现实际上制止侵权和获得赔偿款的目的。因为一方面，这些公司背后的侵权人只要另外成立一个公司，又可以“换个马甲”开展新的侵权行为。另一方面，这类公司主体往往只是一个空壳，其账户上几乎没有什么资金，侵权所获利润大部分都被装进了其背后实际控制人的腰包里，权利人往往难以真正获得法院判赔的金额。那么，在知识产权民事诉讼中，如何有效的要求这类一人有限责任公司的自然人股东也承担连带赔偿责任呢？
在斯托克股份有限公司诉周欣和欣盛国际（中国）有限公司【(2016）浙0782民初20585号】一案中，其中一个被告欣盛国际（中国）有限公司是由中国公民周欣在香港成立的一家空壳公司，且周欣是该公司的唯一股东和董事。同时，周欣设立了名为“欣盛国际（中国）有限公司”网站，并以该公司的名义对外出售、宣传侵犯斯托克公司“STOKKE”等系列注册商标权的儿童手推车及配件等产品；在公证购买的过程中，购买侵权产品的款项直接汇进了周欣的个人账户。
本案的其中一个焦点问题即为，周欣是否应当承担连带赔偿责任。法院审理后，支持了原告提出的周欣应当对欣盛国际（中国）有限公司的侵权赔偿承担连带责任的主张。法院援引了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第63条的规定，即“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中，法院认为，由于周欣未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，且涉案侵权产品的购买货款系汇入被告周欣的银行账户，故认定被告周欣应对欣盛国际（中国）有限公司的涉案债务承担连带责任。
实际上，广东省高级人民法院也曾在（2012）粤高法民三初字第338号外观设计专利侵权纠纷案中就援引该条规定，认定该案被告“新歌公司系自然人独资公司，且不能证明公司财产独立于股东个人财产，因此邱庆如（股东兼法定代表人）应对其公司承担连带赔偿责任。”同样，广东高院还在（2012）粤高法民三终字第26号的外观设计专利侵权纠纷案件中，根据原《公司法》第64条的规定，认定该案被告“周萍英为个人独资企业望家公司的投资人……不能证明望家公司的财产独立于其自己的财产，因此周萍英应对望家公司的债务承担连带赔偿责任。”
点评：
从上述三个案例可见，《公司法》第63条（原《公司法》第64条）中关于一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带侵权责任的规定可以成为权利人从根本上追溯侵权责任，防止侵权行为反复发生的利器。
根据《公司法》第63条的规定，只要是一人有限责任公司，如果其不能证明公司的财产与自己的财产相互独立，就应当以自己的个人财产对公司的侵权赔偿责任承担连带责任。结合上述案例可见，对于一人有限责任公司实施侵犯知识产权行为的案件，权利人只需要举证证明在被控侵权行为实施期间，被诉的自然人是侵权公司的唯一股东，就应当已经完成了自己的举证责任，然后就应当由该被诉的自然人举证证明被诉公司的财产与自己的财产相互独立。如果不能证明，在实践中也较难证明，则自然人就应当对公司的侵权责任承担连带赔偿责任。
当然，在司法实践中，也经常会遇到实际控制侵权行为的自然人不是公司的唯一股东的情形，此时就不能再适用《公司法》第63条的规定，而只能从其他法律规定中寻找要求股东承担连带责任的依据。
例如，在司法实践中，根据不同的事实和在案证据，有些法院选择适用《侵权责任法》第8条的共同侵权的规定，通过认定公司的股东与公司构成共同侵权，从而应当与公司共同承担连带赔偿责任。在（2011）浙知终字第64号案件中，浙江省高级人民法院认为，顾玉辉作为杭州勃根地公司的股东和法定代表人，与勃根地公司对涉案侵权行为主观上具有共同侵权的意思联络，客观上具有通力合作的行为协作性，结果上具有导致损害后果发生的同一性，其各自行为已经结合构成了一个具有内在联系的共同侵权行为，应当对法国轩尼诗公司由此造成的损害承担连带责任。
此外，在（2010）粤高法民三终字第274号案中，广东高院同样是通过认定公司的负责人兼控股股东与公司之间在行为的主观故意、客观实施和后果上密不可分，构成共同侵权，从而认定该股东应当与公司承担连带赔偿责任。同样地，在（2014）浙温知民初字第259号案件中，温州市中级人民法院认定，被告胡士洪通过受让的方式成为被告上海正泰公司及乐清上犹公司的共同法定代表人和实际控制人，三被告通过分工合作的方式共同侵害了浙江正泰公司的合法权益，构成共同侵权，被告胡士洪与两公司承担连带赔偿责任。
还有些法院适用《公司法》第20条第一款和第三款关于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益应当对公司债务承担连带责任的规定。例如在（2015）浦民三（知）初字第834号侵害商标权纠纷案中，上海市浦东新区法院援引《公司法》第20条第三款，认定被告兰某某与其妻共同是被告颂宁公司的股东，但颂宁公司主要由兰某某经营，公司的经营款项全部通过兰某某的个人账户结算，即公司财产与个人财产混同，因此兰某某应对侵权损害后果与被告颂宁公司连带承担民事责任。
通过上面的对比可见，无论是适用《侵权责任法》第8条关于共同侵权人承担连带责任的规定，还是《公司法》第20条关于股东滥用公司法人独立地位应当对债务承担连带责任的规定，权利人所应承担的举证责任与《公司法》第63条比较，都相对较高。因而，在一人有限责任公司侵权的案件中，笔者认为，权利人可优先考虑援引《公司法》第63条的规定来追究自然人股东的连带赔偿责任。
在适用《公司法》第63条时，笔者认为还应当值得注意的是，该条规定仅是用以确认股东应当承担连带赔偿责任的一种相对“便利”的法律依据，但如果权利人还想同时要求法院判令该股东停止实施侵权行为，则还是需要回归到《商标法》等知识产权实体法以及《侵权责任法》中的相关规定，请求法院认定该股东实施了侵权行为，并进而判令其立即停止侵权行为。