一、主要信息摘要
公司为位于江苏省太仓市的主要管道天然气运营商，根据特许经营权拥有专属权利向运营地区的用户销售及运输天然气，初始年期为30年至2043年8月31日止。中石油是公司目前主要的天然气供应商。
二、建议关注的信息披露点
1上市结构（紧接上市完成前）
附注1：于首次公开发售前截止，Fung Yu Holdings向明仑实业发行票据。
附注2：调整至小数点后两位。
附注3：余下51%的股权由中石油昆仑持有。
附注4：余下60%的股权由中石油昆仑持有。
2风险因素的披露
在燃气业中，公司面临的主要法律问题及风险如下：
1. 公司的总收入的80%以上均来自于特许经营权的天然气销售及运输业务。特许经营权的有效期截至2043年8月31日，为期30年。公司特许经营权将会到期或在到期前被终止，在此情况下，公司的业务将受到重大不利影响；
2. 公司受到政府天然气价格调控产生的风险。如公司要做出任何价格调整，公司必须向太仓市物价局提交申请。公司董事确认，根据公司的过往经验，获得调整价格的批准需时大约两个月。鉴于采购价增加与售价增加前一般存在时间差距，任何价格调整或会对公司有关的利润造成负面影响；
3. 公司须取得多个执照和许可证方可开始、运营及扩充公司的管道天然气供应业务。未能取得或更新任何或全部该等执照及许可证或任何不合规事宜导致对公司采取的行动可能对公司业务构成重大不利影响；
4. 公司可能没有足够的保险来应对所有对该公司业务所在天然气行业一般面临的灾害；
5. 对于公司没有控制权的资产、项目和联营公司，公司也许未能管理其在当中的权益；
6. 公司依赖商标和合约权利相结合的方式来保护公司的知识产权，公司未必能够采取有效措施保护公司的知识产权，因而或会削弱公司的竞争力；
7. 或会有天然气以外的替代性能源，而且公司的控股股东也拥有有关替代能源供应的权益；
8. 根据《中华人民共和国企业所得税法》，公司或会被视为中国居民企业，并须就全球收入缴纳中国税项。
3主要法规监管
1. 除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下的行业法律法规和规范的监管：
燃气发展、规划和经营（包括特许经营权）——《城镇燃气管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《江苏省燃气管理条例》、《江苏省管道燃气特许经营管理办法》、《苏州市燃气管理办法》、《关于开展苏州市城镇燃气经营许可工作的通知》及《太仓市管道天然气特许经营实施方案》
2. 燃气定价――《价格法》、《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》、《江苏省物价局转发国家发展改革委关于调整天然气价格通知》、《关于苏州市区非居民用天然气价格调整的通知》、《关于太仓市非居民用天然气价格调整的通知》、《关于苏州市区车用压缩天然气销售价格调整的通知》、《关于太仓市车用压缩天然气销售价格调整的通知》、《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》、《江苏省物价局转发国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》、《关于调整苏州市区非居民用管道天然气销售价格的通知》、《关于调整太仓市非居民用管道天然气销售价格的通知》及《关于调整太仓市居民生活用天然气销售价格並实行阶梯式气价的通知》
3. 环境保护――《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国水污染防治法》及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
4. 安全生产――《中华人民共和国安全生产法》
5. 土地相关――《中华人民共和国物权法》及《中华人民共和国土地管理法》
4重组与架构概要
1. 2013年7月4日，公司于开曼群岛注册成立，法定股本为50,000美元每股面值1美元。通过股份的转让和配发，德凯能源（一家于英属处女群岛注册成立的有限公司，并由苏先生及朱女儿苏奕女士（为非中国籍自然人）全资拥有）持有10,000股。
2. 2014年1月20日，公司的法定股本增发5,000,000,000股每股面值0.01港币的股份。同时，公司向德凯能源回购10,000股面值1美元的股份，对价为7,800,000股每股面值0.01港元的公司股份。同时，公司法定但未发行每股面值1美元的股份被注销，公司的法定股本变为50,000,000港元。
3. 2013年7月30日，太仓苏南石油将其于苏州中宇的所有股权转让予太仓天然气及苏先生，2013年8月16日，苏先生将该等股权转让给太仓天然气。转让完成后，苏州中宇成为太仓天然气的全资附属公司。
4. 2013年8月6日，苏创香港于香港注册成立，公司为苏创香港的唯一股东及实益拥有人。
5. 2013年12月31日，苏创香港向太仓天然气增资，太仓天然气成为中外合营公司。增资完成后，太仓天然气的股东为朱女士、苏创集团（由苏先生和朱女士拥有90%及10%股权）、苏创香港和苏州苏菱汽车服务（一家于中国成立的有限责任公司，并由太仓房地产（由苏先生及朱女士的女儿控股）拥有83.87%股权及上海申鑫（由朱女士的姊妹朱秋英女士控股）拥有16.13%股权）。
6. 2014年1月7日，Fung Yu Holdings在英属处女群岛注册成立，获准发行最多50,000股每股面值1美元的股份。2014年1月7日和2014年2月19日，Fung Yu Holdings分两次共向苏先生和朱女士分别发行和配发1,400股及600股。
7. 2014年2月19日，公司向德凯能源发行及配发200,000股每股面值0.01港币的缴足股份。
8. 2014年2月19日，德凯能源向Fung Yu Holdings转让公司当时全部已发行股本，即8,000,000股股份，对价为Fung Yu Holdings向德凯能源转让承兑票据。转让后，公司成为Fung Yu Holdings全资附属子公司。
9. 首次公开发售前投资：
包括普凯投资（透过明仑实业）及翠华（均为独立第三方）作出的投资，前述投资为公司就预期的建议上市而作出的重组提供资金。
Fung Yu Holdings于2014年2月26日（“首次公开发售前截止”）向明仑实业发行人民币200百万元的等值美元的票据，明仑实业有权转换为数目占紧接全球发售完成前已发行股份27.59%的股份（假设超额配股权并无获行使）。Fung Yu Holdings发行票据所得款项用于拨付新股份发行（定义见下）及与控股股东对公司的进一步注资（定义见下）用于苏创香港进一步全资收购太仓天然气。
票据代价已于2014年2月28日支付及无条件清偿，公司于首次公开发售前截止向Fung Yu Holdings发行3,420,955股股份（“新股份发行”）。
控股股东于2014年3月至5月期间将合共12,937,000美元注入公司集团（“控股股东对公司的进一步注资”），作为上述金额的代价，公司于2014年6月24日向Fung Yu Holdings发行978,301股股份。
于2014年3月10日，Fung Yu Holdings及翠华订立股份转让协议，由Fung Yu Holdings向翠华转让495,970股公司股份。上述股权转让款主要用以偿还集团向Fung Yu Holdings的联属公司预付的关连方贷款。在明仑实业做出上市前投资后，但进行票据转换前，公司由翠华和Fung Yu Holdings持有4%及96%的股权。
10. 2014年4月15日，苏创集团、朱女士及苏州苏菱汽车服务将其各自于太仓天然气的股权转让与苏创香港。转让后，太仓天然气成为公司的全资附属公司。
5红筹分析
75号文和37号文：
根据招股书的披露，公司的中国法律顾问确认，苏先生和朱女士已根据《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）和《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）的相关规定办理了境内居民个人境外投资外汇登记手续。
10号文：
于2009年喜凯国际公司（实际控制人并非中国境内自然人）购买太仓天然气部分股权，后喜凯国际公司于2011年向中方股东转让太仓天然气股权，太仓天然气由中外合营公司转为全内资有限责任公司，上述两次股权转让已经相关外商投资主管部门予以核准。
2013年12月苏创香港对太仓天然气进行增资时（获得增资后太仓天然气25.53%的股权），苏创香港的实际控制人为并非中国境内自然人，故有关增资无需参照10号文第11条的规定报商务部审批。公司的中国法律顾问已确认，上述由苏创香港进行的增资已根据10号文获外商投资主管部门批准。
于2014年4月15日，苏创香港购买太仓天然气当时中方股东持有的74.47%股权。该次股权转让时，苏创香港的实控制人是中国境内自然人苏先生和朱女士。根据《关于下发<外商投资准入管理指引手册>（2008年版）的通知》（商贸服字[2008]530号）的相关规定，涉及外商投资企业的股权转让不参照10号文。鉴于太仓天然气为一家已成立的外商投资企业，上述股权转让无需根据10号文的规定报商务部审批。公司的中国法律顾问已确认，苏创香港购买太仓天然气74.47%股权已获主管部门批准。
公司中国法律顾问认为，公司本次发行上市不属于10号文规定的“特殊目的公司为实现境外上市以换股收购境内公司股权”的情形，公司本次发行上市亦无需取得中国证监会的批准。
6不合规事项
1. 违规融资票据安排
太仓天然气指示承兑银行向上海申鑫或力合能源发行总额为人民币800.4万元一般期限约6个月的银行承兑票据。实际上，于承兑票据发行后，该等票据其后盖上上海申鑫或力合能源公司印鉴并保存于公司集团的办公室，待加入第三方名称后即可背书予改名第三方。公司的法律顾问认为，票据融资安排并未符合《中华人民共和国票据法》及中国银行颁发的银行规例。公司自2013年9月起终止进行票据融资安排，并于2013年12月悉数结清所涉及的所有银行承兑票据。
2. 向关联企业的免息垫款
公司曾向关联企业做出若干免息垫款，并已获得全数偿还。根据中国人民银行于1996年颁布的贷款通则，人民银行可能向贷款方处以贷款活动所产生利息一至五倍的罚款，同时宣告贷款活动无效。公司法律顾问认为，鉴于该等垫款免息且已偿还，中国银行并无理由处以任何罚款。公司已经实施内部控制政策，以避免类似不合规事件。
3. 物业
太仓天然气占用太仓市金仓湖公园地面积937.7平方米土地，并于其上建设楼宇作为调压站，但公司并无该地上楼宇的使用权证和相关的施工证书。根据中国法律法规，未经批准非法占用土地的，县级以上政府的土地主管部门有权责令退还非法占用土地，没收非法占用土地上新建的建筑物和其他设施及做出相关处罚。太仓天然气已提议将该等楼宇和土地交还给人民政府，人民政府于2015年1月19日书面确认。据此，太仓天然气不再拥有物业上的任何权利。
4. 社会保险及住房公积金
根据有关中国法律及法规，雇主应当为其雇员申报、按时足额缴纳社会保险及住房公积金。太仓天然气从2011年至2014年9月，都存在不足额缴纳社保和住房公积金的情况。公司自2014年9月起，已根据相关法规进行社保和公积金的全额供款，并就未付的社保和公积金做出全额供款。公司从有关政府部门获得确认，公司并未面临任何罚款。
7关键财务数据
| 公司名称 | Suchuang Gas Corporation Limited苏创燃气股份有限公司 （以下简称“公司”） |
| 行业 | 天然气 |
| 上市地 | 香港联交所主板 |
| 聆讯后首次公布日期 | 2015年2月26日 |
| 拟融资规模 | 拟发行2亿股，拟融资5.84亿港元 |
| 股票代码 | 1430 |
公司为位于江苏省太仓市的主要管道天然气运营商，根据特许经营权拥有专属权利向运营地区的用户销售及运输天然气，初始年期为30年至2043年8月31日止。中石油是公司目前主要的天然气供应商。
二、建议关注的信息披露点
1上市结构（紧接上市完成前）
附注1：于首次公开发售前截止，Fung Yu Holdings向明仑实业发行票据。
附注2：调整至小数点后两位。
附注3：余下51%的股权由中石油昆仑持有。
附注4：余下60%的股权由中石油昆仑持有。
2风险因素的披露
在燃气业中，公司面临的主要法律问题及风险如下：
1. 公司的总收入的80%以上均来自于特许经营权的天然气销售及运输业务。特许经营权的有效期截至2043年8月31日，为期30年。公司特许经营权将会到期或在到期前被终止，在此情况下，公司的业务将受到重大不利影响；
2. 公司受到政府天然气价格调控产生的风险。如公司要做出任何价格调整，公司必须向太仓市物价局提交申请。公司董事确认，根据公司的过往经验，获得调整价格的批准需时大约两个月。鉴于采购价增加与售价增加前一般存在时间差距，任何价格调整或会对公司有关的利润造成负面影响；
3. 公司须取得多个执照和许可证方可开始、运营及扩充公司的管道天然气供应业务。未能取得或更新任何或全部该等执照及许可证或任何不合规事宜导致对公司采取的行动可能对公司业务构成重大不利影响；
4. 公司可能没有足够的保险来应对所有对该公司业务所在天然气行业一般面临的灾害；
5. 对于公司没有控制权的资产、项目和联营公司，公司也许未能管理其在当中的权益；
6. 公司依赖商标和合约权利相结合的方式来保护公司的知识产权，公司未必能够采取有效措施保护公司的知识产权，因而或会削弱公司的竞争力；
7. 或会有天然气以外的替代性能源，而且公司的控股股东也拥有有关替代能源供应的权益；
8. 根据《中华人民共和国企业所得税法》，公司或会被视为中国居民企业，并须就全球收入缴纳中国税项。
3主要法规监管
1. 除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下的行业法律法规和规范的监管：
燃气发展、规划和经营（包括特许经营权）——《城镇燃气管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《江苏省燃气管理条例》、《江苏省管道燃气特许经营管理办法》、《苏州市燃气管理办法》、《关于开展苏州市城镇燃气经营许可工作的通知》及《太仓市管道天然气特许经营实施方案》
2. 燃气定价――《价格法》、《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》、《江苏省物价局转发国家发展改革委关于调整天然气价格通知》、《关于苏州市区非居民用天然气价格调整的通知》、《关于太仓市非居民用天然气价格调整的通知》、《关于苏州市区车用压缩天然气销售价格调整的通知》、《关于太仓市车用压缩天然气销售价格调整的通知》、《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》、《江苏省物价局转发国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》、《关于调整苏州市区非居民用管道天然气销售价格的通知》、《关于调整太仓市非居民用管道天然气销售价格的通知》及《关于调整太仓市居民生活用天然气销售价格並实行阶梯式气价的通知》
3. 环境保护――《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国水污染防治法》及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
4. 安全生产――《中华人民共和国安全生产法》
5. 土地相关――《中华人民共和国物权法》及《中华人民共和国土地管理法》
4重组与架构概要
1. 2013年7月4日，公司于开曼群岛注册成立，法定股本为50,000美元每股面值1美元。通过股份的转让和配发，德凯能源（一家于英属处女群岛注册成立的有限公司，并由苏先生及朱女儿苏奕女士（为非中国籍自然人）全资拥有）持有10,000股。
2. 2014年1月20日，公司的法定股本增发5,000,000,000股每股面值0.01港币的股份。同时，公司向德凯能源回购10,000股面值1美元的股份，对价为7,800,000股每股面值0.01港元的公司股份。同时，公司法定但未发行每股面值1美元的股份被注销，公司的法定股本变为50,000,000港元。
3. 2013年7月30日，太仓苏南石油将其于苏州中宇的所有股权转让予太仓天然气及苏先生，2013年8月16日，苏先生将该等股权转让给太仓天然气。转让完成后，苏州中宇成为太仓天然气的全资附属公司。
4. 2013年8月6日，苏创香港于香港注册成立，公司为苏创香港的唯一股东及实益拥有人。
5. 2013年12月31日，苏创香港向太仓天然气增资，太仓天然气成为中外合营公司。增资完成后，太仓天然气的股东为朱女士、苏创集团（由苏先生和朱女士拥有90%及10%股权）、苏创香港和苏州苏菱汽车服务（一家于中国成立的有限责任公司，并由太仓房地产（由苏先生及朱女士的女儿控股）拥有83.87%股权及上海申鑫（由朱女士的姊妹朱秋英女士控股）拥有16.13%股权）。
6. 2014年1月7日，Fung Yu Holdings在英属处女群岛注册成立，获准发行最多50,000股每股面值1美元的股份。2014年1月7日和2014年2月19日，Fung Yu Holdings分两次共向苏先生和朱女士分别发行和配发1,400股及600股。
7. 2014年2月19日，公司向德凯能源发行及配发200,000股每股面值0.01港币的缴足股份。
8. 2014年2月19日，德凯能源向Fung Yu Holdings转让公司当时全部已发行股本，即8,000,000股股份，对价为Fung Yu Holdings向德凯能源转让承兑票据。转让后，公司成为Fung Yu Holdings全资附属子公司。
9. 首次公开发售前投资：
包括普凯投资（透过明仑实业）及翠华（均为独立第三方）作出的投资，前述投资为公司就预期的建议上市而作出的重组提供资金。
Fung Yu Holdings于2014年2月26日（“首次公开发售前截止”）向明仑实业发行人民币200百万元的等值美元的票据，明仑实业有权转换为数目占紧接全球发售完成前已发行股份27.59%的股份（假设超额配股权并无获行使）。Fung Yu Holdings发行票据所得款项用于拨付新股份发行（定义见下）及与控股股东对公司的进一步注资（定义见下）用于苏创香港进一步全资收购太仓天然气。
票据代价已于2014年2月28日支付及无条件清偿，公司于首次公开发售前截止向Fung Yu Holdings发行3,420,955股股份（“新股份发行”）。
控股股东于2014年3月至5月期间将合共12,937,000美元注入公司集团（“控股股东对公司的进一步注资”），作为上述金额的代价，公司于2014年6月24日向Fung Yu Holdings发行978,301股股份。
于2014年3月10日，Fung Yu Holdings及翠华订立股份转让协议，由Fung Yu Holdings向翠华转让495,970股公司股份。上述股权转让款主要用以偿还集团向Fung Yu Holdings的联属公司预付的关连方贷款。在明仑实业做出上市前投资后，但进行票据转换前，公司由翠华和Fung Yu Holdings持有4%及96%的股权。
10. 2014年4月15日，苏创集团、朱女士及苏州苏菱汽车服务将其各自于太仓天然气的股权转让与苏创香港。转让后，太仓天然气成为公司的全资附属公司。
5红筹分析
75号文和37号文：
根据招股书的披露，公司的中国法律顾问确认，苏先生和朱女士已根据《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）和《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）的相关规定办理了境内居民个人境外投资外汇登记手续。
10号文：
于2009年喜凯国际公司（实际控制人并非中国境内自然人）购买太仓天然气部分股权，后喜凯国际公司于2011年向中方股东转让太仓天然气股权，太仓天然气由中外合营公司转为全内资有限责任公司，上述两次股权转让已经相关外商投资主管部门予以核准。
2013年12月苏创香港对太仓天然气进行增资时（获得增资后太仓天然气25.53%的股权），苏创香港的实际控制人为并非中国境内自然人，故有关增资无需参照10号文第11条的规定报商务部审批。公司的中国法律顾问已确认，上述由苏创香港进行的增资已根据10号文获外商投资主管部门批准。
于2014年4月15日，苏创香港购买太仓天然气当时中方股东持有的74.47%股权。该次股权转让时，苏创香港的实控制人是中国境内自然人苏先生和朱女士。根据《关于下发<外商投资准入管理指引手册>（2008年版）的通知》（商贸服字[2008]530号）的相关规定，涉及外商投资企业的股权转让不参照10号文。鉴于太仓天然气为一家已成立的外商投资企业，上述股权转让无需根据10号文的规定报商务部审批。公司的中国法律顾问已确认，苏创香港购买太仓天然气74.47%股权已获主管部门批准。
公司中国法律顾问认为，公司本次发行上市不属于10号文规定的“特殊目的公司为实现境外上市以换股收购境内公司股权”的情形，公司本次发行上市亦无需取得中国证监会的批准。
6不合规事项
1. 违规融资票据安排
太仓天然气指示承兑银行向上海申鑫或力合能源发行总额为人民币800.4万元一般期限约6个月的银行承兑票据。实际上，于承兑票据发行后，该等票据其后盖上上海申鑫或力合能源公司印鉴并保存于公司集团的办公室，待加入第三方名称后即可背书予改名第三方。公司的法律顾问认为，票据融资安排并未符合《中华人民共和国票据法》及中国银行颁发的银行规例。公司自2013年9月起终止进行票据融资安排，并于2013年12月悉数结清所涉及的所有银行承兑票据。
2. 向关联企业的免息垫款
公司曾向关联企业做出若干免息垫款，并已获得全数偿还。根据中国人民银行于1996年颁布的贷款通则，人民银行可能向贷款方处以贷款活动所产生利息一至五倍的罚款，同时宣告贷款活动无效。公司法律顾问认为，鉴于该等垫款免息且已偿还，中国银行并无理由处以任何罚款。公司已经实施内部控制政策，以避免类似不合规事件。
3. 物业
太仓天然气占用太仓市金仓湖公园地面积937.7平方米土地，并于其上建设楼宇作为调压站，但公司并无该地上楼宇的使用权证和相关的施工证书。根据中国法律法规，未经批准非法占用土地的，县级以上政府的土地主管部门有权责令退还非法占用土地，没收非法占用土地上新建的建筑物和其他设施及做出相关处罚。太仓天然气已提议将该等楼宇和土地交还给人民政府，人民政府于2015年1月19日书面确认。据此，太仓天然气不再拥有物业上的任何权利。
4. 社会保险及住房公积金
根据有关中国法律及法规，雇主应当为其雇员申报、按时足额缴纳社会保险及住房公积金。太仓天然气从2011年至2014年9月，都存在不足额缴纳社保和住房公积金的情况。公司自2014年9月起，已根据相关法规进行社保和公积金的全额供款，并就未付的社保和公积金做出全额供款。公司从有关政府部门获得确认，公司并未面临任何罚款。
7关键财务数据