突发！“孟晚舟”事件再现？“长臂管辖”伸的太长？企业高管如何预防出境人身安全风险？

前言
6月12日傍晚，国内光伏圈传来突发消息，多位中国光伏企业高管在准备参加2023年德国慕尼黑国际太阳能技术博览会Intersolar Europe 时被德国相关部门从机场直接带走。此次事件或与欧盟双反有一定关联，是2019年的“余音”，但也不排除其他原因。
自2012年起，欧美相继发起针对中国光伏产业的反倾销和反补贴调查。2013年12月，中欧签订了光伏最低价格承诺协议MIP（Minimum import Price）。该协议要求各家公司以高于最低进口限价的价格对欧销售太阳能产品，且每年销售量须限制在一定配额内；协议外的厂商则需缴纳47.6%的关税。
此次事件，并非首例。早在2019年，德国海关官员在慕尼黑光伏展会期间就执行了两项逮捕令，事件或涉及太阳能组件的商业走私以及违法规避了2018年9月之前执行的欧盟最低限价MIPs，偷税金额涉及数百万欧元。奥格斯堡检察官办公室的指控是，他们逃避了3500万欧元的反倾销和反补贴关税。
这无不让人又想起了2018年12月，孟晚舟在温哥华机场过境时被加拿大警方应美国司法部的要求逮捕，美国指控她在华为的伊朗业务问题上误导汇丰银行。美国并在此期间，趁乱将华为列入实体清单，要求美国公司需要获得特别许可才能向华为出售或转移技术，这种许可极难获得，这实际上成为了美国制裁华为的一种手段。这种出口管制与经济制裁已成为美国对华最为常用的“地缘政治武器”之一，美国司法的“长臂管辖”及与他国达成的引渡安排，使得这一武器的射界范围已然覆盖到了多个国家。特别是近年中国企业版“美国陷阱事件”的不断涌现，高管及核心人员出境商旅安全风险评估与应急处置问题受到中国企业的高度重视。
#1 企业高管为何会被带走？
以美国为例，美国实施经济制裁的主要目的在于通过各种经济制裁手段，确保美国的外交政策、经济政策和国家安全计划得以顺利实施。中国企业如果违反美国经济制裁的有关规定，与其制裁对象实体违规开展交易，则其极可能面临被美列入制裁黑名单、甚至追究相应法律责任的风险。
现阶段的国内很多企业或多或少地还在依赖于美国的高端技术设备或者软件，在国际贸易结算中也无法完全避免使用美元，这就直接导致了国内企业必须要充分理解和准确适用美国等境外国家有关出口管制和经济制裁的相关规定，建立起符合标准的合规管控体系。但同时需注意的是，企业有时会因为无法掌控的复杂客观原因，例如企业的不当宣传引发外方重大误解，或者对于外方法律解读的不够明晰，从而导致企业高管或者核心技术人员做出错误的言行，因此在企业高管赴境外或者与其签订有引渡条约或者相关安排的国家、地区开展商旅活动时将极有可能涉嫌上述人身安全风险。
#2 企业高管如何预防出境人身安全风险？
在当前中美贸易局势紧张、国际贸易形势不明朗的情况下，对外出口业务需要更加谨慎的对待。特别是作为高新技术企业的高管，如何预防、规避此类风险，需要特别的重视。
本律师团队建议中国企业应当知晓国际贸易法律法规的基本要求和标准，加强对合同的审查和管理，确保合同内容的合规性，知晓企业的主营业务是否存在国际刑事风险并加强对企业的内部管理和监督，确保企业的合规运营。
特别是在出境前，要全面排查刑事风险，做好行前检查，若一旦在境外遭遇刑事强制措施，我们建议首先应保持冷静，切勿强行反抗，并积极声明不同意执法人员搜查，主张沉默权，同时应尽快联系中国驻外使领馆，以及寻求律师帮助。
除此之外，企业还应建立必要的合规管控体系，尽早制定《企业高管出境安全风险应对手册》，加强对企业高管、核心技术人员及员工的培训和教育，提高特殊岗位人员的法律意识和风险意识；建立完善的内部控制制度，确保企业的合规运营；加强对供应链的管理，确保供应商的合规性；定期进行风险评估和审查，及时发现和解决潜在的风险问题，从而有效确保出境商旅的高管及核心人员的合法权益，避免企业因类似海外安全事件遭受重大损失。
未来，国际刑事风险将会越来越复杂和严峻，在美国“长臂管辖”不断向中国企业和中国企业高管传导压力的背景下，企业高管应未雨绸缪，不断提高自身的风险意识和应对能力，积极做好事前防范，避免在出境商旅过程中产生刑事风险。