前言
《民法典》第九百零四条对仓储合同的概念作出了规定，即仓储合同系保管人储存货物，存货人支付仓储费的合同，是双务有偿合同。仓储合同标的物一般为大宗货物。因此，在仓储合同订立履行过程中，一般会涉及货物的验收、储存、提取、仓单的转让等问题。保管人验收方式系实质审查还是表面审查、储存标准如何、提取人资格的认定等问题，均影响存货人、保管人合同权利的行使、义务的履行及责任的承担。本文将通过大数据报告问题的方式对前述问题予以浅析，以期为仓储合同当事人防范风险、权益维护提供有益借鉴。
报告主文
案例及数据来源
检索工具：alpha大数据库
案由：仓储合同纠纷
审理程序：一审、二审、再审
文书类型：判决书
裁判时间：最近五年
地域：江西省、最高人民法院
数据采集时间：截至2021年08月24日
总样本数：通过以上检索条件检索共得到仓储合同纠纷案件117例。
一、有关“合同形式”的检索结果
在检索到的117个案例中，除去22例无效案例外（即撤诉、保全、执行裁定等程序性裁定），仅有3例仓储合同是以口头形式订立的，具体如下图所示：
因仓储合同标的物一般为大宗货物，货物价值较高，故通常情况下都会订立书面合同。即使未订立书面合同，一般也可通过仓单、仓储费缴纳凭证等认定仓储合同关系的成立。如在曾亚中与鹰潭市富农实业有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2016）赣06民终61号）中，人民法院认为，鹰潭市富农实业有限公司作为具有冷库代储、蔬菜保鲜等资质的企业法人，在收到货物后向曾亚中开具了仓单，双方虽未签订书面的仓储合同，但对有关仓储事宜如价格、数量、费用等进行了口头约定，双方的仓储合同成立并生效。
风险防范建议
尽可能的签订书面合同，合同列明仓储费支付、货物储存方式、交货方式、违约损失赔偿责任等条款。
如未能签订书面合同，应依据《民法典》第九百零九条的规定，记载仓单内容。并注重留存微信聊天记录、短信等与交易有关的沟通记录。
二、关于仓储合同效力的检索结果
在检索到的117个案例中，仓储合同成立生效的有91个，占比77.78%；合同无效的有4个，占比3.42%；其他情形有22个，占比18.80%，具体情况如下图所示：
仓储合同法律关系简单，仅系存货人将货物交由保管人储存，合同一般为有效。无效原因主要为仓储货物未经检疫。譬如但唐文、九江恒生肉类联合加工有限公司加工合同纠纷一案（案号：（2017）赣04民终500号），人民法院就以保存的鲜鸭未取得检疫合格证明，违反《中华人民共和国动物防疫法》第二十五条第三款的规定为由，认定仓储合同无效。笔者认为，肉类食品检疫关系到不特定多数人的生命安全、身体健康。认定存储未经检疫或检疫不合格生鲜之仓储合同无效，为从源头上控制不合格生鲜流入市场、保障市场主体生命健康安全提供助益。
风险防范建议
存储货物是否具备产品质量合格证明，保管人通过表面审查方式即可查明。保管人应书面要求（包括但不限于函告、邮件、微信等）存货人出具合格证明（特别是涉及食品安全的存储物）。否则，仓储合同因此认定无效的，保管人对合同无效亦存在过错，则需承担相应过错责任。
三、关于仓储合同的履行检索结果
在检索到的117例仓储合同中，有关合同履行争议主要包括诉讼主体资格的认定（15例，占比13%）、违约责任承担（51例，占比44%）、涉及刑事犯罪案件的处置（11例，占比9%）、仓储合同性质的认定（8例，占比7%）、管辖权的确定（15例，占比13%），具体的数量关系如下图：
（一）诉讼主体资格的认定
经检索分析，仓储合同纠纷诉讼主体资格争议，主要涉及两个问题。一是，有权提取仓储物主体的认定；二是，法人分支机构可否作为诉讼参加人。
1、有权提取仓储物、支付保管费主体的认定
《民法典》第九百一十条规定：“仓单是提取仓储物的凭证。存货人或者仓单持有人在仓单上背书并经保管人签名或者盖章的，可以转让提取仓储物的权利。”依据前述法律规定可知，仓单系提取仓储物的有效凭证，且大多数情况下系唯一凭证。虽然，在一般情形下，所有权人、存货人有权提取仓储物，但是，提取仓储物凭证—仓单可以转让、出质。因此，存货人、货物所有权人并不必然有权提取仓储物。而且，也存在仓单转让、出质过程中，保管费支付主体约定不明的情形。故而，有权向保管人诉请交货的原告、应支付保管费的被告的认定均有可能存在争议。
2、法人分支机构可以作为诉讼参加人
依据《民事诉讼法》第四十八条的规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人的分支机构是否可被认定为前述法律规定中的“其他组织”。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五十二条第五项明确规定分支机构属于“其他组织”的范围。在内蒙古际誉仓储物流有限责任公司、中铁现代物流科技股份有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2017）最高法民申437号）中，最高人民法院依据《中华人民共和国公司法》第十四条第二款的规定，以分支机构不具有法人资格，责任由公司承担为由，认定公司属于适格的原告。笔者认为，该判决仅系认定仓储合同签订主体系分支机构的，公司也可作为原告提起诉讼。但未否认分支机构诉讼参加人的主体资格。《最高人民法院司法观点集成(新编版)·商事卷I》（ 2017年9月版，第47页，观点编号21）也明确载明公司分支机构依法设立、具有一定的运营资金和行为能力，具有诉讼主体资格。有鉴于此，笔者认为，依据前述司法解释、参照前述司法观点，分支机构可以作为诉讼参加人参与诉讼。
风险防范建议
仓单转让时，保管人应检视仓单背书是否连贯，并书面向存货人确认。否则，保管人存在承担仓单瑕疵损失赔偿责任的风险。
货物所有权人转让、出质仓单时，为尽量减少履行争议，明确约定保管费的支付主体。
（二）违约责任承担
在检索到的117例仓储合同纠纷中，涉及违约责任的总共有51个案例，其中涉及货物毁损、灭失的责任承担29个，占比57%；涉及仓储费支付问题7个，占比14%；涉及货物交付、提货过程数量和质量争议11个，占比22%；与履约保证金返还问题有关的4个，占比8%。具体图示如下：
1、货物毁损、灭失责任承担
（1）保管人违约行为认定
保管人承担货物毁损、灭失责任主要原因有二：一是，保管人对普通货物未按照仓储合同约定的条件、方式进行保管。或者保管条件发生变化未及时通知存货人，造成仓储物毁损灭失等后果；二是，对危险品保管未采取必要的分类存放或隔离措施。
根据《民法典》第九百一十七条的规定，储存期内，因保管不善造成仓储物毁损、灭失的，保管人应当承担赔偿责任。因仓储物本身的自然性质、包装不符合约定或者超过有效储存期造成仓储物变质、损坏的，保管人不承担赔偿责任。例如，在简则灵与晏中华仓储合同纠纷一案（案号：（2019）赣0923民初1363号）中，因保管人晏中华经营的冷库存在底层不保温的情形，致使存货人简则灵货物底层及中层货物存在变质现象，人民法院最终判决保管人晏中华承担损害赔偿责任。根据《民法典》第九百零六条第三款的规定，保管人储存易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险物品的，应当具备相应的保管条件。例如，在深圳市新宁现代物流有限公司、南昌欧菲光科技有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2018）赣民申1270号）中，人民法院认为新宁公司作为专业的仓储物流公司，对该危险物品的保管条件应当具有专业的辨识能力，其对涉案锂电池的保管未采取必要的分类存放或隔离措施，违反了《民法典》第九百零六条的规定，应当承担赔偿责任。
（2）保管人货损责任承担的方式
针对保管人前述未按约、依法存储货物的行为，依据《民法典》第五百八十二条以及第一千一百八十四条的规定，存货人有权主张减少保管费，或向保管人主张损失赔偿（金钱、货物）责任。该观点可在天津冶金轧一物流有限公司、本钢集团国际经济贸易有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2017）最高法民终712号）中得到印证。如未约定损失赔偿责任承担的方式，存货人可选择金钱或货物赔偿。例如，在湖南华菱电子商务有限公司、湖南旻峰物流有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2020）最高法民申6383号）中，湖南华菱电子商务有限公司就选择了货物赔偿方式，人民法院也予以支持。
（3）货损金额的认定
关于货损赔偿金额如何认定，在仓储合同中，若明确约定违约赔偿标准，则按照此标准计算；若未明确约定的，可以进行货损鉴定等方式，从而确定赔偿金额。例如，在苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心与新兴铸管（新疆）物流有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2017）最高法民申1083号）中，为查明本案中苏宁采购的实际损失情况，一审法院依法委托新疆钧天价格评估有限公司对涉案损失进行价格鉴定。
风险防范建议
仓储合同明确约定货物保管条件，注明货物合理损耗标准、损耗处理方式，及损失赔偿计算方法。
仓单明确注明货物质量标准、数量、包装等。
保管人保管期间应定时查看货物情况。如因自然条件等原因，仓库不满足存储条件，及时修缮。如无法修缮，及时告知存货人，协商后续事宜。另，如货物发生自身损耗，及时书面通知存货人。
保管人应视自身保管条件，保管相应货物。如不具备特殊、危险货物存储条件，则尽量避免保管。
存货人和保管人可在仓储合同中约定货损保险的购买及保险费的支付主体，以此有效防范货损风险。
2、仓储费支付问题
（1）存货人有权拒付或少付仓储费的情形
第一，如保管人无正当理由拒绝交还货物，存货人有权行使先履行抗辩权或同时履行抗辩权，拒绝支付仓储费。前述观点在菏泽市金麦源粮油有限公司、武城阔海粮油工贸有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2017）最高法民申888号）中可以得到印证。
第二，如保管人造成货损的，存货人有权主张少付仓储费。诚然，仓储费不足以抵销损失的，存货人亦可继续主张损失赔偿。
（2）存货人逾期支付仓储费，保管人留置权的行使
依据《民法典》第九百一十八条、第九百零三条的规定，仓储合同适用保管合同法律规定，存货人未按约定支付保管费或其他费用的，保管人对保管物享有留置权。
（3）存货人提货时间对仓储费的影响
依据《民法典》第九百一十五条的规定，储存期限届满，存货人应提取货物，逾期提取的，保管人有权加收仓储费。同时，存货人提前提取的，不减收仓储费。前述立法原因在于，仓储合同一般涉及大宗货物，存储面积大，且合同履行期限较长，如存货人提前取货，可减少仓储费，而保管人一时无法与第三人另行订立，则面临空置损害，有违公平、契约必守原则。
3、货物交付、提货过程数量和质量争议
（1）货物验收
依据《民法典》第九百零七条的规定，保管人应当按照约定对入库仓储物进行验收。保管人验收时发现入库仓储物与约定不符合的，应当及时通知存货人。保管人验收后，发生仓储物的品种、数量、质量不符合约定的，保管人应当承担赔偿责任。依据前述法律规定货物验收系保管人的义务。司法实践中，易发生争议的是，保管人验收的程度。即仅是表面验收还是应实质验收。关于验收方式问题，合同当事人可进行约定。如未约定应综合仓储费金额、保管人资质等进行综合认定。
（2）仓单的记载
司法实践中存在，保管人出具的仓单因未明确货物的具体数量和质量，导致争议产生。如中储发展股份有限公司天津南仓分公司、中储发展股份有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2017）最高法民终430号）中，货物所有权人认为提货时货物数量与入库单中不一致，而保管人抗辩称应按照实际存放量确定，最后人民法院认为保管人在入库单中已经签字，应按照入库单的数量标准交付货物，保管人应当对差额部分补足。
风险防范建议
仓储合同应明确货物验收标准及方式。如约定实质验收，而保管人又不具备专业验收人员，可委托第三方验收，并在仓储合同中明确验收费用支付主体。
保管人应在仓单或入库单中明确载明仓储物品种、数量、质量、包装及其件数等事项，确保与仓单或入库单与实际存储货物一致。
4、履约保证金问题
现行法律法规除在招投标领域之外并未对使用履约保证金进行比较明确的规定，包括对于履约保证金的定义、返还、性质等均缺乏较为明确的规定，导致争议颇多。实践中，履约保证金的性质主要为违约金或定金性质。在检索到的仓储合同纠纷案例中，一方为保证合同的履行，要求另一方交纳履约保证金。如江西长兴物流有限公司、南昌市天虹商场有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2015）赣民申字第494号）中，长兴物流确实存在违约行为，且天虹商场为了履行合同也进行一定的前期投入，后因长兴物流未能如期取得消防验收合格证而导致天虹商场不能正常进驻仓库也必然会有损失，最后人民法院判决长兴物流按照合同约定双倍返还履约保证金。
风险防范建议
为尽量减少争议，仓储合同中应明确履约保证金的性质。
履约保证金标准可按货物或仓储费价款的一定比例约定，有效减少人民法院自由裁量权的行使。
（三）涉及刑事经济犯罪案件的处置
在117个案例中，涉及刑事经济犯罪案件的处置案例有11个，占比9%。
1、公安机关暂未立案的仓储合同民事案件的处置
依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》（以下简称“经济纠纷涉罪规定”）第十一条，“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关”。如在中国航空技术厦门有限公司与中国外运江苏公司仓储合同纠纷一案（案号：（2015）民申字第3083号）中，最高人民法院认为该仓储合同纠纷中存在经济犯罪嫌疑，故，二审将本案移送至公安机关的裁定于法有据，驳回了再审申请人的诉请。然，在司法实践中往往是由仓储合同纠纷的被告一方向法院提出该纠纷存在经济犯罪嫌疑或者公安机关已经受理，应进入刑事程序，故法院理应驳回原告起诉。但，实践中也存在人民法院以公安机关未予以立案不影响本案审理也无需向公安机关移送材料为由对被告之答辩不予支持。此观点可在宁德市环三实业有限公司与中国外运福建有限公司福州闽星分公司、中国外运福建有限公司等仓储合同纠纷一案（案号：（2015）民申字第439号）中得到印证。
2、公安机关已立案的仓储合同民事案件的处置
《经济纠纷涉罪规定》第十二条将公安机关已立案的仓储合同民事案件处置方式一分为二：第一，法院对公安机关或者检察机关已立案的仓储纠纷案件进行审查，确认有经济犯罪嫌疑的，应遵循先刑后民的原则将案件移送至公安机关或者检察机关；第二，法院确认属于经济纠纷案件的，应将民事案件和刑事案件区分，分别审理并告知公安机关或者检察机关。
在司法实践中，民刑交叉案件，是先刑后民，还是刑民分别审理，争议主要集中在对“同一事实”的认定。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百二十一条虽对“同一事实”与“同一当事人的不同事实”、“关联但非同一事实”作出了区分，但并未对“同一事实”的内涵及构成要件进行说明，往往由法官自由心证，这也导致此类案件上诉率较高。通过分析最高人民法院作出的判例，笔者认为对“同一事实”的认定可以从三个方面出发：
1、行为实施的主体，“同一事实”指同一主体实施的行为，不同主体实施的行为不属于同一事实；
2、法律关系，刑事案件的受害人同时也是民事法律关系的相对人；
3、只有民事案件争议的事实同时也是构成刑事犯罪的要件事实的情况下，才属于同一事实。
如在中冶海外工程有限公司、北京阳光国际货运有限公司宁波分公司仓储合同纠纷一案（案号：（2019）最高法民终785号）中，法院认为“李楠、杨华涉嫌合同诈骗罪”涉及的是李楠、杨华个人的犯罪行为，本案涉及的是当事人之间因《委托代理报关及货物仓储协议》的履行产生的民事纠纷，中冶公司在本案中起诉的被告是阳光货运宁波公司、阳光货运公司而非犯罪嫌疑人李楠、杨华，显然本案民事纠纷与“李楠、杨华涉嫌合同诈骗罪”不属于同一法律事实和法律关系，一审法院应受理此案。
值得注意的是，存在刑事案件与民事案件并不构成同一事实但构成部分关联事实的情况。民事诉讼案件与刑事诉讼案件涉及的法律事实部分相关时，判断民事诉讼案件是否继续审理的标准应当是《民事诉讼法》关于“本案必须以另一案的审理结果为依据”的规定。据此，如果审理民事诉讼案件必须以另一刑事诉讼案件审理结果为依据，那么在刑事诉讼案件尚未审结时，民事诉讼案件应当诉讼中止。同时，如果民事诉讼案件审理无需以刑事诉讼案件的审理结果为依据，那么不得中止审理。
风险防范建议
存货人尽量选择资信良好的保管人，防范货物被贩卖的风险。
存货人、保管人应加强内部管理，杜绝员工违法违规的行为发生，定期对仓储货物巡查确保货物安全。
仓储合同约定保证金条款，存货人及时督促保证金的支付，弥补货物被贩卖损失。
（四）仓储合同性质的认定
在117个案例中，涉及仓储合同性质争议案例有8个，占比7%。以下为主要争议焦点：
1、仓储合同和仓库租赁合同的区分
仓储合同和仓库租赁合同均涉及货物的存放，特别在合同对双方权利义务约定不明确时，合同性质争议则发生。例如在中国邮政速递物流股份有限公司南昌市物流分公司与南昌蓝海新能科技发展有限公司、江西蓝海物流科技有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2020）赣0112民初2936号）中，双方已在合同中就仓储要求、存放方式、仓储费用计算标准、因保管不善致损的责任等事项进行明确约定，被告对于存放货物具有管理及服务的相关义务，故双方之间形成的法律关系实为仓储合同关系，显然不属于原告所主张的房屋租赁合同关系。
2、保管合同与仓储合同区分
根据《民法典》第八百九十条及九百零五条的规定，保管合同自保管物交付时成立，而仓储合同自保管人和存货人意思表示一致时成立；仓储合同均为有偿合同，保管人需在存货人交付仓储物后给付存货人仓单、入库单。在曾亚中与鹰潭市富农实业有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2016）赣06民终61号）中，即使被告鹰潭市富农实业有限公司抗辩称双方系保管合同关系，但人民法院认为，被告鹰潭市富农实业有限公司作为具有冷库代储、蔬菜保鲜等资质的企业法人，在收到原告货物后向其开具了仓单，双方虽未签订书面的仓储合同，但对有关仓储事宜如价格、数量、费用等进行了口头约定，双方的仓储合同成立并生效。
风险防范建议
双方应按照《民法典》第九百零九条之规定，在合同中明确约定仓储品种、数量、方式、费用、期限、违约责任等事项，并注意履行过程中保留相关单证。
为了避免争议应明确合同名称。
（五）管辖权争议
依据《民事诉讼法》等相关法律法规，在判断仓储合同纠纷管辖时，首先需要判断是否属于专属、专门管辖，若不属于专属、专门管辖，则看合同中是否约定管辖，若有约定则按照合同的约定；当合同未约定时，则根据法定管辖权判断。仓储合同纠纷可能会涉及到港口作业、铁路运输等，故而案件管辖可能会涉及专属管辖和专门管辖。
1、专属管辖
依据《民事诉讼法》第三十三条的规定，属于专属管辖的有因不动产纠纷提起的诉讼、因港口作业中发生纠纷提起的诉讼及因继承遗产纠纷提起的诉讼。仓储合同纠纷，如涉及港口作业，按照前述法律规定，则由港口所在地人民法院管辖。
2、专门管辖
我国的专门管辖法院包括：军事法院、铁路运输法院、海事法院。因仓储合同标的涉及货物存储，可能涉及到铁路运输法院和海事法院管辖问题。
《最高人民法院关于海事法院受理案件范围的规定》（法释〔2016〕4号）第三十二条明确规定了海事法院受理案件的范围包括“港口货物堆存、保管、仓储合同纠纷案件”。例如在云南云天化联合商务有限公司、秦仁华仓储合同纠纷一案（案号：（2018）最高法民辖终235号）中，法院认定案件属于海事纠纷应由海事法院受理。
《最高人民法院关于铁路运输法院案件管辖范围的若干规定》（法释〔2012〕10号）第3条规定由铁路运输法院管辖的范围中包括“代办托运、包装整理、仓储保管、接取送达等铁路运输延伸服务合同纠纷”。例如，青岛中远物流有限公司与中国铁路物资青岛钢铁有限公司等仓储合同纠纷一案（案号：（2013）民申字第1326号）中，人民法院认为案涉《仓储协议》属于铁路运输延伸服务合同范围，故济南铁路运输中级法院应受理本案。
风险防范建议：
若不存在专属、专门管辖的情况下，仓储合同当事人可依据《民事诉讼法》第三十条的规定书面明确约定纠纷管辖法院。但是，管辖条款应具体明确、无歧义，以减少不必要的争议。如约定原告所在地人民法院管辖，则尽量避免约定“各自可向所在地人民法院起诉”该种模糊约定。
结语
仓储合同纠纷诉讼案件数量虽远少于买卖合同等有偿合同纠纷案件。但是，因仓储合同涉及大宗货物存储，一旦发生纠纷，仓储合同当事人将面临巨额赔偿风险。而且，存在一部分仓储合同纠纷案件涉及刑事犯罪，对仓储合同当事人的人身财产利益也影响甚广。故，仓储合同当事人在签订合同、履行合同等过程中，应审慎对待，最大限度避免风险责任承担。
实习律师梅斯新、赵丰、杨朝明对本文亦有贡献。
《民法典》第九百零四条对仓储合同的概念作出了规定，即仓储合同系保管人储存货物，存货人支付仓储费的合同，是双务有偿合同。仓储合同标的物一般为大宗货物。因此，在仓储合同订立履行过程中，一般会涉及货物的验收、储存、提取、仓单的转让等问题。保管人验收方式系实质审查还是表面审查、储存标准如何、提取人资格的认定等问题，均影响存货人、保管人合同权利的行使、义务的履行及责任的承担。本文将通过大数据报告问题的方式对前述问题予以浅析，以期为仓储合同当事人防范风险、权益维护提供有益借鉴。
报告主文
案例及数据来源
检索工具：alpha大数据库
案由：仓储合同纠纷
审理程序：一审、二审、再审
文书类型：判决书
裁判时间：最近五年
地域：江西省、最高人民法院
数据采集时间：截至2021年08月24日
总样本数：通过以上检索条件检索共得到仓储合同纠纷案件117例。
一、有关“合同形式”的检索结果
在检索到的117个案例中，除去22例无效案例外（即撤诉、保全、执行裁定等程序性裁定），仅有3例仓储合同是以口头形式订立的，具体如下图所示：
因仓储合同标的物一般为大宗货物，货物价值较高，故通常情况下都会订立书面合同。即使未订立书面合同，一般也可通过仓单、仓储费缴纳凭证等认定仓储合同关系的成立。如在曾亚中与鹰潭市富农实业有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2016）赣06民终61号）中，人民法院认为，鹰潭市富农实业有限公司作为具有冷库代储、蔬菜保鲜等资质的企业法人，在收到货物后向曾亚中开具了仓单，双方虽未签订书面的仓储合同，但对有关仓储事宜如价格、数量、费用等进行了口头约定，双方的仓储合同成立并生效。
风险防范建议
尽可能的签订书面合同，合同列明仓储费支付、货物储存方式、交货方式、违约损失赔偿责任等条款。
如未能签订书面合同，应依据《民法典》第九百零九条的规定，记载仓单内容。并注重留存微信聊天记录、短信等与交易有关的沟通记录。
二、关于仓储合同效力的检索结果
在检索到的117个案例中，仓储合同成立生效的有91个，占比77.78%；合同无效的有4个，占比3.42%；其他情形有22个，占比18.80%，具体情况如下图所示：
仓储合同法律关系简单，仅系存货人将货物交由保管人储存，合同一般为有效。无效原因主要为仓储货物未经检疫。譬如但唐文、九江恒生肉类联合加工有限公司加工合同纠纷一案（案号：（2017）赣04民终500号），人民法院就以保存的鲜鸭未取得检疫合格证明，违反《中华人民共和国动物防疫法》第二十五条第三款的规定为由，认定仓储合同无效。笔者认为，肉类食品检疫关系到不特定多数人的生命安全、身体健康。认定存储未经检疫或检疫不合格生鲜之仓储合同无效，为从源头上控制不合格生鲜流入市场、保障市场主体生命健康安全提供助益。
风险防范建议
存储货物是否具备产品质量合格证明，保管人通过表面审查方式即可查明。保管人应书面要求（包括但不限于函告、邮件、微信等）存货人出具合格证明（特别是涉及食品安全的存储物）。否则，仓储合同因此认定无效的，保管人对合同无效亦存在过错，则需承担相应过错责任。
三、关于仓储合同的履行检索结果
在检索到的117例仓储合同中，有关合同履行争议主要包括诉讼主体资格的认定（15例，占比13%）、违约责任承担（51例，占比44%）、涉及刑事犯罪案件的处置（11例，占比9%）、仓储合同性质的认定（8例，占比7%）、管辖权的确定（15例，占比13%），具体的数量关系如下图：
（一）诉讼主体资格的认定
经检索分析，仓储合同纠纷诉讼主体资格争议，主要涉及两个问题。一是，有权提取仓储物主体的认定；二是，法人分支机构可否作为诉讼参加人。
1、有权提取仓储物、支付保管费主体的认定
《民法典》第九百一十条规定：“仓单是提取仓储物的凭证。存货人或者仓单持有人在仓单上背书并经保管人签名或者盖章的，可以转让提取仓储物的权利。”依据前述法律规定可知，仓单系提取仓储物的有效凭证，且大多数情况下系唯一凭证。虽然，在一般情形下，所有权人、存货人有权提取仓储物，但是，提取仓储物凭证—仓单可以转让、出质。因此，存货人、货物所有权人并不必然有权提取仓储物。而且，也存在仓单转让、出质过程中，保管费支付主体约定不明的情形。故而，有权向保管人诉请交货的原告、应支付保管费的被告的认定均有可能存在争议。
2、法人分支机构可以作为诉讼参加人
依据《民事诉讼法》第四十八条的规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人的分支机构是否可被认定为前述法律规定中的“其他组织”。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五十二条第五项明确规定分支机构属于“其他组织”的范围。在内蒙古际誉仓储物流有限责任公司、中铁现代物流科技股份有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2017）最高法民申437号）中，最高人民法院依据《中华人民共和国公司法》第十四条第二款的规定，以分支机构不具有法人资格，责任由公司承担为由，认定公司属于适格的原告。笔者认为，该判决仅系认定仓储合同签订主体系分支机构的，公司也可作为原告提起诉讼。但未否认分支机构诉讼参加人的主体资格。《最高人民法院司法观点集成(新编版)·商事卷I》（ 2017年9月版，第47页，观点编号21）也明确载明公司分支机构依法设立、具有一定的运营资金和行为能力，具有诉讼主体资格。有鉴于此，笔者认为，依据前述司法解释、参照前述司法观点，分支机构可以作为诉讼参加人参与诉讼。
风险防范建议
仓单转让时，保管人应检视仓单背书是否连贯，并书面向存货人确认。否则，保管人存在承担仓单瑕疵损失赔偿责任的风险。
货物所有权人转让、出质仓单时，为尽量减少履行争议，明确约定保管费的支付主体。
（二）违约责任承担
在检索到的117例仓储合同纠纷中，涉及违约责任的总共有51个案例，其中涉及货物毁损、灭失的责任承担29个，占比57%；涉及仓储费支付问题7个，占比14%；涉及货物交付、提货过程数量和质量争议11个，占比22%；与履约保证金返还问题有关的4个，占比8%。具体图示如下：
1、货物毁损、灭失责任承担
（1）保管人违约行为认定
保管人承担货物毁损、灭失责任主要原因有二：一是，保管人对普通货物未按照仓储合同约定的条件、方式进行保管。或者保管条件发生变化未及时通知存货人，造成仓储物毁损灭失等后果；二是，对危险品保管未采取必要的分类存放或隔离措施。
根据《民法典》第九百一十七条的规定，储存期内，因保管不善造成仓储物毁损、灭失的，保管人应当承担赔偿责任。因仓储物本身的自然性质、包装不符合约定或者超过有效储存期造成仓储物变质、损坏的，保管人不承担赔偿责任。例如，在简则灵与晏中华仓储合同纠纷一案（案号：（2019）赣0923民初1363号）中，因保管人晏中华经营的冷库存在底层不保温的情形，致使存货人简则灵货物底层及中层货物存在变质现象，人民法院最终判决保管人晏中华承担损害赔偿责任。根据《民法典》第九百零六条第三款的规定，保管人储存易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险物品的，应当具备相应的保管条件。例如，在深圳市新宁现代物流有限公司、南昌欧菲光科技有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2018）赣民申1270号）中，人民法院认为新宁公司作为专业的仓储物流公司，对该危险物品的保管条件应当具有专业的辨识能力，其对涉案锂电池的保管未采取必要的分类存放或隔离措施，违反了《民法典》第九百零六条的规定，应当承担赔偿责任。
（2）保管人货损责任承担的方式
针对保管人前述未按约、依法存储货物的行为，依据《民法典》第五百八十二条以及第一千一百八十四条的规定，存货人有权主张减少保管费，或向保管人主张损失赔偿（金钱、货物）责任。该观点可在天津冶金轧一物流有限公司、本钢集团国际经济贸易有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2017）最高法民终712号）中得到印证。如未约定损失赔偿责任承担的方式，存货人可选择金钱或货物赔偿。例如，在湖南华菱电子商务有限公司、湖南旻峰物流有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2020）最高法民申6383号）中，湖南华菱电子商务有限公司就选择了货物赔偿方式，人民法院也予以支持。
（3）货损金额的认定
关于货损赔偿金额如何认定，在仓储合同中，若明确约定违约赔偿标准，则按照此标准计算；若未明确约定的，可以进行货损鉴定等方式，从而确定赔偿金额。例如，在苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心与新兴铸管（新疆）物流有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2017）最高法民申1083号）中，为查明本案中苏宁采购的实际损失情况，一审法院依法委托新疆钧天价格评估有限公司对涉案损失进行价格鉴定。
风险防范建议
仓储合同明确约定货物保管条件，注明货物合理损耗标准、损耗处理方式，及损失赔偿计算方法。
仓单明确注明货物质量标准、数量、包装等。
保管人保管期间应定时查看货物情况。如因自然条件等原因，仓库不满足存储条件，及时修缮。如无法修缮，及时告知存货人，协商后续事宜。另，如货物发生自身损耗，及时书面通知存货人。
保管人应视自身保管条件，保管相应货物。如不具备特殊、危险货物存储条件，则尽量避免保管。
存货人和保管人可在仓储合同中约定货损保险的购买及保险费的支付主体，以此有效防范货损风险。
2、仓储费支付问题
（1）存货人有权拒付或少付仓储费的情形
第一，如保管人无正当理由拒绝交还货物，存货人有权行使先履行抗辩权或同时履行抗辩权，拒绝支付仓储费。前述观点在菏泽市金麦源粮油有限公司、武城阔海粮油工贸有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2017）最高法民申888号）中可以得到印证。
第二，如保管人造成货损的，存货人有权主张少付仓储费。诚然，仓储费不足以抵销损失的，存货人亦可继续主张损失赔偿。
（2）存货人逾期支付仓储费，保管人留置权的行使
依据《民法典》第九百一十八条、第九百零三条的规定，仓储合同适用保管合同法律规定，存货人未按约定支付保管费或其他费用的，保管人对保管物享有留置权。
（3）存货人提货时间对仓储费的影响
依据《民法典》第九百一十五条的规定，储存期限届满，存货人应提取货物，逾期提取的，保管人有权加收仓储费。同时，存货人提前提取的，不减收仓储费。前述立法原因在于，仓储合同一般涉及大宗货物，存储面积大，且合同履行期限较长，如存货人提前取货，可减少仓储费，而保管人一时无法与第三人另行订立，则面临空置损害，有违公平、契约必守原则。
3、货物交付、提货过程数量和质量争议
（1）货物验收
依据《民法典》第九百零七条的规定，保管人应当按照约定对入库仓储物进行验收。保管人验收时发现入库仓储物与约定不符合的，应当及时通知存货人。保管人验收后，发生仓储物的品种、数量、质量不符合约定的，保管人应当承担赔偿责任。依据前述法律规定货物验收系保管人的义务。司法实践中，易发生争议的是，保管人验收的程度。即仅是表面验收还是应实质验收。关于验收方式问题，合同当事人可进行约定。如未约定应综合仓储费金额、保管人资质等进行综合认定。
（2）仓单的记载
司法实践中存在，保管人出具的仓单因未明确货物的具体数量和质量，导致争议产生。如中储发展股份有限公司天津南仓分公司、中储发展股份有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2017）最高法民终430号）中，货物所有权人认为提货时货物数量与入库单中不一致，而保管人抗辩称应按照实际存放量确定，最后人民法院认为保管人在入库单中已经签字，应按照入库单的数量标准交付货物，保管人应当对差额部分补足。
风险防范建议
仓储合同应明确货物验收标准及方式。如约定实质验收，而保管人又不具备专业验收人员，可委托第三方验收，并在仓储合同中明确验收费用支付主体。
保管人应在仓单或入库单中明确载明仓储物品种、数量、质量、包装及其件数等事项，确保与仓单或入库单与实际存储货物一致。
4、履约保证金问题
现行法律法规除在招投标领域之外并未对使用履约保证金进行比较明确的规定，包括对于履约保证金的定义、返还、性质等均缺乏较为明确的规定，导致争议颇多。实践中，履约保证金的性质主要为违约金或定金性质。在检索到的仓储合同纠纷案例中，一方为保证合同的履行，要求另一方交纳履约保证金。如江西长兴物流有限公司、南昌市天虹商场有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2015）赣民申字第494号）中，长兴物流确实存在违约行为，且天虹商场为了履行合同也进行一定的前期投入，后因长兴物流未能如期取得消防验收合格证而导致天虹商场不能正常进驻仓库也必然会有损失，最后人民法院判决长兴物流按照合同约定双倍返还履约保证金。
风险防范建议
为尽量减少争议，仓储合同中应明确履约保证金的性质。
履约保证金标准可按货物或仓储费价款的一定比例约定，有效减少人民法院自由裁量权的行使。
（三）涉及刑事经济犯罪案件的处置
在117个案例中，涉及刑事经济犯罪案件的处置案例有11个，占比9%。
1、公安机关暂未立案的仓储合同民事案件的处置
依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》（以下简称“经济纠纷涉罪规定”）第十一条，“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关”。如在中国航空技术厦门有限公司与中国外运江苏公司仓储合同纠纷一案（案号：（2015）民申字第3083号）中，最高人民法院认为该仓储合同纠纷中存在经济犯罪嫌疑，故，二审将本案移送至公安机关的裁定于法有据，驳回了再审申请人的诉请。然，在司法实践中往往是由仓储合同纠纷的被告一方向法院提出该纠纷存在经济犯罪嫌疑或者公安机关已经受理，应进入刑事程序，故法院理应驳回原告起诉。但，实践中也存在人民法院以公安机关未予以立案不影响本案审理也无需向公安机关移送材料为由对被告之答辩不予支持。此观点可在宁德市环三实业有限公司与中国外运福建有限公司福州闽星分公司、中国外运福建有限公司等仓储合同纠纷一案（案号：（2015）民申字第439号）中得到印证。
2、公安机关已立案的仓储合同民事案件的处置
《经济纠纷涉罪规定》第十二条将公安机关已立案的仓储合同民事案件处置方式一分为二：第一，法院对公安机关或者检察机关已立案的仓储纠纷案件进行审查，确认有经济犯罪嫌疑的，应遵循先刑后民的原则将案件移送至公安机关或者检察机关；第二，法院确认属于经济纠纷案件的，应将民事案件和刑事案件区分，分别审理并告知公安机关或者检察机关。
在司法实践中，民刑交叉案件，是先刑后民，还是刑民分别审理，争议主要集中在对“同一事实”的认定。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百二十一条虽对“同一事实”与“同一当事人的不同事实”、“关联但非同一事实”作出了区分，但并未对“同一事实”的内涵及构成要件进行说明，往往由法官自由心证，这也导致此类案件上诉率较高。通过分析最高人民法院作出的判例，笔者认为对“同一事实”的认定可以从三个方面出发：
1、行为实施的主体，“同一事实”指同一主体实施的行为，不同主体实施的行为不属于同一事实；
2、法律关系，刑事案件的受害人同时也是民事法律关系的相对人；
3、只有民事案件争议的事实同时也是构成刑事犯罪的要件事实的情况下，才属于同一事实。
如在中冶海外工程有限公司、北京阳光国际货运有限公司宁波分公司仓储合同纠纷一案（案号：（2019）最高法民终785号）中，法院认为“李楠、杨华涉嫌合同诈骗罪”涉及的是李楠、杨华个人的犯罪行为，本案涉及的是当事人之间因《委托代理报关及货物仓储协议》的履行产生的民事纠纷，中冶公司在本案中起诉的被告是阳光货运宁波公司、阳光货运公司而非犯罪嫌疑人李楠、杨华，显然本案民事纠纷与“李楠、杨华涉嫌合同诈骗罪”不属于同一法律事实和法律关系，一审法院应受理此案。
值得注意的是，存在刑事案件与民事案件并不构成同一事实但构成部分关联事实的情况。民事诉讼案件与刑事诉讼案件涉及的法律事实部分相关时，判断民事诉讼案件是否继续审理的标准应当是《民事诉讼法》关于“本案必须以另一案的审理结果为依据”的规定。据此，如果审理民事诉讼案件必须以另一刑事诉讼案件审理结果为依据，那么在刑事诉讼案件尚未审结时，民事诉讼案件应当诉讼中止。同时，如果民事诉讼案件审理无需以刑事诉讼案件的审理结果为依据，那么不得中止审理。
风险防范建议
存货人尽量选择资信良好的保管人，防范货物被贩卖的风险。
存货人、保管人应加强内部管理，杜绝员工违法违规的行为发生，定期对仓储货物巡查确保货物安全。
仓储合同约定保证金条款，存货人及时督促保证金的支付，弥补货物被贩卖损失。
（四）仓储合同性质的认定
在117个案例中，涉及仓储合同性质争议案例有8个，占比7%。以下为主要争议焦点：
1、仓储合同和仓库租赁合同的区分
仓储合同和仓库租赁合同均涉及货物的存放，特别在合同对双方权利义务约定不明确时，合同性质争议则发生。例如在中国邮政速递物流股份有限公司南昌市物流分公司与南昌蓝海新能科技发展有限公司、江西蓝海物流科技有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2020）赣0112民初2936号）中，双方已在合同中就仓储要求、存放方式、仓储费用计算标准、因保管不善致损的责任等事项进行明确约定，被告对于存放货物具有管理及服务的相关义务，故双方之间形成的法律关系实为仓储合同关系，显然不属于原告所主张的房屋租赁合同关系。
2、保管合同与仓储合同区分
根据《民法典》第八百九十条及九百零五条的规定，保管合同自保管物交付时成立，而仓储合同自保管人和存货人意思表示一致时成立；仓储合同均为有偿合同，保管人需在存货人交付仓储物后给付存货人仓单、入库单。在曾亚中与鹰潭市富农实业有限公司仓储合同纠纷一案（案号：（2016）赣06民终61号）中，即使被告鹰潭市富农实业有限公司抗辩称双方系保管合同关系，但人民法院认为，被告鹰潭市富农实业有限公司作为具有冷库代储、蔬菜保鲜等资质的企业法人，在收到原告货物后向其开具了仓单，双方虽未签订书面的仓储合同，但对有关仓储事宜如价格、数量、费用等进行了口头约定，双方的仓储合同成立并生效。
风险防范建议
双方应按照《民法典》第九百零九条之规定，在合同中明确约定仓储品种、数量、方式、费用、期限、违约责任等事项，并注意履行过程中保留相关单证。
为了避免争议应明确合同名称。
（五）管辖权争议
依据《民事诉讼法》等相关法律法规，在判断仓储合同纠纷管辖时，首先需要判断是否属于专属、专门管辖，若不属于专属、专门管辖，则看合同中是否约定管辖，若有约定则按照合同的约定；当合同未约定时，则根据法定管辖权判断。仓储合同纠纷可能会涉及到港口作业、铁路运输等，故而案件管辖可能会涉及专属管辖和专门管辖。
1、专属管辖
依据《民事诉讼法》第三十三条的规定，属于专属管辖的有因不动产纠纷提起的诉讼、因港口作业中发生纠纷提起的诉讼及因继承遗产纠纷提起的诉讼。仓储合同纠纷，如涉及港口作业，按照前述法律规定，则由港口所在地人民法院管辖。
2、专门管辖
我国的专门管辖法院包括：军事法院、铁路运输法院、海事法院。因仓储合同标的涉及货物存储，可能涉及到铁路运输法院和海事法院管辖问题。
《最高人民法院关于海事法院受理案件范围的规定》（法释〔2016〕4号）第三十二条明确规定了海事法院受理案件的范围包括“港口货物堆存、保管、仓储合同纠纷案件”。例如在云南云天化联合商务有限公司、秦仁华仓储合同纠纷一案（案号：（2018）最高法民辖终235号）中，法院认定案件属于海事纠纷应由海事法院受理。
《最高人民法院关于铁路运输法院案件管辖范围的若干规定》（法释〔2012〕10号）第3条规定由铁路运输法院管辖的范围中包括“代办托运、包装整理、仓储保管、接取送达等铁路运输延伸服务合同纠纷”。例如，青岛中远物流有限公司与中国铁路物资青岛钢铁有限公司等仓储合同纠纷一案（案号：（2013）民申字第1326号）中，人民法院认为案涉《仓储协议》属于铁路运输延伸服务合同范围，故济南铁路运输中级法院应受理本案。
风险防范建议：
若不存在专属、专门管辖的情况下，仓储合同当事人可依据《民事诉讼法》第三十条的规定书面明确约定纠纷管辖法院。但是，管辖条款应具体明确、无歧义，以减少不必要的争议。如约定原告所在地人民法院管辖，则尽量避免约定“各自可向所在地人民法院起诉”该种模糊约定。
结语
仓储合同纠纷诉讼案件数量虽远少于买卖合同等有偿合同纠纷案件。但是，因仓储合同涉及大宗货物存储，一旦发生纠纷，仓储合同当事人将面临巨额赔偿风险。而且，存在一部分仓储合同纠纷案件涉及刑事犯罪，对仓储合同当事人的人身财产利益也影响甚广。故，仓储合同当事人在签订合同、履行合同等过程中，应审慎对待，最大限度避免风险责任承担。
实习律师梅斯新、赵丰、杨朝明对本文亦有贡献。