“现金流”是企业的生命线，尤其是在当下复杂的经济形势下，企业集团的资金归集与统一管理、各分支机构之间的资金有效调剂是企业集团应重点关注的工作。2019年2月2日，财政部、国家税务总局联合印发的（财税〔2019〕20号）《关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（简称“通知”）第三条规定：“自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。”笔者认为，这一规定对企业集团内部的资金调拨具有重大影响。因此，有必要正确理解该规定以便准确适用。
1 适用主体
《通知》适用纳税人类型是所有企业集团，不仅是所谓的养老机构，但一般企业不适用该《通知》。
原国家工商行政管理总局于1998年4月6日印发工商企字[1998]第59号《<企业集团登记管理暂行规定>的通知》(简称“暂行规定”)规定：企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体，企业集团不具有企业法人资格。事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人；企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。未经登记不得以企业集团名义从事活动。
2018年7月28日，国务院印发《关于取消一批行政许可等事项的决定》（简称“国发〔2018〕28号文”），取消了企业集团核准登记。取消企业集团核准登记前，成立企业集团需要具备三个基本条件：①集团母公司注册资本在5000万元人民币以上。②母公司和其子公司（至少5家）的注册资本总和在1亿元人民币以上。③集团成员单位均具有法人资格。取消企业集团核准登记后，企业不需要再办理企业集团核准登记和申请《企业集团登记证》，企业法人可以在名称中组织形式之前使用“集团”或者“（集团）”字样，该企业为企业集团的母公司。企业集团名称应与母公司名称的行政区划、字号、行业或者经营特点保持一致。需要使用企业集团名称和简称的，母公司应当在申请企业名称登记时一并提出，并在章程中记载。母公司全资或者控股的子公司、经母公司授权的参股公司可以在名称中冠以企业集团名称或者简称。各级工商和市场监管部门对企业集团成员企业的注册资本和数量不做审查，但集团母公司应当将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
《暂行规定》作为现行有效的部门规章对企业集团成立条件（注册资本、成员企业数量、法人资格）作出了明确规定，但因现行《公司法》取消了对公司成立最低注册资本的要求，笔者认为《暂行规定》关于成立企业集团的注册资本的要求，在实质上不宜再适用，但子公司数量、母子公司之间的控股关系、集团成员企业的法人资格仍需遵循《暂行规定》的规定。此外，虽然国发〔2018〕28号文取消了企业集团的核准登记（前置审批），但仍然需要通过工商登记程序（如申请企业名称、章程记载、信息公示）方能对外使用企业集团的名称。
2 适用范围
《通知》适用范围仅限于企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为。
根据《通知》的规定，企业集团内单位（含企业集团）之间的资金有偿借贷行为，应当按照规定缴纳增值税，但满足《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（简称“财税[2016]36号文”）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（十九）项第7点规定的“统借统还”业务中发生的符合条件的利息收入免征增值税。
《财税（2016）36号文》附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第十四条规定：“下列情形视同销售服务、无形资产或不动产：（一）单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外；（二）单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外；（三）财政部和国家税务总局规定的其他情形。”
对非企业集团内单位之间的资金无偿借贷行为， 对非企业集团内单位之间的资金有偿借贷行为，需要按规定视同销售缴纳增值税。
需要注意的是实践中常见的统借统还业务。统借统还业务是指：①企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位，下同），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。② 企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。
统借统还业务中的利息收入是否免增值税？统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息属于免征增值税范围。统借方向资金使用单位收取的利息，高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，应全额缴纳增值税。
3 适用时间
《通知》规定的税收优惠期执行期间为2019年2月1日至2020年12月31日，并溯及2019年2月1日前已发生未处理的事项，可以按规定执行。
4 附：《财政部、税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号）
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），国家税务总局各省、自治区、直辖市、计划单列市税务局，新疆生产建设兵团财政局：
现将养老机构免征增值税等政策通知如下：
一、《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2016〕36 号印发）第一条第（二）项中的养老机构，包括依照《中华人民共和国老年人权益保障法》依法办理登记，并向民政部门备案的为老年人提供集中居住和照料服务的各类养老机构。
二、自2019年2月1日至2020年12月31日，医疗机构接受其他医疗机构委托，按照不高于地（市）级以上价格主管部门会同同级卫生主管部门及其他相关部门制定的医疗服务指导价格（包括政府指导价和按照规定由供需双方协商确定的价格等），提供《全国医疗服务价格项目规范》所列的各项服务，可适用《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2016〕36号印发）第一条第（七）项规定的免征增值税政策。
三、自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。
四、保险公司开办一年期以上返还性人身保险产品，按照以下规定执行：
（一）保险公司开办一年期以上返还性人身保险产品，在保险监管部门出具备案回执或批复文件前依法取得的保费收入，属于《财政部 国家税务总局关于一年期以上返还性人身保险产品营业税免税政策的通知》（财税〔2015〕86号）第一条、《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2016〕36号印发）第一条第（二十一）项规定的保费收入。
（二）保险公司符合财税〔2015〕86号第一条、第二条规定免税条件，且未列入财政部、税务总局发布的免征营业税名单的，可向主管税务机关办理备案手续。
（三）保险公司开办一年期以上返还性人身保险产品，在列入财政部和税务总局发布的免征营业税名单或办理免税备案手续后，此前已缴纳营业税中尚未抵减或退还的部分，可抵减以后月份应缴纳的增值税。
五、本通知自发布之日起执行。此前已发生未处理的事项，按本通知规定执行。
财政部
税务总局
2019年2月2日