境内资本市场
一、审核动态
（一）IPO动态
（二）上市公司再融资动态
（三）上市公司重大资产重组动态
（四）上市公司控制权交易动态
（五）上市公司债券市场动态
二、监管动态
（一）市场主体监管动态
（二）中介机构监管动态
境外资本市场
一、新增申报企业
（一）H股架构
（二）红筹架构
二、新增取得反馈意见企业
三、新增取得监管部门同意上市企业
（一）H股架构
（二）红筹结构
四、新增发行上市企业
境内资本市场[1]
一、审核动态
（一）IPO动态
1．新增申报
2023年11月[2]，新增IPO申报12家。均为北交所项目，具体如下：
申请人 | 所属行业 | 申报板块 |
广东汇兴精工智造股份有限公司 | C34通用设备制造业 | 北交所 |
陕西科隆新材料科技股份有限公司 | C29橡胶和塑料 | 北交所 |
深圳市捷创新材料股份有限公司 | 制品业 | 北交所 |
深圳市控汇智能股份有限公司 | C29橡胶和塑料 | 北交所 |
北京市九州风神科技股份有限公司 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 北交所 |
江苏万达特种轴承股份有限公司 | C34 通用设备制造业 | 北交所 |
哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司 | C35 专用设备制造业 | 北交所 |
山西豪钢重工股份有限公司 | C33 金属制品业 | 北交所 |
浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司 | C28 化学纤维制造业 | 北交所 |
宁波纬诚科技股份有限公司 | C3499 其他未列明通用设备制造业 | 北交所 |
山西豪钢重工股份有限公司 | C33 金属制品业 | 北交所 |
浙江太湖远大新材料股份有限公司 | C29 橡胶和塑料制品业 | 北交所 |
2．新增上会审核[3]
2023年11月，新增IPO上会审核13家。其中，上交所主板2家、深交所主板2家、科创板无、创业板3家、北交所6家，具体如下：
申请人 | 所属行业 | 申报板块 | 审核 结果 | 审核关注事项 |
上海誉帆环境科技股份有限公司 | M74专业技术服务业 | 上交所主板 | 通过 | 发行人综合毛利率高于同行业可比公司 |
宁波西磁科技发展股份有限公司 | C35专用设备制造业 | 北交所 | 通过 | 主要竞争优劣势及行业地位，行业竞争优势是否可持续，募投项目进展投产领域与规模； 是否存在未主要依靠核心技术开展生产经营的情况，业绩增长及高毛利是否可持续，关联交易的定价原则及公允性，报告期内贸易商客户的核查情况 |
衡阳市金则利特种合金股份有限公司 | C31黑色金属冶炼和压延加工业 | 北交所 | 暂缓审议 | 报告期各期订单执行周期是否存在重大变化、是否存在跨期或者提前确认收入情形，发行人2021年业绩大幅增长而2022年业绩增长幅度较小的原因，是否存在通过体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情形，业绩变动或下滑的风险以及已采取的应对措施； 是否存在研发人员和生产人员混同，将生产成本计入研发支出的情况 |
浙江信凯科技集团股份有限公司 | F51 批发业 | 深主板 | 通过 | 业务模式问题：部分供应商通过发行人销售的原因及合理性及影响；说明发行人主营业务发展的稳定性 |
云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 | F51 批发业 | 创业板 | 通过 | 销售模式问题：手工录入订单占比高的合理性 |
上海建发致新医疗科技集团股份有限公司 | F51 批发业 | 深交所 创业板 | 通过 | 研发费用问题：研发人员数量及研发费用中人工费用增长较大的原因及合理性，是否存在研发人员从事非研发工作的情形；委外研发费用的确认时点，是否与研发执行进度相匹配；相关内部控制制度是否健全有效，研发费用是否真实、准确 |
浙江海昇药业股份有限公司 | C27 医药制造业 | 北交所 | 通过 | 1.募集资金和募投项目问题：募投项目生产设备投入的必要性及合理性；募资4.89亿元的必要性及合理性；大幅扩产及增产的合理性及必要性，以及未来营业收入大幅增长的可能性； 2.毛利率问题：量化分析单位成本中直接材料金额持续下降的合理性；投入产出比的波动性；单位成本及毛利率波动的合理性； 3.收入问题：与ELANCO合作的稳定性和持续性；DCLL产品主要销往境外的原因及产品收入增长是否具有可持续性 |
北京六合宁远医药科技股份有限公司 | M7340 医学研究和试验发展 | 深交所 创业板 | 通过 | 1.研发费用问题：发行人将CRO业务支出均计入生产成本，将CDMO业务小试完成之前的支出均计入研发费用，后续阶段支出均计入生产成本。研发技术人员存在既从事生产又从事研发活动的情形。请发行人：（1）结合研发人员及研发工时的认定依据、研发与技术人员的研发工时占比情况，说明研发费用中职工薪酬的归集是否准确合理；（2）结合研发与生产阶段划分、研发立项、同行业可比公司情况，说明CRO业务支出均计入生产成本，以及CDMO业务小试完成之前的支出均计入研发费用的原因及合理性；（3）说明与研发费用相关的内部控制制度是否健全有效； 2.经营业绩问题：请发行人：（1）说明CDMO业务新增客户收入占比持续下滑的原因及合理性，CDMO业务收入增长是否具有可持续性；（2）说明CRO业务收入占比以及毛利率均持续下滑的原因及合理性，是否存在进一步下滑的风险 |
广东新亚光电缆股份有限公司 | C38 电气机械和器材制造业 | 深交所 主板 | 通过 | 1.毛利率波动问题：说明报告期内毛利率呈现下降趋势且低于同行业可比公司均值的原因及合理性，毛利率是否存在继续下滑风险； 2.亏损合同问题：说明报告期内是否存在亏损合同，发行人存货跌价准备及预计负债计提是否准确、充分 |
浙江中力机械股份有限公司 | C34 通用设备制造业 | 上交所 主板 | 通过 | 1.（1）客户林德叉车入股的情况以及与林德又车关联交易的公允性；（2）Class Ⅲ电动叉车的销售是否对林德叉车存在重大依赖，Class Ⅲ电动叉车销售收入的增速放缓或下降是否对发行人整体业绩产生较大不利影响，相关风险揭示是否充分； 2.报告期授予和行权的各项权益工具情况，股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定 |
西安博达软件股份有限公司 | I65 软件和信息技术服务业 | 北交所 | 暂缓审议 | 1.关于信息披露准确性：请发行人：（1）说明全媒体市场占有率测算依据及其准确性。（2）说明融媒体及子站建设业务与全媒体业务是否具有协同性，报告期未能有效开拓融媒体及子站建设业务的原因，详细说明相关市场前景及可触达性的测算依据。（3）结合上海交大等客户全媒体相关产品及服务的初次购买、迭代升级复购等情况，说明高校每3-5年采购全媒体网站群平台的表述是否准确。（4）依据主营产品类型收入占比，准确披露主营业务相关表述。（5）结合上述问题以及公司行业地位、核心竞争力、获客能力，详细说明预测未来收入增长空间依据的充分性及准确性； 2.关于经营业绩：请发行人：（1）结合报告期前后各期末确认收入合同的具体会计处理情况，补充说明报告期各期末确认收入相关合同的收入总金额及其占比、2017年-2019年各期末确认收入相关合同的收入总金额及其占比，进一步说明是否存在跨期确认收入的情形。（2）结合销售模式及销售人员区域分配情况、负责销售订单及销售客户的具体情况、是否从事技术工作的情形，进一步说明报告期各期销售费用大幅增长、销售费用率高于同行业可比公司的合理性，是否存在销售人员、技术人员混同的情形。（3）说明报告期销售人员来自中间商的情况，新增销售人员是否与客户存在关联关系或潜在利益关系，量化分析新增销售人员与销售增长的匹配关系，是否仍将通过新增销售人员实现销售增长的目的及可持续性 |
湖北康农种业股份有限公司 | A01 农业 | 北交所 | 通过 | 1.关于期后销售：请发行人结合2023年6月末存货情况、期后新增采购情况以及期后销售情况补充说明前期库存以及新增采购是否消化，是否存在大量滞销的情况； 2.关于四川康农：请发行人说明：（1）对四川康农最近一期销售金额大幅减少的原因；模拟测算如四川康农未出表情况下发行人的收入及净利润情况，与出表后是否存在较大差异。（2）报告期内四川康农、四川高地对重合客户的销售金额，是否共用推广人员，四川康农对前述重合客户的销售是否真实。（3）四川康农成立时少数股东的出资是否来源于刘玉成，减资后各股东的资金去向及是否本质上为向刘玉成的还款。（4）发行人及其实际控制人、四川康农与刘玉成及其关联方是否存在异常资金往来，是否存在潜在利益安排； 3.关于募投项目：根据申报文件，发行人2020-2022年度现金分红分别为1,973.00万元、3,156.80万元、789.20万元，2020年、2021年交易性金融资产期末余额分别为9,510.48万元、3,052.96万元。根据公开信息，发行人于2023年3月13日召开董事会决议本年度内使用部分闲置自有资金累计不超过15,000万元购买理财产品。请发行人说明在流动资金与闲置资金相对充裕的情况下，拟通过募集资金开展募投项目及补充流动资金的必要性与合理性； 4.关于与转基因品种产业化相关的信息披露：请发行人进一步说明目前在转基因品种产业化上的相关风险 |
杭州图南电子股份有限公司 | C34 通用设备制造业 | 北交所 | 通过 | 1.关于经营业绩：结合2023年12月最新收入确认情况，进一步说明业绩下滑趋势能否得到扭转； 2请发行人进一步披露政策依赖性较强，国家应急广播阶段性任务完成后面临的市场风险及有效应对措施； 3.请发行人进一步披露应收账款回款时间较长、回款比例较低的原因、风险及应对措施； 4.关于募投项目：请发行人：（1）结合报告期内生产销售的具体产品及募投项目生产的具体产品，进一步说明并披露报告期内应急广播产品产量和销量均下降的背景下，募投项目新增年产7.5万台应急广播设备的合理性，量化说明新增产能能否消化。（2）说明调整募投项目投资结构及规模的原因、合理性及合规性，并充分说明调整募投项目的测算依据。（3）结合现有设备原值较低情况，说明大额新增设备的原因及合理性，通过成本测算说明由外协改为自产的合理性 |
3．核发批文
2023年11月，IPO核发批文10家。其中，上交所主板4家、深交所主板2家、科创板2家、深交所创业板2家，具体如下：
申请人 | 所属行业 | 申报板块 |
合肥雪祺电气股份有限公司 | C38电气机械和器材制造业 | 深交所主板 |
成都华微电子科技股份有限公司 | C39计算机、通信和其他电子设备制造业 | 上交所科创板 |
上海博隆装备技术股份有限公司 | C34 通用设备制造业 | 上交所主板 |
南京肯特复合材料股份有限公司 | C29 橡胶和塑料制 品业 | 深交所创业板 |
江苏华阳智能装备股份有限公司 | C38电气机械和器材制造业 | 深交所创业板 |
无锡盛景微电子股份有限公司 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 上交所主板 |
苏州西典新能源电气股份有限公司 | C38电气机械和器材制造业 | 上交所主板 |
山东腾达紧固科技股份有限公司 | C3482 紧固件制造 | 深交所主板 |
北自所（北京）科技发展股份有限公司 | C34 通用设备制造业 | 上交所主板 |
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司 | C29 橡胶和塑料制品业 | 深交所创业板 |
4．新增发行上市
2023年11月，新增发行上市19家。其中，深交所主板4家、上交所主板2家、科创板3家、创业板2家、北交所8家，具体如下：
公司简称/股票代码 | 所属行业 | 募资额(亿元) |
001378德冠新材 | C29橡胶和塑料制品业 | 10.56 |
001376百通能源 | D44电力、热力生产和供应业 | 2.10 |
301555惠柏新材 | C26化学原料和化学制品业 | 5.28 |
603107上海汽配 | C36汽车制造业 | 12.00 |
839493并行科技 | I65软件和信息技术服务业 | 2.90 |
833030立方控股 | I65软件和信息技术服务业 | 1.12 |
873679前进科技 | C34 通用设备制造业 | 2.52 |
001326联域股份 | C38 电气机械和器材制造业 | 6.59 |
873883美心翼申 | C34 通用设备制造业 | 1.2 |
603062麦加芯彩 | C26 化学原料和化学制品制造业 | 15.68 |
688648中邮科技 | C34 通用设备制造业 | 5.16 |
001306夏厦精密 | C34 通用设备制造业 | 8.31 |
832522纳科诺尔 | C35 专用设备制造业 | 4.25 |
873132泰鹏智能 | C21 家具制造业 | 1.37 |
688653康希通信 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 6.69 |
873570坤博精工 | C34 通用设备制造业 | 1.53 |
301568思泰克 | C35 专用设备制造业 | 6.00 |
688652京仪装备 | C35 专用设备制造业 | 13.42 |
835579机科股份 | C34 通用设备制造业 | 2.50 |
（二）上市公司再融资动态
2023年11月，新增上市公司再融资过会18家，具体如下：
发行人简称/股票代码 | 融资方式 | 过会日[4] | 拟融资规模 (亿元) |
430047诺思兰德 | 向特定对象发行证券 | 2023年10月30日 | 2.31 |
002062宏润建设 | 向特定对象发行证券 | 2023年11月1日 | 15.19 |
688305科德数控 | 非公开发行 | 2023年11月2日 | 6.00 |
002170芭田股份 | 向特定对象发行股票 | 2023年11月8日 | 14.00 |
300377赢时胜 | 向特定对象发行股票 | 2023年11月8日 | 10.09 |
000782美达股份 | 向特定对象发行股票 | 2023年11月15日 | 5.94 |
300665飞鹿股份 | 向特定对象发行股票 | 2023年11月15日 | 0.89 |
000619海螺新材 | 向特定对象发行股票 | 2023年11月15日 | 5.00 |
000925众合科技 | 向特定对象发行股票 | 2023年11月15日 | 10.29 |
300972万辰集团 | 向特定对象发行股票 | 2023年11月15日 | 2.00 |
603939益丰药房 | 向不特定对象发行可转换公司债券 | 2023年11月17日 | 25.47 |
301053远信工业 | 向不特定对象发行可转换公司债券 | 2023年11月17日 | 2.86 |
002442龙星化工 | 向不特定对象发行可转换公司债券 | 2023年11月17日 | 7.55 |
300358楚天科技 | 向不特定对象发行可转债 | 2023年11月23日 | 10.00 |
300488恒锋工具 | 向不特定对象发行可转债 | 2023年11月24日 | 6.2 |
000697*ST炼石 | 向特定对象发行证券 | 2023年11月29日 | 10.90 |
000919金陵药业 | 向特定对象发行证券 | 2023年11月29日 | 7.50 |
300729乐歌股份 | 向特定对象发行证券 | 2023年11月29日 | 5.00 |
（三）上市公司重大资产重组[5]动态
2023年11月，新增上市公司重大资产重组过会案例1家。
公司简称/ 股票代码 | 过会日 | 交易方案 |
000088 盐田港 | 2023-11-02 | 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分： 1. 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团购买港口运营公司100%股权。本次交易拟购买资产的交易价格为1,001,509.61万元，其中，股份对价占本次交易对价的85.00%，即851,283.17万元；现金对价占本次交易对价的15.00%，即150,226.44万元。 2. 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向其发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金的总额不超过400,226.44万元，募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、偿还债务以及支付本次交易中介机构费用等。 |
（四）上市公司控制权交易动态
2023年11月，上市公司控制权交易完成6例，具体如下：
公司简称/股票代码 | 收购方 | 收购方实际控制人 | 交易方式 | 交易对价[6] (亿元) |
000839 ST国安 | 中国中信集团有限公司 | 中国中信集团有限公司 | 重整 | 120.00[7] |
600084 中信尼雅 | ||||
601212 白银有色 | ||||
603816 顾家家居 | 宁波盈峰睿和投资管理有限公司 | 何剑锋 | 协议转让 | 102.99 |
600661 昂立教育 | 中金投资（集团）有限公司及其一致行动人 | 周传有 | 股权结构变化 | - |
603038 华立股份 | 安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙） | 何全洪 | 协议转让 | 7.5 |
300301 *ST长方 | 王刚、周红英、共青城长方投资合伙企业（有限合伙） | 王刚、周红英、胡旺德 | 司法拍卖 | 未披露 |
600515 海南机场 | 海南机场集团有限公司 | 海南省国有资产监督管理委员会 | 协议转让 | 87.5 |
（五）上市公司债券市场动态
2023年11月，新增42例上市公司债券[8]发行案例，具体如下：
公司名称/股票代码 | 所属行业 | 融资品种 | 融资规模 (亿元) |
000783长江证券 | J67资本市场服务 | 公司债券 | 25.00 |
600390五矿资本 | J69其他金融业 | 公司债券 | 13.00 |
600848上海临港 | K70房地产业 | 中期票据 | 10.00 |
301133 金钟股份 | C36 汽车制造业 | 可转换公司债券 | 3.50 |
300938信测标准 | M74 专业技术服务业 | 可转换公司债券 | 5.45 |
002183怡亚通 | L72 商务服务业 | 公司债券 | 4.00 |
000776广发证券 | J67 资本市场服务 | 短期公司债券 | 30.00 |
600352浙江龙盛 | C26 化学原料和化学制品制造业 | 超短期融资券 | 5.00 |
600021上海电力 | D44 电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 超短期融资券 | 20.00 |
001872招商港口 | G55 水上运输业 | 超短期融资券 | 20.00 |
000758中色股份 | B09 有色金属矿采选业 | 超短期融资券 | 6.00 |
600269粤赣高速 | G54 道路运输业 | 超短期融资券 | 7.00 |
300070碧水源 | N77 生态保护和环境治理业 | 超短期融资券 | 6.00 |
600909华安证券 | J67 资本市场服务 | 短期融资券 | 10.00 |
600918中泰证券 | J67 资本市场服务 | 短期融资券 | 20.00 |
601162天风证券 | J67 资本市场服务 | 短期融资券 | 10.00 |
600109国金证券 | J67 资本市场服务 | 短期融资券 | 10.00 |
600109国金证券 | J67 资本市场服务 | 短期融资券 | 10.00 |
601881中国银河 | J67 资本市场服务 | 短期融资券 | 40.00 |
301133金钟股份 | C36汽车制造业 | 可转换公司债券 | 3.50 |
300938信测标准 | M74专业技术服务业 | 可转换公司债券 | 5.45 |
300059东方财富 | J67资本市场服务 | 公司债券 | 35.00 |
688126沪硅产业 | C39计算机、通信和其他电子设备制造业 | 科技创新公司债券 | 13.40 |
000686东北证券 | J67资本市场服务 | 公司债券 | 25.00 |
002939长城证券 | J67资本市场服务 | 公司债券 | 20.00 |
600021上海电力 | D44电力、热力生产和供应业 | 超短期融资券 | 25.00 |
601789宁波建工 | E47土木工程建筑业 | 超短期融资券 | 4.00 |
601198东兴证券 | J67资本市场服务 | 短期融资券 | 15.00 |
603937丽岛新材 | C33 金属制品业 | 可转换公司债券 | 3.00 |
001269欧晶科技 | C3099 其他非金属矿物制品制造业 C4220 非金属废料和碎屑加工处理业 | 可转换公司债券 | 4.70 |
603799华友钴业 | C32有色金属冶炼和压延加工业 | 超短期融资券 | 7.00 |
600352浙江龙盛 | C26 化学原料和化学制品制造业 | 超短期融资券 | 4.50 |
300070碧水源 | N77 生态保护和环境治理业 | 超短期融资券 | 4.00 |
600021上海电力 | D44电力、热力生产和供应业 | 超短期融资券 | 10.00 |
600108亚盛集团 | A01 农业 | 中期票据 | 8.00 |
000783长江证券 | J67资本市场服务 | 公司债券 | 15.00 |
001979招商蛇口 | K70房地产业 | 公司债券 | 38.40 |
600621华鑫股份 | J67资本市场服务 | 公司债券 | 11.00 |
603799华友钴业 | C32 有色金属冶炼和压延加工业 | 超短期融资券 | 7.00 |
601108财通证券 | J67资本市场服务 | 短期融资券 | 15.00 |
601198东兴证券 | J67资本市场服务 | 短期融资券 | 6.00 |
601696中银证券 | J67资本市场服务 | 短期融资券 | 10.00 |
二、监管动态
（一）市场主体[9]监管动态
2023年11月，存在225例市场主体被中国证监会及其派出机构、交易所等监管部门处以行政处罚或采取监管措施的情况，具体如下：
225例市场主体监管动态
(二) 中介机构[10]监管动态
2023年11月，存在93例中介机构被中国证监会及其派出机构、交易所等监管部门处以行政处罚或采取监管措施的情况，具体情况如下：
93例中介机构监管动态
境外资本市场[11]
一、新增申报企业[12]
（一）H股架构
2023年11月[13]，新增IPO申报11家。其中，向中国证监会国际部申报并获备案的企业4家，向香港联交所提交A1申请的企业7家，具体如下：
申请人 | 所属行业 | 申报的证券监管部门及拟上市地 |
四川科伦博泰生物医药股份有限公司 | 创新药研发、生产 | 香港证监会/香港 |
UBoT Holding Limited（优博控股有限公司、四次递表） | 半导体产品 | 香港证监会/香港 |
闽东红集团有限公司 | 茶叶制品 | 美国证监会/美国 |
泰豐文化控股有限公司（三次递表） | 艺术品交易 | 香港证监会/香港 |
北京赛目科技股份有限公司（二次递表） | ICV测试 | 香港证监会/香港 |
乐思集团有限公司（三次递表） | 广告服务 | 香港证监会/香港 |
老铺黄金股份有限公司 | 黄金产品 | 香港证监会/香港 |
江西一脉阳光集团股份有限公司（二次递表） | 医学影响 | 香港证监会/香港 |
灏辉国际控股有限公司 | 物业开发 | 香港证监会/香港 |
QuantumPharm Inc.（晶泰科技） | AI制药 | 香港证监会/香港 |
Cloudbreak Pharma Inc.（拨康视云） | 眼科生物制药 | 香港证监会/香港 |
（二）红筹结构
2023年11月，新增IPO申报11家。其中，向香港联交所提交A1申请的企业5家，向美国证监会提交IPO申请文件的企业6家，具体如下：
申请人 | 所属行业 | 申报的证券监管部门及拟上市地 |
深圳市工务园网络科技有限公司 | 人力资源 | 美国证监会/美国 |
北京乐盟互动科技有限公司 | 广告服务 | 美国证监会/美国 |
无锡市铭腾模具科技有限公司 | 模具服务 | 美国证监会/美国 |
Fenghua Qiushi Group Holdings Limited（风华秋实集团控股有限公司，二次递表） | 音乐娱乐服务 | 香港联交所/香港 |
WellCell Holdings Co., Limited（经纬天地控股有限公司，二次递表） | 通信服务 | 香港联交所/香港 |
长久股份有限公司（二次递表） | 中国质押车辆监控服务和汽车经销商运营管理服务 | 香港联交所/香港 |
Samfine Creation Holdings Group Limited | 印刷服务 | 纳斯达克/美国 |
多点数智有限公司（二次递表） | 本地零售行业 | 香港联交所/香港 |
集海资源集团有限公司 | 黄金勘探、开采及加工 | 香港联交所/香港 |
Samfine Creation Holdings Group Limited | 印刷服务 | 纳斯达克/美国 |
Blue-Touch Holdings Group Co., Ltd | 护肤、洗护用品 | 纳斯达克/美国 |
二、新增取得反馈意见企业[14]
2023年11月，中国证监会国际部共对10家企业的境外上市申请提出了反馈意见：
申请人 | 反馈关注事项 |
梦金园 | 请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： 一、关于员工持股计划，说明各员工持股平台出资结构、各出资人在你公司及子公司的任职情况，并说明员工入股、退股、股权转让是否符合有关规定、履行有关程序，是否存在争议或纠纷；若存在，是否对本次发行构成障碍。 二、关于股本变化，请说明：（1）你公司股东黄怡、赵笃学、张建军、张义贞以及中信证券投资有限公司入股原因，增资、股权转让的定价及依据，是否存在利益输送行为，并请律师就上述股东入股合法性及合规性出具明确结论性意见；（2）请你公司律师针对公司设立及历次股权变动情况的合法性及合规性出具总体结论性法律意见。 三、关于业务经营持续性及合规性，请补充说明：（1）你公司单笔合同金额在1000万元以上的银行借款合同履行期较为集中，请评估公司偿债能力及上述借款合同对你公司持续经营产生的影响；（2）请结合行业可比公司情况，补充说明你公司全资子公司山东梦金园珠宝首饰有限公司黄金租赁合同涉及黄金租赁额度是否符合你公司目前主营业务开展所需水平，对你公司持续经营可能产生的影响；（3）公司治理及合规运作情况。 四、关于全流通，请说明本次申请“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他有争议的情形，是否按规定予以披露。 五、请结合经营范围说明你公司及子公司是否开展外资准入限制和禁止领域业务。 |
柏雅国际集团 | 请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见： 一、关于股权结构及股权变动情况，请说明：深圳工务园网络2021至2023年期间3次股权转让对价的定价依据、合理性和税费依法缴纳情况。 二、关于参控股公司情况，（1）你公司多家境内运营实体曾在未取得增值电信、人力资源服务、劳务派遣等相关业务资质的情况下实际开展相关业务，请说明相关情况是否构成本次发行上市的实质性障碍；（2）主要境内运营实体东莞工务园亿方未按照《人力资源市场暂行条例》等相关规定就设立5家分公司事项向有关主管部门书面报告和备案，请说明相关事项的整改规范情况，以及相关情况是否构成本次发行上市的实质性障碍。 三、关于规范运作，请说明境内运营实体及子公司运营的APP、小程序、公众号、网页、软件系统等产品情况，涉及的收集及储存个人信息规模、个人信息收集使用情况，是否存在向境外传输数据或向第三方提供个人信息的情形，并说明上市前后信息数据保护的安排或措施。 四、关于本次发行上市方案，（1）请说明发行方式、发行对象、占发行后总股本比例、列表说明发行前后股权结构的变化情况，以及本次发行后控股股东和实际控制人是否发生变化；（2）募集资金中存在向承销商赔偿的用途，请说明具体情况。 |
菜鸟智慧物流 | 请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见： 一、关于股权结构：（1）阿里巴巴集团及沈国军通过多个境外持股平台持有你公司股份的原因，并对照监管指引说明Guojun Evergreen Trust的具体情况；（2）列表说明Profit Reach、Elite Data及Stater Investment Holdings Limited所涉股权转让价格、定价依据、价款支付及税费缴纳情况；（3）Ali KB Investment代持Elite Data部分股份的原因及代持还原情况。 二、关于股权激励：（1）股权激励计划的合规性，包括但不限于境内个人境外持股实体履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明是否存在未明确授予对象的情况，以及自然人通过股权激励直接持有发行人境外股份的合规性；（2）对照监管指引核查说明股权激励对象中顾问、非发行人集团员工的具体情况，包括入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源等，是否存在境内法律法规规定的禁止持股主体，是否存在利益输送。 三、关于控制架构：（1）主要境内运营实体菜鸟网络、杭州菜鸟物流、深圳北领股东两次股权转让、浙江心怡股东第十次至第十七次股权转让、浙江丹鸟股东第六次股权转让、浙江驿栈股东第一、二次股权转让的对价、定价依据及税费缴纳情况；（2）浙江菜鸟与杭州菜鸟及股东签署两套协议的原因，并说明杭州越鹄股东具体背景，其未在发行人层面持股的原因，是否存在代持，以及相关安排可能引发的控制权稳定、相关主体违约等风险及应对措施；（3）取得境内企业资产、权益涉及外商投资管理程序的，列表说明相关程序履行情况。 四、关于规范运作：（1）你公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品收集及储存的客户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方或向境外提供个人用户数据信息，是否符合个人信息出境有关法律法规规定，并说明上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；（2）业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》“信件国内快递业务”，并提供明确依据；（3）生成式人工智能符合《生成式人工智能服务管理暂行办法》等合规情况。 五、关于独立性：（1）发行人与母公司阿里巴巴在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性情况；（2）分类说明关联交易具体情况及占比；关联交易发生的环节、公允性及可替代性；（3）与母公司重合的客户和供应商的占比情况。 六、关于分拆安排：阿里巴巴集团所控制资产或业务分拆上市的主要考虑、分拆原则和整体安排，其他各（拟）分拆业务板块的经营独立性，并说明（拟）分拆的业务板块名称、（计划）上市地和上市时间、目前所处阶段。 |
山友暖通 | 请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： 一、关于你公司股权控制架构搭建，请说明：（1）2023年5月WOFE公司收购境内运营实体成都山友暖通工程有限公司股权以及你公司向各股东发行普通股的价款和税费（如有）支付情况；（2）股东KeC Holdings Limited和Jingshan Y Holdings Limited认购你公司股份支付价款的资金来源，以及履行相关对外投资、外汇管理监管程序情况；（3）前述各笔交易定价依据的合理性。 二、关于你公司境内运营实体，请说明：（1）境内运营实体成都山友暖通工程有限公司历史上各次代持安排的原因，是否存在相关法律法规或商业安排禁止直接或间接持股的情形，是否存在利益输送；（2）陈柯与成都山友暖通工程有限公前股东文娟之间股权纠纷诉讼的具体情况。 三、请说明你公司本次境外发行上市无需有关部门出具安全评估审查意见，无需行业主管部门出具监管意见、备案或核准的具体依据。 四、关于你公司向实际控制人之一陈柯的借款，请说明借出款项资金来源、借款用途、目前是否清偿，以及是否涉及利益输送或资金占用等损害公司合法权益的情形。 |
瑞昌国际 | 请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见： 一、关于股权转让，请说明：（1）2023年7月，李华转让发行人股份的定价依据及公允性、税费缴纳情况；（2）Refine Development以增资及受让股权方式取得菲力蒙国际股份的定价依据及公允性、税费缴纳情况；（3）菲力蒙国际向菲利斯通转让瑞昌石化股权，后又解除转让返还股权的原因，相关股权转让价款支付情况及税费缴纳情况；（4）2021年1月，陆波向香港德庆转让上海瑞切尔股份的定价依据及公允性、税费缴纳情况；（5）上海瑞盛收购上海瑞切尔股份的定价依据及公允性、税费缴纳情况，并说明上海瑞盛履行外汇管理程序情况。 二、关于规范运作，请说明：（1）你公司境内运营实体经营范围是否符合《市场准入负面清单（2022年版）》，并提供明确依据；（2）上海瑞切尔注册资本未缴足的原因及合规性，对公司持续经营和偿债能力的影响；（3）你公司上市前现金分红的合理性、内部决策程序履行情况，对公司偿债能力和持续经营能力是否存在重大影响，以及大额现金分红的情况下实施本次发行上市融资的必要性和合理性；（4）你公司所有境内运营实体持有资质证照的情况；（5）上海瑞盛实际经营业务与工商登记经营范围不一致的原因及合规性。 三、请说明募投项目用于新建生产设施相关监管程序履行情况。 |
闽东红集团 | 请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见： 一、关于股权结构及股权变动情况，（1）请就发行人取得境内企业资产、权益所涉及的外汇管理、外商投资等方面监管程序履行情况出具明确结论性意见；（2）请就发行人提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东的合规性出具明确结论性意见。 二、关于参控股公司情况，（1）请就主要境内运营实体历次股权变动合法合规性出具明确结论性意见；（2）请说明主要境内运营实体福建闽东红注册资本未缴足是否对公司业务运营和偿债能力造成重大影响；（3）主要境内运营实体福建青菁存在部分林地未取得相应林权权属证书的情况，请说明相关情况是否构成本次发行上市的实质性障碍。 三、关于本次发行上市方案，（1）请列表补充说明行使超额配售权后持股比例情况，以及本次发行后控股股东和实际控制人是否发生变化；（2）募集资金中存在赔偿担保的用途，请说明具体情况。 |
中企云链 | 请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见： 一、请列表说明2021年11月以来历次股份变动的价格确定依据及合理性。 二、关于经营合规性，请说明：（1）各类业务的行业主管部门，并说明业务开展是否需取得相关资质或牌照；（2）是否涉及提供金融信息服务，如有，请说明是否符合《金融信息服务管理规定》的相关要求。 三、请说明国有股东标识管理程序履行的进展情况、本次发行上市及“全流通”的内部决策情况，以及增值电信业务经营许可证注销的进展情况及工商登记变更办理情况。 四、请说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。 |
星辉印刷 | 请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： 一是请说明你公司境内运营实体星辉印刷经营的业务是否属于《外商投资准入负面清单》(2021年版)规定的禁止或限制外资投资领域。 二是请说明Sky Way Network Group与你公司实际控制人之间涉及星辉新发展股份相关交易的对价，以及其与实际控制人的关联关系情况。 三是请说明你公司供应商及客户集中度较高的原因及合理性，并说明主要供应商及客户与你公司实际控制人、实际控制人亲属、股东、董事、监事、高级管理人员控制的境内外实体之间的重大业务往来情况。 |
托古恩环球 | 请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： 一、关于境外投资及返程并购的合规性，请你公司说明：（1）你公司境内自然人股东胡歆、胡正明、梁广仁履行境外投资及外汇登记监管程序的情况；（2）华茂（香港）科技有限公司、TOKUEN HK LIMITED增资上海振标集装箱运输有限公司的价格及定价依据，以及增资款实缴情况；（3）TOKUEN HK LIMITED收购俞进标、李金兰所持上海振标股权的价格、定价依据及税费缴纳情况；（4）华茂香港、TOKUEN HK LIMITED通过增资及股权收购取得上海振标权益是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（5）上海振标、上海拓古恩供应链有限公司是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务；（6）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序合法合规的结论性意见。 二、关于最近一年新入股股东情况，请你公司说明：（1）Amoebas Alliance Limited、H&H Alliance Limited、Z&B Cargo Limited、GOLDEN WORLD CONSULTANTS LIMITED的入股价格及定价依据；（2）TOP HARVEST VENTURES LIMITED、KEEN SKY GLOBAL LIMITED分别于2023年1月和2月取得你公司股份，但入股价格差异较大，请说明具体原因及是否存在利益输送。 三、关于股份代持情况，俞进标、李金兰曾分别代胡歆、梁广仁持有上海振标的股份，请说明上述股份代持形成的原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在法律法规规定禁止持股主体直接或间接持股的情形。 四、关于财务数据情况，请你公司列表说明报告期内营业收入、利润总额、净利润、总资产、净资产、现金流量情况。 五、关于境内运营实体情况，请你公司说明：（1）境内运营实体设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见；（2）上海振标第一次至第三次股权转让的税费缴纳情况；（3）列表说明上海振标重大合同的具体情况，包括合同相对方、合同金额、履行情况等，以及除了不存在向金融机构借用资金外，是否存在其他重大债权债务关系；（4）上海振标是否存在被行政处罚的情形，是否存在未决诉讼、仲裁案件，如有，请说明具体情况及是否构成本次发行上市的实质性障碍；（5）上海振标、拓古恩供应链注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大影响。 |
龙蟠科技 | 请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见： 一、你公司2013年1-9月亏损及产能利用率下降的原因，是否存在产能过剩情况，以及在产能利用率下降情况下进一步扩产的必要性及合理性； 二、你公司已建、在建及此次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据； 三、你公司资产负债率持续上升的原因，公司偿债能力及相关债务对持续经营的影响。 |
三、新增取得监管部门同意上市企业
（一）H股架构
2023年11月，共有6家企业通过香港联交所上市委员会上市聆讯，共有5家企业取得中国证监会国际部的备案通知书，具体如下：
申请人 | 所属行业 | 上市地及上市板块 |
ZKH Group Limited（震坤行集团有限公司) | 工业用品采购 | 美国/纽交所 |
DDC Enterprise Limited（日日煮控股有限公司） | 即食式消费品牌 | 美国/纽交所 |
深圳市优必选科技股份有限公司（全流通） | 智能机器人 | 香港/联交所 |
山西省安装集团股份有限公司 | 工业工程 | 香港/联交所 |
普洱澜沧古茶股份有限公司 | 茶 | 香港/联交所 |
国鸿氢能科技（嘉兴）股份有限公司 | 氢燃料电池 | 香港/联交所 |
厦门燕之屋生物工程股份有限公司 | 食品加工 | 香港/联交所 |
天聚地合（苏州）科技股份有限公司 | API数据流通服务 | 香港/联交所 |
China Beautify Natural Environment Technology Co., Ltd.（中国美自然环境科技有限公司） | 污水处理 | 香港/联交所 |
富景中国控股有限公司 | 农产品生产 | 香港/联交所 |
瑞浦兰均能源股份有限公司 | 锂离子电池制造 | 香港/联交所 |
（二）红筹结构
2023年11月，共有3家企业通过香港联交所上市委员会上市聆讯，没有企业取得美国证监会注册登记生效，具体如下：
申请人 | 所属行业 | 上市地及上市板块 |
Tungray Technologies Inc（同日科技公司） | ETO(订单设计) | 美国/纳斯达克交易所 |
Shenghui Cleanness Group Holdings Limited（升辉清洁集团控股有限公司） | 清洁及维护服务 | 香港/联交所 |
CDT Environmental Technology Investment Holdings Limited（城道通环保科技投资控股有限公司） | 污水处理 | 美国/纳斯达克交易所 |
四、新增发行上市企业
2023年11月，在香港联交所上市企业6家，在美国纽约/纳斯达克证券交易所上市企业3家，具体如下：
申请人 | 所属行业 | 主营业务 | 上市地及上市板块 |
北京友宝在线科技股份有限公司 | 无人零售 | 公司作为中国领先的MRO工业用品采购服务平台，为客户提供一站式MRO采购和管理服务，主要经营辅料、易耗品、通用设备、备品备件等工业用品。 | 香港/联交所 |
锅圈食品（上海）股份有限公司 | 即食式消费品牌 | 日日煮是一家领先的内容驱动型消费品牌，提供简单、方便的即热式（"RTH"）、即煮式（"RTC"）和植物性膳食产品（即主要或完全由蔬菜、水果、谷物和其他从植物性蛋白质而非动物性蛋白质中提取的食物组成的膳食产品），同时日日煮以千禧一代和Z世代（"GenZ"）为主的客户群推广更健康的生活方式。 | 美国/纽交所 |
喜相逢集团控股有限公司 | 汽车融资租赁 | 汽车零售及融资、汽车相关服务 | 香港/联交所 |
HUASHI GROUP HOLDINGS LIMITED（華視集團控股有限公司） | 广告营销 | 提供从市场研究到品牌、广告及营销方案执行的整个价值链中的全方位服务。 | 香港/联交所 |
佛朗斯 | 物流设备 | 以场内物流设备订用服务为核心，旨在为企业提供场内物流设备使用和管理一站式解决方案。 | 香港/联交所 |
GLOBAVEND HOLDINGS LIMITED | 物流服务 | 提供从香港到澳大利亚和新西兰的综合跨境物流服务，为客户提供从包裹拼箱到空运代理、清关、转运的一站式解决方案 包裹运输、配送。 | 美国/纳斯达克 |
药明合联生物技术有限公司 | 生物偶联药物 | 提供全面一站式生物偶联药物平台提供端对端CRDMO服务，包括生物偶联药物、单克隆抗体中间体及生物偶联药物相关连接符及有效载荷的发现、工艺开发及GMP生产 | 香港/联交所 |
DDC Enterprise Limited | 即食式消费品牌 | 向用户提供简单、快捷的自热(RTH)、快速烹饪(RTC)、即食(RTE)和植物性食品，致力为大众带来便捷、优质的食品选择 | 美国/纽交所 |
山西省安装集团股份有限公司 | 现代工程服务 | 专业工业工程、专业配套工程、其他工程及非工程业务，致力于在工程服务全周期内为客户提供全过程、全生产链及一体化的专业系统服务 | 香港/联交所 |
[1] 本部分内容限于A股上市公司范围。
[2] 本文“境内资本市场”部分所列示的2023年11月发生的案例具体指2023年10月30日至2023年11月30日期间发生的案例。
[3] 指交易所上市委会议审核。
[4] 指通过中国证监会发行审核委员会或交易所上市审核委员会审核的时间。
[5] 包括需要经中国证监会或交易所并购重组委审议的上市公司重大资产重组和发行股份购买资产。
[6] 交易对价均取小数点后两位，四舍五入。
[7] 本次收购系收购人中信集团参与国安集团司法重整，有条件受让中信国安实业的股权、对中信国安实业进行增资。本次重整中，中信集团共计投入120亿元重整投资款，部分用于受让中信国安实业股权，部分用于对中信国安实业增资。
[8] 此处所述债券不包括上市公司公开发行的可转换公司债权。
[9] 指参与资本市场发行、交易、投资的主体，包括但不限于股票和债券的发行人、投资人以及股票和债券发行人的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人等。
[10] 指为各类市场主体提供专业服务的中介机构（包括证券公司、会计师、律师、评估机构、评级机构等）及其从业人员。
[11] 为聚焦重点，本部分相关内容：（1）限于在中国境内有业务运营的企业（即通常所称的“中概股企业”）在港股和美股上市的情况，不包括在境外其他证券资本市场上市的情况，亦不包括中国大陆以外其他国家和地区的企业在境外证券资本市场上市的情况；（2）限于IPO的情况，不包括IPO以后增发股份/配股、发行境外债券等情况。
[12] 本处的新增申报企业包括以H股架构申报中国证监会及香港联交所，以及以红筹架构申报香港联交所和美国证监会的企业。
[13] 本文“境外资本市场”部分所列示的2023年11月发生的案例具体指2023年10月30日至2023年11月30日期间发生的案例。
[14] 受限于目前可以公开查询获取的信息，本部分主要限于H股架构下中国证监会国际部的反馈意见。