引言
2021年1月8日，深圳市地方金融监督管理局（以下简称“深圳市金融局”）发布《关于促进深圳股权投资持续高质量发展的若干措施（征求意见稿）》（以下简称“《措施》”）及其起草说明，《措施》拟优化市场准入和治理机制、鼓励股权投资各类市场主体在深发展、推动募投管退联动发展，为深圳私募股权投资行业的发展释放了重大利好信号，旨在进一步促进创新资本服务深圳先行示范区创新驱动和高质量发展战略，打造国际风投创投中心。植德第一时间结合最新立法动态、私募基金法律实务等就《措施》要点作出简要解读：
一、优化市场准入和治理机制
《措施》规定了完善私募股权投资、创业投资、私募证券等私募机构的商事登记流程的若干原则，如私募基金管理人应当在名称和经营范围中标明“私募基金”“私募基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
与同日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称“《基金监管新规》”）不同的是，《基金监管新规》明确要求私募基金管理人在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中对证券类、股权投资类、创业投资类私募基金作区分。《措施》的正式稿可能会对名称和经营范围的规定进行调整，以与《基金监管新规》保持一致。《措施》及《基金监管新规》对名称和经营范围进行明确约定的主要目的应是使第三方可通过名称和经营范围区分哪些机构是私募机构，达到公示的效果。
同时，《措施》要求私募基金管理人的注册地与主要办事机构所在地应当一致。该等内容曾在《基金监管新规》的征求意见稿中出现，但正式稿中并未提及。然而我们理解，《措施》主要是重点扶持在深圳辖区内从事股权投资的企业，为便于监管部门的监管，要求注册地与主要办事机构所在地一致具有相应的合理性。根据植德律师与前海基金小镇的咨询了解，其对于入驻基金小镇的私募基金和管理机构企业也要求注册地与主要办事机构所在地一致。结合深圳证监局、深圳私募基金业协会主导的辖区私募基金“自查自纠”系列活动，各地在推动“问题私募基金”风险处置活动中发现大量“集团化、跨区域”问题私募基金，《措施》提出更严格的规定，以期实现预防风险的目标。
“登记注册后限期备案，建立完善市场监管、金融监管等部门私募基金登记注册信息互联互通机制”亦是监管部门结合了近些年的监管实践，为进一步完善监管流程而制定。“限期备案”意在督促私募基金管理人在私募基金募集完毕后的20个工作日内履行备案程序；“私募基金登记注册信息互联互通机制”意味着未来各个监管部门（市场监督管理局、金融局、证监会及基金业协会等）将通过大数据分析、人工智能等技术进行数据共享及对接，提升辖区私募基金风险监管的精准度。
除优化市场准入环境外，《措施》亦强调需健全行业治理机制，要求市地方金融监管局依照商事登记条例，建立常态化非正常经营投资企业公示机制，并会同市市场监管局采取相关商事注销登记措施。该规定将有利于进一步加速出清“伪私募”。
结合深圳证监局和最新成立的深圳私募基金业协会最近一年的系列监管活动、“深圳私募基金信息服务平台”的建立和高效运作，从“优化市场准入和治理机制”一章可以看出，此次《措施》在促发展的同时注重“防风险”。
二、鼓励股权投资各类市场主体在深发展
《措施》发布了一系列具体的奖励措施，以吸引和扶持私募投资企业在深落户、发展：
从《措施》的奖励政策设置的投资、管理规模的门槛以及奖励标准来看，只有累计投资满人民币5亿元的私募股权基金管理人、以及管理资金超过人民币100亿元的私募证券基金管理人，方可获得相应的奖励，《措施》旨在吸引有雄厚实力的头部私募投资机构落户深圳。而与深圳2018年发布的《深圳市扶持金融业发展的若干措施》相比，《深圳市扶持金融业发展的若干措施》以私募股权基金的实缴规模作为奖励标准，而《措施》则主要以私募股权基金对外实际投资额作为标准进行奖励，体现了鼓励投资的政策导向。
横向对比粤港澳大湾区的广州、珠海横琴及海南三亚等地的相关私募投资的政策，广州、珠海横琴及海南三亚的奖励门槛以及奖励内容如下表：
横向对比下，仍然可以看到《措施》旨在吸引大型私募基金落户深圳和鼓励其在深圳投资的政策导向。
“激发天使投资活力”一章中的“探索建立风险分担及让利机制”表明政府引导基金不像市场化投资者强调盈利性，如根据《深圳市天使投资引导基金实施细则》（深财预函〔2020〕235号）的规定，为更好地发挥政府资金的引导作用，鼓励子基金投资于在深圳注册的天使类项目，深圳市天使母基金在收回对子基金实缴出资后，以其享有的子基金全部超额收益为上限，向满足条件的子基金管理机构及其他出资人进行让利。让利方式为让渡超额收益，在符合要求的情况下可将投资于深圳地区项目所得全部收益让渡给子基金管理机构和其他出资人。这类让利措施将对深圳的子基金管理机构和其他出资人产生相当的吸引力。
“鼓励各区（新区）根据实际情况设立、参与天使引导专项资金，对于股权投资管理企业投资规定范围内的种子期或初创期科技型小微企业予以一定的风险分担和损失补偿。”该举措说明深圳市金融局充分考虑了私募投资机构投资处于种子期或初创期企业的风险特性，旨在鼓励投资机构投资天使项目，分担、补偿投资机构的投资风险、损失。目前深圳市明确规定“风险分担与损失补偿”的具体内容，我们理解深圳市将可能进一步出台规定，以落实前述规定。我们通过进一步查询了解，2017年10月江苏省财政厅制定了《江苏省天使投资风险补偿资金管理办法（试行）》，对在江苏省内注册登记的天使投资机构投资规定范围内的种子期或初创期科技型小微企业予以明确比例的风险投资损失补偿的资金。
三、推动募投管退联动发展
《措施》在推动股权投资募投管退联动发展方面也不乏有创新的探索：
1. “拓宽募资渠道”
（1）支持保险资金发起设立母基金
保险资金是私募基金重要的资金来源，而私募基金亦是保险资产配置的重要组成部分。《关于设立保险私募基金有关事项的通知》（保监发〔2015〕89号，“89号文”）鼓励保险资金设立成长基金、并购基金、新兴战略产业基金、夹层基金、不动产基金、创业投资基金和以上述基金为主要投资对象的母基金。《措施》再次明确鼓励保险资金设立母基金，将一定程度缓解私募基金面临的募资困境。
（2）推动股权投资管理企业通过发行企业债券、并购重组、管理费和预期分红资产证券化等方式做优做强
《措施》提出的将管理费和预期分红资产证券化这一创新举措，旨在支持股权投资管理企业通过资产证券化等方式充实资本，以拓宽募资渠道。深圳未来将如何落地执行该创新举措，值得关注。我们理解有可能出具后续的配套规定执行该举措。
（3）鼓励本市金融机构与创投类企业开展投贷联动、投债联动，推广投、贷、保联动等多种创新模式
此前，银监会、科技部、中国人民银行发布的《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》（银监发〔2016〕14号）明确提出“推动银行业金融机构基于科创企业成长周期前移金融服务，为种子期、初创期、成长期的科创企业提供资金支持”的目标，此后《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发〔2016〕53号）对于投贷联动、投保联动、投债联动的政策支持力度进一步加大，要求建立创业投资企业与各类金融机构长期性、市场化合作机制，进一步降低商业保险资金进入创业投资领域的门槛，不断加大对创业投资企业的投融资支持。《措施》鼓励深圳市内金融机构与创投类企业开展投贷联动、投债联动是对上述文件精神的进一步落实。据报告，深圳本地的招商银行等金融机构在几年前就开始尝试投贷联动等创新业务，如招商银行推出的“千鹰展翼计划”入库创新企业客户达30000家，授信总额超过3000亿元，已经累计培育上市企业480家、中小板&创业板上市企业330家、科创板公司38家。除此之外，招商银行也推出了“PE贷”、“小企业高新价值贷”等创新产品，为小型创新企业提供直接融资与间接融资一体化的金融服务。
（4）社保基金、企业年金
《措施》中提到应探索社保基金、年金依照国家有关规定开展权益类投资试点，这紧跟了2020年12月底发布的《人力资源社会保障部关于调整年金基金投资范围的通知》（人社部发〔2020〕95号）中扩大年金基金的投资范围和提高权益类资产投资比例上限的政策方向。在欧美，养老保险、企业年金基金等是创投和私募股权基金重要的基石投资者，深圳提出在该领域进行探索对于深圳私募投资行业的发展有着深远的意义。
2. 探索和完善退出渠道
在退出渠道上，支持股权转受让基金（S基金）创新发展、推进区域股权交易中心开展私募股权二级转让平台试点。根据基金业协会发布的《私募基金管理人登记及产品备案月报（2020年11月）》的内容，截至2020年11月末，我国在管的私募股权基金规模约为11万亿元（私募股权投资基金存续规模9.43万亿元，创业投资基金存续规模1.57万亿元），大量已到期和即将到期的私募股权基金面临退出问题。2020年7月15日，李克强总理主持召开国务院常务会议，会议提到要在区域性股权市场开展股权投资和创业投资份额转让试点。为拓宽股权资本退出渠道，2020年12月10日，证监会正式批复同意在北京股权交易中心开展股权投资和创业投资份额（以下合称“私募基金份额”）转让试点。试点可为私募基金份额转让交易提供统一的交易平台，在合格投资者之间大大提高交易信息的透明度，降低交易环节中的信息不对称等交易风险，规范化、标准化交易流程。根据我们对北京股权交易中心的咨询，转让标的须为注册地在北京的私募基金管理人在管的且已在基金业协会完成备案的基金份额或基金注册地在北京的基金份额，对基金份额受让方不设区域限制。北京股权交易中心已配套制定了登记托管、转让、客户适当性、信息披露、风险防控等管理制度。目前，前述规定正在报监管机构内部审核过程中，近期可能会在北京股权交易中心官网公布。我们理解深圳的私募股权二级转让平台试点也可能参照北京股权交易中心的相关制度。
《措施》还首次提出要探索优秀股权投资管理机构上市制度安排，国内曾有私募机构在新三板挂牌的案例，但尚未有直接上市的先例，此次提出尝试上市安排，尽管只是“探索”，也体现了深圳政府创新的决心。
3. 建设创投集聚区
《措施》提出支持条件成熟的各区建设基金小镇、创投小镇等创业投资集聚示范区，这与2018年深圳发布的《深圳市促进创业投资行业发展的若干措施》（深府规〔2018〕27号）中倡导统筹规划建设若干基金产业园、基金小镇或股权投资基地的想法一脉相承，相关奖励措施可能在基金小镇中具体落地。
4. 继续推动创新开放
在对外开放方面，《措施》提出“扩大外商投资股权投资企业（QFLP）试点；深化合格境内有限合伙人（QDIE）试点；推进WFOE试点，引进国际知名资产管理机构集聚。进一步激发外资活力，提升境外投资便利化”。
深圳市金融局于2020年10月26日发布了《关于公开征求<深圳市外商投资股权投资企业试点办法（征求意见稿）>意见的公告》（“《深圳QFLP征求意见稿》”），《深圳QFLP征求意见稿》在《关于印发<深圳市外商投资股权投资企业试点办法>的通知》的基础上作了进一步修订和完善，整体放宽了QFLP管理人和QFLP基金的试点条件，如放宽了QFLP管理人的实缴进度、QFLP管理人境内投资者范围、境内管理人发起QFLP基金的要求、QFLP基金规模、QFLP基金投资范围等，进一步推动深圳市金融业对外开放，鼓励外资参与境内的股权投资业务。
5. 优化政府引导基金的投入机制和管理模式
《措施》考虑了目前市场上国有资本相对充裕，社会资本相对匮乏的现实情况，提出优化政府引导基金子基金管理人遴选机制，在选择市场头部机构实现专业化运营管理时，适度放宽子基金中财政资金、国有成分资金及社会化个人投资者的出资限制；根据我们的项目经验，实践中已有部分政府引导基金通过提升其对子基金的出资比例、降低申请时已募集到位资金等方式，缓解目前子基金的募资困境。
四、注重创投法治化治理理念
《措施》第五章明确：“建立符合国际惯例的私募基金纠纷调解中心，加强对创业创新早期知识产权保护，加强对投资者教育和保护，鼓励运用法治化手段解决争端，加强金融监管部门、政府部门和司法部门的衔接，建立多元化的金融纠纷调解机制，注重争议解决的公平与效率。充分发挥国际仲裁组织在争议解决中的作用”。
股权投资从资金端到退出端皆与法律密不可分。在股权投资的资金端，往往涉及投资者与私募管理人之间的法律关系。对此，《措施》中明确指出“加强对投资者教育和保护”，其核心要义在于“卖者尽责、买者自负”，只有在资金端形成良好的投资理念，私募行业才能获得健康的可持续发展。这一理念的形成，不仅需要投资者与私募基金管理人自身的意识的提高，亦需要监管部门大力推进与建设相关法规制度，逐步建立全面、动态、精准、穿透的综合监测监控体系。此外，随着《证券期货投资者适当性管理办法（2020修正）》（中国证券监督管理委员会令第177号）、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》(中基协发〔2017〕4号)及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）的逐步出台，资产管理机构适当性义务的法律规则愈发清晰与完善，本次《措施》强调对投资者的保护亦是考虑了私募行业之前的乱象及前述法律法规制定的背景。
在股权投资的投资端，交易架构的复杂设计、交易文件条款的复杂约定等在法律适用层面如何理解与落实，实操中往往可能引起巨大争议。如刚兑问题、通道问题、对赌纠纷等，从最高院过往的指导案例到《九民纪要》中的最新观点，无不体现了股权投资争议的复杂性。因此，股权投资争议纠纷的解决对司法机关提出了更高的要求，司法机关的裁判者须对金融领域、股权投资的商业交易实质有着更为深刻的理解。
在股权投资的退出端，近几年频繁有私募基金“爆雷”的事件出现。《措施》“鼓励运用法治化手段解决争端，加强金融监管部门、政府部门和司法部门的衔接，建立多元化的金融纠纷调解机制”，一方面，《措施》强调争议应采取法治化的手段解决，尤其是投资者与私募基金管理人之间的争议，杜绝“按闹分配”；另一方面，《措施》强调“建立多元化的金融纠纷调解机制”，旨在依据私募行业争议纠纷的特性，充分发挥人民法院和监管部门各自的职能优势，充分发挥行业自律协会、证监会等组织预防和化解矛盾纠纷的作用，形成相互配合、相互协调的工作合力，建立健全专业高效、有机衔接、便捷利民的私募纠纷多元化解机制，依法保护投资者合法权益，维护公开、公平、公正的金融市场秩序，促进金融市场和谐健康发展。
此外，《措施》中还提到“充分发挥国际仲裁组织在争议解决中的作用”，这一举措亦具有重要的作用。很多境外机构参与中国境内的股权投资，如约定受中国法院管辖，境外机构对于国内的法律规定，无论是实体法层面还是程序法层面，可能皆不熟悉，甚至可能对国内法律的理解存在一定的“水土不服”。在该等情况下，将争议解决机构确定为国际仲裁组织，能够一定程度降低境外机构投资者的顾虑，增强其对中国境内进行股权投资的信心。
简言之，对于股权投资而言，法治化具有至关重要的意义，《措施》倡导的“法治化治理理念”，将使深圳法治化环境进一步优化，为深圳的股权投资行业发展打下更为坚实的基础。
深圳创投的土壤和创业文化具备先发优势，如《措施》中相关创新制度的探索，能进一步细化并推动落地，将会使深圳成为私募投资行业发展的沃土，将极大提升深圳乃至国内私募投资行业在国际上的竞争力和吸引力。
[1]种子期、初创期企业原则上须满足以下条件：
一是股权投资企业的投资须为其首两轮外部机构投资或股权投资企业投资决策时企业设立时间不超过5年；
二是从业人数不超过200人，资产总额或年销售收入不超过人民币2000万元。
本文特别贡献：于家浩、杨富鹏、刘李航。
2021年1月8日，深圳市地方金融监督管理局（以下简称“深圳市金融局”）发布《关于促进深圳股权投资持续高质量发展的若干措施（征求意见稿）》（以下简称“《措施》”）及其起草说明，《措施》拟优化市场准入和治理机制、鼓励股权投资各类市场主体在深发展、推动募投管退联动发展，为深圳私募股权投资行业的发展释放了重大利好信号，旨在进一步促进创新资本服务深圳先行示范区创新驱动和高质量发展战略，打造国际风投创投中心。植德第一时间结合最新立法动态、私募基金法律实务等就《措施》要点作出简要解读：
一、优化市场准入和治理机制
《措施》规定了完善私募股权投资、创业投资、私募证券等私募机构的商事登记流程的若干原则，如私募基金管理人应当在名称和经营范围中标明“私募基金”“私募基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
与同日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称“《基金监管新规》”）不同的是，《基金监管新规》明确要求私募基金管理人在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中对证券类、股权投资类、创业投资类私募基金作区分。《措施》的正式稿可能会对名称和经营范围的规定进行调整，以与《基金监管新规》保持一致。《措施》及《基金监管新规》对名称和经营范围进行明确约定的主要目的应是使第三方可通过名称和经营范围区分哪些机构是私募机构，达到公示的效果。
同时，《措施》要求私募基金管理人的注册地与主要办事机构所在地应当一致。该等内容曾在《基金监管新规》的征求意见稿中出现，但正式稿中并未提及。然而我们理解，《措施》主要是重点扶持在深圳辖区内从事股权投资的企业，为便于监管部门的监管，要求注册地与主要办事机构所在地一致具有相应的合理性。根据植德律师与前海基金小镇的咨询了解，其对于入驻基金小镇的私募基金和管理机构企业也要求注册地与主要办事机构所在地一致。结合深圳证监局、深圳私募基金业协会主导的辖区私募基金“自查自纠”系列活动，各地在推动“问题私募基金”风险处置活动中发现大量“集团化、跨区域”问题私募基金，《措施》提出更严格的规定，以期实现预防风险的目标。
“登记注册后限期备案，建立完善市场监管、金融监管等部门私募基金登记注册信息互联互通机制”亦是监管部门结合了近些年的监管实践，为进一步完善监管流程而制定。“限期备案”意在督促私募基金管理人在私募基金募集完毕后的20个工作日内履行备案程序；“私募基金登记注册信息互联互通机制”意味着未来各个监管部门（市场监督管理局、金融局、证监会及基金业协会等）将通过大数据分析、人工智能等技术进行数据共享及对接，提升辖区私募基金风险监管的精准度。
除优化市场准入环境外，《措施》亦强调需健全行业治理机制，要求市地方金融监管局依照商事登记条例，建立常态化非正常经营投资企业公示机制，并会同市市场监管局采取相关商事注销登记措施。该规定将有利于进一步加速出清“伪私募”。
结合深圳证监局和最新成立的深圳私募基金业协会最近一年的系列监管活动、“深圳私募基金信息服务平台”的建立和高效运作，从“优化市场准入和治理机制”一章可以看出，此次《措施》在促发展的同时注重“防风险”。
二、鼓励股权投资各类市场主体在深发展
《措施》发布了一系列具体的奖励措施，以吸引和扶持私募投资企业在深落户、发展：
目的 | 适用对象 | 奖励措施 |
吸引私募投资机构在深落户 | 新设立或新迁入的股权投资、创业投资企业 | 当年实际投资深圳区域非上市企业的累计投资额每满人民币5亿元（或等值外币）的，奖励人民币500万元，累计最高奖励人民币2000万元 |
新设立或新迁入的私募证券投资管理企业 | 实际管理规模人民币100亿元或等值外币的，奖励人民币300万元； 实际管理规模达人民币500亿元或等值外币的，奖励人民币500万元 | |
扶持重点股权投资机构发展 | 股权投资、创业投资企业 | 当年营业收入（含投资收益）达到人民币2亿元以上且同比增长10%以上或利润总额达到人民币2亿元以上的，按其当年对深圳地方经济发展贡献的15%予以奖励，单笔奖励最高不超过人民币2000万元。经营贡献奖与私募投资机构落户奖不能同时享受 |
引导股权投资投早投小投科技 | 投资深圳市种子期、初创期创新企业[1]2年以上的股权投资机构 | 按照实际投资额的10%给予奖励，每投资1家企业最高奖励人民币100万元，每家股权投资机构每年最高奖励人民币500万元 |
从《措施》的奖励政策设置的投资、管理规模的门槛以及奖励标准来看，只有累计投资满人民币5亿元的私募股权基金管理人、以及管理资金超过人民币100亿元的私募证券基金管理人，方可获得相应的奖励，《措施》旨在吸引有雄厚实力的头部私募投资机构落户深圳。而与深圳2018年发布的《深圳市扶持金融业发展的若干措施》相比，《深圳市扶持金融业发展的若干措施》以私募股权基金的实缴规模作为奖励标准，而《措施》则主要以私募股权基金对外实际投资额作为标准进行奖励，体现了鼓励投资的政策导向。
横向对比粤港澳大湾区的广州、珠海横琴及海南三亚等地的相关私募投资的政策，广州、珠海横琴及海南三亚的奖励门槛以及奖励内容如下表：
地区 | 政策规定 | 奖励门槛 | 奖励内容 |
广州 | 《广州市风险投资市场规范发展管理办法》（2020） | 1.实收资本 私募股权基金达到人民币3亿元； 2.管理资金规模 私募股权基金管理人管理的资金规模达到5亿元； 私募证券基金管理人管理的资金规模达到人民币100亿。 | 1.按实收资本的相应标准，奖励人民币300万元-1500万元； 2.按管理资金规模的相应标准，奖励人民币300万元-1500万元。 |
珠海横琴 | 1.实际投资规模 私募股权基金达到人民币5亿元； 2.管理资金规模 私募证券基金达到人民币5亿元。 | 1.按实际投资规模的相应标准，给予人民币200万元-500万元专项扶持； 2.按管理资产规模的相应标准，给予人民币200万元-500万元专项扶持； 3.对股权投资基金管理企业及其高级管理人员给予税收优惠。 | |
海南三亚 | 《三亚市高标准高质量推进金融业发展扶持奖励暂行办法》(三府规[2019]13号)、《三亚市人民政府关于支持基金小镇发展优惠政策暂行办法》(三府[2017]8号)、《三亚市基金小镇私募股权投资机构管理办法》(三府[2018]40 号) | 1.在三亚基金小镇注册落地（含新设或迁入），并在基金业协会完成备案的基金管理人及所发起的私募基金、在省发展和改革委备案的创投类公司； 2.三亚基金小镇服务公司推动新设（或迁入）基金管理公司和所发起的私募基金通过基金业协会备案的，及在发展改革委备案的创投类公司； 3.所投企业符合三亚市旅游、现代服务业、高新技术产业且企业纳税地点在三亚的。 | 1.企业年纳税总额达到50万元，缴交的增值税及企业所得税属三亚市地方留成部分，3年内给予100%财政奖励，任意一个自然年度内企业所缴税款累计达到50万以后，当月纳税，次月给予相应奖励；企业中高管及有限合伙企业自然人合伙人缴交的个人所得税三亚市地方留成部分，3年内按100%给予财政奖励。 2.每备案1家或成功发起1支私募产品奖励小镇服务公司8万元。 3.按照其投资额度的1%给予一次性项目资助，最高资助金额不超过600万元。对绿色产业基金、气候基金在我市绿色产业的投资额按2%给予奖励，最高奖励不超过600万元。 |
横向对比下，仍然可以看到《措施》旨在吸引大型私募基金落户深圳和鼓励其在深圳投资的政策导向。
“激发天使投资活力”一章中的“探索建立风险分担及让利机制”表明政府引导基金不像市场化投资者强调盈利性，如根据《深圳市天使投资引导基金实施细则》（深财预函〔2020〕235号）的规定，为更好地发挥政府资金的引导作用，鼓励子基金投资于在深圳注册的天使类项目，深圳市天使母基金在收回对子基金实缴出资后，以其享有的子基金全部超额收益为上限，向满足条件的子基金管理机构及其他出资人进行让利。让利方式为让渡超额收益，在符合要求的情况下可将投资于深圳地区项目所得全部收益让渡给子基金管理机构和其他出资人。这类让利措施将对深圳的子基金管理机构和其他出资人产生相当的吸引力。
“鼓励各区（新区）根据实际情况设立、参与天使引导专项资金，对于股权投资管理企业投资规定范围内的种子期或初创期科技型小微企业予以一定的风险分担和损失补偿。”该举措说明深圳市金融局充分考虑了私募投资机构投资处于种子期或初创期企业的风险特性，旨在鼓励投资机构投资天使项目，分担、补偿投资机构的投资风险、损失。目前深圳市明确规定“风险分担与损失补偿”的具体内容，我们理解深圳市将可能进一步出台规定，以落实前述规定。我们通过进一步查询了解，2017年10月江苏省财政厅制定了《江苏省天使投资风险补偿资金管理办法（试行）》，对在江苏省内注册登记的天使投资机构投资规定范围内的种子期或初创期科技型小微企业予以明确比例的风险投资损失补偿的资金。
三、推动募投管退联动发展
《措施》在推动股权投资募投管退联动发展方面也不乏有创新的探索：
1. “拓宽募资渠道”
（1）支持保险资金发起设立母基金
保险资金是私募基金重要的资金来源，而私募基金亦是保险资产配置的重要组成部分。《关于设立保险私募基金有关事项的通知》（保监发〔2015〕89号，“89号文”）鼓励保险资金设立成长基金、并购基金、新兴战略产业基金、夹层基金、不动产基金、创业投资基金和以上述基金为主要投资对象的母基金。《措施》再次明确鼓励保险资金设立母基金，将一定程度缓解私募基金面临的募资困境。
（2）推动股权投资管理企业通过发行企业债券、并购重组、管理费和预期分红资产证券化等方式做优做强
《措施》提出的将管理费和预期分红资产证券化这一创新举措，旨在支持股权投资管理企业通过资产证券化等方式充实资本，以拓宽募资渠道。深圳未来将如何落地执行该创新举措，值得关注。我们理解有可能出具后续的配套规定执行该举措。
（3）鼓励本市金融机构与创投类企业开展投贷联动、投债联动，推广投、贷、保联动等多种创新模式
此前，银监会、科技部、中国人民银行发布的《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》（银监发〔2016〕14号）明确提出“推动银行业金融机构基于科创企业成长周期前移金融服务，为种子期、初创期、成长期的科创企业提供资金支持”的目标，此后《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发〔2016〕53号）对于投贷联动、投保联动、投债联动的政策支持力度进一步加大，要求建立创业投资企业与各类金融机构长期性、市场化合作机制，进一步降低商业保险资金进入创业投资领域的门槛，不断加大对创业投资企业的投融资支持。《措施》鼓励深圳市内金融机构与创投类企业开展投贷联动、投债联动是对上述文件精神的进一步落实。据报告，深圳本地的招商银行等金融机构在几年前就开始尝试投贷联动等创新业务，如招商银行推出的“千鹰展翼计划”入库创新企业客户达30000家，授信总额超过3000亿元，已经累计培育上市企业480家、中小板&创业板上市企业330家、科创板公司38家。除此之外，招商银行也推出了“PE贷”、“小企业高新价值贷”等创新产品，为小型创新企业提供直接融资与间接融资一体化的金融服务。
（4）社保基金、企业年金
《措施》中提到应探索社保基金、年金依照国家有关规定开展权益类投资试点，这紧跟了2020年12月底发布的《人力资源社会保障部关于调整年金基金投资范围的通知》（人社部发〔2020〕95号）中扩大年金基金的投资范围和提高权益类资产投资比例上限的政策方向。在欧美，养老保险、企业年金基金等是创投和私募股权基金重要的基石投资者，深圳提出在该领域进行探索对于深圳私募投资行业的发展有着深远的意义。
2. 探索和完善退出渠道
在退出渠道上，支持股权转受让基金（S基金）创新发展、推进区域股权交易中心开展私募股权二级转让平台试点。根据基金业协会发布的《私募基金管理人登记及产品备案月报（2020年11月）》的内容，截至2020年11月末，我国在管的私募股权基金规模约为11万亿元（私募股权投资基金存续规模9.43万亿元，创业投资基金存续规模1.57万亿元），大量已到期和即将到期的私募股权基金面临退出问题。2020年7月15日，李克强总理主持召开国务院常务会议，会议提到要在区域性股权市场开展股权投资和创业投资份额转让试点。为拓宽股权资本退出渠道，2020年12月10日，证监会正式批复同意在北京股权交易中心开展股权投资和创业投资份额（以下合称“私募基金份额”）转让试点。试点可为私募基金份额转让交易提供统一的交易平台，在合格投资者之间大大提高交易信息的透明度，降低交易环节中的信息不对称等交易风险，规范化、标准化交易流程。根据我们对北京股权交易中心的咨询，转让标的须为注册地在北京的私募基金管理人在管的且已在基金业协会完成备案的基金份额或基金注册地在北京的基金份额，对基金份额受让方不设区域限制。北京股权交易中心已配套制定了登记托管、转让、客户适当性、信息披露、风险防控等管理制度。目前，前述规定正在报监管机构内部审核过程中，近期可能会在北京股权交易中心官网公布。我们理解深圳的私募股权二级转让平台试点也可能参照北京股权交易中心的相关制度。
《措施》还首次提出要探索优秀股权投资管理机构上市制度安排，国内曾有私募机构在新三板挂牌的案例，但尚未有直接上市的先例，此次提出尝试上市安排，尽管只是“探索”，也体现了深圳政府创新的决心。
3. 建设创投集聚区
《措施》提出支持条件成熟的各区建设基金小镇、创投小镇等创业投资集聚示范区，这与2018年深圳发布的《深圳市促进创业投资行业发展的若干措施》（深府规〔2018〕27号）中倡导统筹规划建设若干基金产业园、基金小镇或股权投资基地的想法一脉相承，相关奖励措施可能在基金小镇中具体落地。
4. 继续推动创新开放
在对外开放方面，《措施》提出“扩大外商投资股权投资企业（QFLP）试点；深化合格境内有限合伙人（QDIE）试点；推进WFOE试点，引进国际知名资产管理机构集聚。进一步激发外资活力，提升境外投资便利化”。
深圳市金融局于2020年10月26日发布了《关于公开征求<深圳市外商投资股权投资企业试点办法（征求意见稿）>意见的公告》（“《深圳QFLP征求意见稿》”），《深圳QFLP征求意见稿》在《关于印发<深圳市外商投资股权投资企业试点办法>的通知》的基础上作了进一步修订和完善，整体放宽了QFLP管理人和QFLP基金的试点条件，如放宽了QFLP管理人的实缴进度、QFLP管理人境内投资者范围、境内管理人发起QFLP基金的要求、QFLP基金规模、QFLP基金投资范围等，进一步推动深圳市金融业对外开放，鼓励外资参与境内的股权投资业务。
5. 优化政府引导基金的投入机制和管理模式
《措施》考虑了目前市场上国有资本相对充裕，社会资本相对匮乏的现实情况，提出优化政府引导基金子基金管理人遴选机制，在选择市场头部机构实现专业化运营管理时，适度放宽子基金中财政资金、国有成分资金及社会化个人投资者的出资限制；根据我们的项目经验，实践中已有部分政府引导基金通过提升其对子基金的出资比例、降低申请时已募集到位资金等方式，缓解目前子基金的募资困境。
四、注重创投法治化治理理念
《措施》第五章明确：“建立符合国际惯例的私募基金纠纷调解中心，加强对创业创新早期知识产权保护，加强对投资者教育和保护，鼓励运用法治化手段解决争端，加强金融监管部门、政府部门和司法部门的衔接，建立多元化的金融纠纷调解机制，注重争议解决的公平与效率。充分发挥国际仲裁组织在争议解决中的作用”。
股权投资从资金端到退出端皆与法律密不可分。在股权投资的资金端，往往涉及投资者与私募管理人之间的法律关系。对此，《措施》中明确指出“加强对投资者教育和保护”，其核心要义在于“卖者尽责、买者自负”，只有在资金端形成良好的投资理念，私募行业才能获得健康的可持续发展。这一理念的形成，不仅需要投资者与私募基金管理人自身的意识的提高，亦需要监管部门大力推进与建设相关法规制度，逐步建立全面、动态、精准、穿透的综合监测监控体系。此外，随着《证券期货投资者适当性管理办法（2020修正）》（中国证券监督管理委员会令第177号）、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》(中基协发〔2017〕4号)及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）的逐步出台，资产管理机构适当性义务的法律规则愈发清晰与完善，本次《措施》强调对投资者的保护亦是考虑了私募行业之前的乱象及前述法律法规制定的背景。
在股权投资的投资端，交易架构的复杂设计、交易文件条款的复杂约定等在法律适用层面如何理解与落实，实操中往往可能引起巨大争议。如刚兑问题、通道问题、对赌纠纷等，从最高院过往的指导案例到《九民纪要》中的最新观点，无不体现了股权投资争议的复杂性。因此，股权投资争议纠纷的解决对司法机关提出了更高的要求，司法机关的裁判者须对金融领域、股权投资的商业交易实质有着更为深刻的理解。
在股权投资的退出端，近几年频繁有私募基金“爆雷”的事件出现。《措施》“鼓励运用法治化手段解决争端，加强金融监管部门、政府部门和司法部门的衔接，建立多元化的金融纠纷调解机制”，一方面，《措施》强调争议应采取法治化的手段解决，尤其是投资者与私募基金管理人之间的争议，杜绝“按闹分配”；另一方面，《措施》强调“建立多元化的金融纠纷调解机制”，旨在依据私募行业争议纠纷的特性，充分发挥人民法院和监管部门各自的职能优势，充分发挥行业自律协会、证监会等组织预防和化解矛盾纠纷的作用，形成相互配合、相互协调的工作合力，建立健全专业高效、有机衔接、便捷利民的私募纠纷多元化解机制，依法保护投资者合法权益，维护公开、公平、公正的金融市场秩序，促进金融市场和谐健康发展。
此外，《措施》中还提到“充分发挥国际仲裁组织在争议解决中的作用”，这一举措亦具有重要的作用。很多境外机构参与中国境内的股权投资，如约定受中国法院管辖，境外机构对于国内的法律规定，无论是实体法层面还是程序法层面，可能皆不熟悉，甚至可能对国内法律的理解存在一定的“水土不服”。在该等情况下，将争议解决机构确定为国际仲裁组织，能够一定程度降低境外机构投资者的顾虑，增强其对中国境内进行股权投资的信心。
简言之，对于股权投资而言，法治化具有至关重要的意义，《措施》倡导的“法治化治理理念”，将使深圳法治化环境进一步优化，为深圳的股权投资行业发展打下更为坚实的基础。
深圳创投的土壤和创业文化具备先发优势，如《措施》中相关创新制度的探索，能进一步细化并推动落地，将会使深圳成为私募投资行业发展的沃土，将极大提升深圳乃至国内私募投资行业在国际上的竞争力和吸引力。
[1]种子期、初创期企业原则上须满足以下条件：
一是股权投资企业的投资须为其首两轮外部机构投资或股权投资企业投资决策时企业设立时间不超过5年；
二是从业人数不超过200人，资产总额或年销售收入不超过人民币2000万元。
本文特别贡献：于家浩、杨富鹏、刘李航。