指导律师：施莉钰、罗兴
一、李某诉荣基公司案情概要
（一）主要案件事实
2010年1月1日，李某、房地产公司签订商品房买卖合同，约定：李某向房地产公司购买位于中山市某号房，其购房总价约为168万元人民币。
双方约定，房地产公司应在商品房交付使用后720日内，持办理权属登记需由其提供的资料到产权登记机关备案，如因房地产公司的责任，李某不能在规定期限内取得房地产权属证书的，按如下处理：“如因房地产公司未能按照合同约定提交资料报产权登记机关备案，导致李某无法取得房地产权属证书的，李某有权解除本合同。无论李某是否解除合同，房地产公司均应按已付房价款的每日万分之一向李某支付违约金。”合同还对其他事项进行了约定。
李某于2009年12月30日前付清全部购房款，2010年1月12日，李某、房地产公司就涉案房屋到产权登记机关办理销售合同登记备案。2010年3月31日，房地产公司将涉案房屋交付给李某，但未能按合同约定的期限，即在2012年3月20日前，将办理权属登记需由其提供的资料报产权登记机关备案，协助李某办理产权证书。2013年3月20日，李某致函房地产公司解除双方涉案商品房买卖合同。后因房地产公司拒不退还购房款，李某于2013年3月29日向广东省中山市第一人民法院提起诉讼，请求解除双方签订的商品房买卖合同，同时房地产公司应返还李某购房款，赔偿李某因解除合同而造成的契税损失及以上述购房款、契税为本金的利息损失。
（二）一审裁判要点
关于李某能否同时主张利息损失及违约金问题，一审法院认为，双方合同第十四条约定，如若因房地产公司未能按照合同约定提交资料报产权登记机关备案，导致李某无法取得房地产权属证书的，李某有权解除本合同，无论李某是否解除合同，房地产公司均应按已付房价款的每日万分之一向李某支付违约金。
上述约定，虽然赋予了李某合同解除权，但该约定仅是对双方合同关系存续期间，房地产公司因逾期办证所应负违约责任的约定，并不包含李某行使解除权解除合同后，双方已就房地产公司依法所应负的赔偿责任达成合意的内容。
简言之，双方约定的上述违约金，仅针对房地产公司逾期办证的违约行为，并不针对合同解除后房地产公司依法应负的赔偿责任。因此，李某基于双方上述约定主张的违约金，与其基于《中华人民共和国合同法》第九十七条规定（现民法典第五百五十六条）主张的利息损失，两者依据不同，指向不同，可以一并主张。然而，房地产公司以双方在合同中约定了违约金因此李某无权再另外主张利息损失为由，对一审判决提起上诉。
（三）二审裁判要点
关于购房款的利息损失是否应予支持的问题。二审法院认为，双方在商品房买卖合同第十四条第4款中约定违约金条款，因此，李某在追究房地产公司的违约责任时应按照上述司法解释的规定适用约定的违约金条款，如果李某认为约定的每日万分之一的违约金低于造成的损失，可以根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款（现民法典第五百八十五条）的规定，请求法院予以增加，而不应在适用约定违约金条款的同时要求房地产公司赔偿购房款的利息损失，故原审法院在适用违约金条款的同时判令房地产公司赔偿李某购房款利息损失欠妥，本院予以纠正。
二、商品房买卖合同解除后能否同时主张购房款利息和违约金
该案争论的焦点是李某以房地产公司逾期办证为由解除购房款合同时，是否可以根据同一种违约行为主张支付违约金时也可以主张支付购房款利息，亦即违约金和购房款利息损失补偿是否可以同时存在的问题。具体来说本案应注意以下几个问题：
（一）购房款利息涉及法定孳息损失的填补问题
在民事诉讼中，当事人所主张的利息有时是指利息收益，它在性质上属于法定孳息；有时则是指利息损失，即法定孽息的损失。
因此，实务中，法官对利息性质认定的不同，会影响案件的裁判结果。购房款利息涉及法定孳息的损失填补问题，其属于债权法判断范畴，受诉讼时效的限制。同时应当依照损害赔偿的相关法律规定，由过错方赔付，双方当事人均有过错的，根据双方的过错程度分担。
在本案中，购房款属于特殊的种类物，其一经支付所有权即发生转移，所有权归属是明确的。李某所主张返还购房款是基于房产公司逾期办证的违约行为而产生的债上请求权，与之相应的是，李某所主张购房款利息不是基于利息收益的归属问题，而是基于利息损失的请求赔偿，它属于债权法上损害赔偿金判断范畴，应使用债上请求权关于损害赔偿的相关法律规定。
（二）违约金的基本性质具有补偿性
对于本案中李某的主张是否能够得到支持，由于我国民法典合同编上的违约金其基本性质属于预定的损害赔偿金，是以补偿性为主的，故其与损害赔偿金在性质及功能上是相当的。
二者的区别在于：违约金数额是事先约定的，而损害赔偿金是在违约发生后计算出来的；违约金的适用可以节省损害赔偿额计算上的麻烦，避免就损失举证所遇到的困难。违约金的适用原则上不以实际损害为前提，不管是否发生了损害，当事人都应支付违约金。而损害赔偿金的适用则要以实际发生损失为前提，如果非违约方在违约发生后不能证明违约造成的实际损害，则不能适用损害赔偿金。基于违约金与损害赔偿金在性质、功能上的相当性以及违约金适用上的方便性，根据合同法上的约定优先原则，可以确定两者的基本关系为二者不能并用，且应优先适用违约金责任。
因此，本案基础法律关系是单一的，李某所主张购房款利息属于利息损失，应适用债权法上的损害赔偿规则，它与双方约定的违约金，均是基于房地产公司逾期办证这一违约行为，两者在性质、功能上相当，根据约定优先原则，二者不能并存，应优先适用违约金条款。
应注意，一般情况下，违约金属于对损害赔偿总额的预定，但合同约定违约金过低，不足以弥补原告的损失的情况下，以利息损失与合同约定违约金累计填补守约方因合同解除所受损害并无不当。