一、主要信息摘要
公司是中国东北地区按总资产和净利润计规模最大的城市商业银行。
二、 建议关注的信息披露点
（一）上市结构（紧接上市完成前）
盛京银行股本结构的主要变化如下：
1. 1996年11月，中国人民银行批准筹建盛京银行。1997年9月10日，通过整合辽宁省沈阳市33家城市信用合作社，并由沈阳市财政局及其他15家企业投资者出资成立盛京银行，公司当时的名称为“沈阳城市合作银行股份有限公司”，发起人及创始股东为各该33家城市信用合作社的股东及16家新增投资者。
2. 1997年至2014年期间，公司注册资本由人民币216,275,200元逐步增加至人民币4,396,005,200元。公司上市前共有148家法人股东和3,321名个人股东，其中沈阳恒信（沈阳市国资委全资控股的沈阳产业投资发展集团有限公司独资）为公司的国有股东之一及单一最大股东，持股比例为10.92%。
3. 截至2014年6月30日，盛京银行共有一家总行营业部和143家分支行。
4. 公司曾于2010年9月向中国证监会提交拟在上海证券交易所上市的申请并获正式受理，但至今尚未获批。公司已于2014年11月向中国证监会申请中止A股上市审查申请，并已获批准。
（二）风险因素的披露
在银行业中，公司面临的主要法律问题及风险如下：
1. 公司贷款的抵押物、质押物或其他担保可能不足或不能全额变现。
2. 公司的部分物业尚未取得房屋所有权证、国有土地使用权证或办理土地出让手续，可能使公司面临权属争议；公司部分租赁物业的出租人尚未提供相应所有权凭证或所有权人的相关授权文件，可能影响公司继续使用相关物业。
3. 公司可能无法全面、及时发现洗钱或其他非法活动，或完全避免违反经济制裁法律的风险，因而可能承担额外的责任并使业务或声誉受损。
4. 公司从事的业务容易出现借贷纠纷或追偿贷款纠纷，进而引起诉讼等程序，可能损害公司声誉、增加经营成本。
5. 公司3,469名股东中有33家法人股东和139名个人股东无法确认股东身份，因此可能出现股权争议。
6. 公司的一项重要商标尚未在中国内地完成注册。若无法成功注册，则可能影响公司对该商标的使用，还可能面临第三方提起的侵权诉讼。此外，公司有四项商标可能无法在香港完成注册，可能导致商标被侵犯或侵犯他人商标权。
7. 公司的业务受到严格监管，因此业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到监管政策变化或其他政府政策的重大不利影响。
8. 中国法规对公司可投资的产品类别实施若干限制，可能导致公司追求更高投资回报和分散投资组合或对冲人民币资产风险的能力受限。
9. 投资中国商业银行须遵守多项所有权限制，如任何人购买中国商业银行资本总额或股本总额5%以上的，应事先获得中国银行业监督管理机构的批准。
10. 非中国居民H股持有人可能须缴纳中国所得税。
（三）主要法规监管
除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下的行业法律法规和规范的监管：
1. 银行业主要法律——《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》等。
2. 对主要业务的监管：
1）贷款业务――《商业银行并购贷款风险管理指引》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》、《个人贷款管理暂行办法》、《项目融资业务指引》、《农户贷款管理办法》、《汽车贷款管理办法》、《商业银行房地产贷款风险管理指引》、《绿色信贷指引》等。
2）证券与资产管理业务――《证券投资基金托管业务管理办法》、《企业年金基金管理办法》等。
3）保险代理业务――《商业银行代理保险业务监管指引》、《中国保监会、中国银监会关于进一步规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》等。
4）理财业务――《商业银行个人理财业务管理暂行办法》、《关于调整商业银行个人理财业务管理有关规定的通知》、《关于进一步规范商业银行个人理财业务报告管理有关规定的通知》、《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》、《商业银行个人理财业务风险管理指引》、《商业银行理财产品销售管理办法》、《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》等。
5）同业业务――《关于规范金融机构同业业务的通知》、《关于规范商业银行同业业务治理的通知》等。
6）电子银行业务――《电子银行业务管理办法》、《电子银行安全评估指引》、《关于加强电子银行客户信息管理工作的通知》等。
7）信用卡业务——《商业银行信用卡业务监督管理办法》等。
8）社区支行、小微支行业务——《中国银监会办公厅关于中小商业银行设立社区支行、小微支行有关事项的通知》等。
9）金融创新业务——《商业银行金融创新指引》等。
3. 对产品与服务定价的监管：
1） 存贷款利率――《中华人民共和国商业银行法》、《中国人民银行关于进一步推进利率市场化改革的通知》等。
2） 以手续费、佣金为基础的产品和服务定价——《关于银行业金融机构免除部分服务收费的通知》、《关于整治银行业金融机构不规范经营的通知》、《商业银行服务价格管理办法》等。
4. 对资本充足水平的监管——《商业银行资本管理办法（试行）》、《关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》、《商业银行次级债券发行管理办法》、《关于商业银行发行混合资本债券补充附属资本有关问题的通知》、《关于完善商业银行资本补充机制的通知》、《关于商业银行资本工具创新的指导意见》、《关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见》、《商业银行杠杆率管理办法》等。
5. 对贷款分类、拨备与核销的监管――《贷款风险分类指引》、《银行贷款损失准备计提指引》、《商业银行贷款损失准备管理办法》、《金融企业不良资产批量转让管理办法》、《金融企业准备金计提管理办法》等。
6. 公司治理与内部控制：
1）公司治理――《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》、《商业银行监事会工作指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》、《商业银行稳健薪酬监管指引》等。
2）内部控制——《商业银行内部控制指引》、《银行业金融机构内部审计指引》、《企业内部控制基本规范》等。
3）信息披露——《商业银行信息披露办法》等。
4）关联方交易——《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等。
7. 风险管理——《关于加大防范操作风险工作力度的通知》、《商业银行操作风险管理指引》、《商业银行市场风险管理指引》、《商业银行合规风险管理指引》、《中国银监会办公厅关于进一步加强商业银行流动性风险监管的通知》、《商业银行流动性风险管理办法（试行）》、《中国银监会关于调整商业银行存贷比计算口径的通知》、《商业银行声誉风险管理指引》、《商业银行银行账户利率风险管理指引》、《商业银行信息科技风险管理指引》、《银行业金融机构国别风险管理指引》等。
8. 所有权及股东限制――《境外金融机构投资人入股中资金融机构管理办法》、《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》、《商业银行公司治理指引》、《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》等。
9. 反洗钱——《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》等。
（四）重组与架构概要
公司未就拟议上市进行重组。
（五）H股上市分析
1.证监会批准
根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》：公司股份必须获得中国证监会批准方可在境外上市。公司已于2014年11月26日获得中国证监会的批准。
2. 国股减持
根据中国有关国有股减持的规定，公司的国有股东须向社保基金理事会划转合计相当于发行股份数目10%的内资股。根据国资委2014年9月26日的批复及相关政府批文确定的发行方案，公司的37名国有股东将向社保基金理事会划转合计相当于发行股份数目10%的股份。公司的H股上市时，相关内资股将按一对一的基准转换为H股，该等转换已于2014年11月26日获得中国证监会批准。
3. 非于境外证券交易所上市的股份的登记
根据中国证监会发出的《关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知》，境外上市公司须于上市后15个营业日内向中国证券登记结算有限责任公司登记其未于境外证券交易所上市的股份。
4. 非上市股转换为H股
公司非上市股可转换为H股并在境外证券交易所上市交易，但于转换及上市交易前须取得中国监管当局（包括中国证监会）的批准。
（六）不合规事项
根据招股书的披露，没有任何不合规事项单独或整体会对公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
（七）关键财务数据
| 公司名称 | Shengjing Bank Co., Ltd. 盛京银行股份有限公司（以下简称“盛京银行”或“公司”） |
| 行业 | 城市商业银行 |
| 上市地 | 香港联交所主板 |
| 聆讯后首次公布日期 | 2014年12月11日 |
| 拟融资规模 | 最高10,738,750,000港元 |
| 股票代码 | 2066 |
公司是中国东北地区按总资产和净利润计规模最大的城市商业银行。
二、 建议关注的信息披露点
（一）上市结构（紧接上市完成前）
盛京银行股本结构的主要变化如下：
1. 1996年11月，中国人民银行批准筹建盛京银行。1997年9月10日，通过整合辽宁省沈阳市33家城市信用合作社，并由沈阳市财政局及其他15家企业投资者出资成立盛京银行，公司当时的名称为“沈阳城市合作银行股份有限公司”，发起人及创始股东为各该33家城市信用合作社的股东及16家新增投资者。
2. 1997年至2014年期间，公司注册资本由人民币216,275,200元逐步增加至人民币4,396,005,200元。公司上市前共有148家法人股东和3,321名个人股东，其中沈阳恒信（沈阳市国资委全资控股的沈阳产业投资发展集团有限公司独资）为公司的国有股东之一及单一最大股东，持股比例为10.92%。
3. 截至2014年6月30日，盛京银行共有一家总行营业部和143家分支行。
4. 公司曾于2010年9月向中国证监会提交拟在上海证券交易所上市的申请并获正式受理，但至今尚未获批。公司已于2014年11月向中国证监会申请中止A股上市审查申请，并已获批准。
（二）风险因素的披露
在银行业中，公司面临的主要法律问题及风险如下：
1. 公司贷款的抵押物、质押物或其他担保可能不足或不能全额变现。
2. 公司的部分物业尚未取得房屋所有权证、国有土地使用权证或办理土地出让手续，可能使公司面临权属争议；公司部分租赁物业的出租人尚未提供相应所有权凭证或所有权人的相关授权文件，可能影响公司继续使用相关物业。
3. 公司可能无法全面、及时发现洗钱或其他非法活动，或完全避免违反经济制裁法律的风险，因而可能承担额外的责任并使业务或声誉受损。
4. 公司从事的业务容易出现借贷纠纷或追偿贷款纠纷，进而引起诉讼等程序，可能损害公司声誉、增加经营成本。
5. 公司3,469名股东中有33家法人股东和139名个人股东无法确认股东身份，因此可能出现股权争议。
6. 公司的一项重要商标尚未在中国内地完成注册。若无法成功注册，则可能影响公司对该商标的使用，还可能面临第三方提起的侵权诉讼。此外，公司有四项商标可能无法在香港完成注册，可能导致商标被侵犯或侵犯他人商标权。
7. 公司的业务受到严格监管，因此业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到监管政策变化或其他政府政策的重大不利影响。
8. 中国法规对公司可投资的产品类别实施若干限制，可能导致公司追求更高投资回报和分散投资组合或对冲人民币资产风险的能力受限。
9. 投资中国商业银行须遵守多项所有权限制，如任何人购买中国商业银行资本总额或股本总额5%以上的，应事先获得中国银行业监督管理机构的批准。
10. 非中国居民H股持有人可能须缴纳中国所得税。
（三）主要法规监管
除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下的行业法律法规和规范的监管：
1. 银行业主要法律——《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》等。
2. 对主要业务的监管：
1）贷款业务――《商业银行并购贷款风险管理指引》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》、《个人贷款管理暂行办法》、《项目融资业务指引》、《农户贷款管理办法》、《汽车贷款管理办法》、《商业银行房地产贷款风险管理指引》、《绿色信贷指引》等。
2）证券与资产管理业务――《证券投资基金托管业务管理办法》、《企业年金基金管理办法》等。
3）保险代理业务――《商业银行代理保险业务监管指引》、《中国保监会、中国银监会关于进一步规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》等。
4）理财业务――《商业银行个人理财业务管理暂行办法》、《关于调整商业银行个人理财业务管理有关规定的通知》、《关于进一步规范商业银行个人理财业务报告管理有关规定的通知》、《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》、《商业银行个人理财业务风险管理指引》、《商业银行理财产品销售管理办法》、《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》等。
5）同业业务――《关于规范金融机构同业业务的通知》、《关于规范商业银行同业业务治理的通知》等。
6）电子银行业务――《电子银行业务管理办法》、《电子银行安全评估指引》、《关于加强电子银行客户信息管理工作的通知》等。
7）信用卡业务——《商业银行信用卡业务监督管理办法》等。
8）社区支行、小微支行业务——《中国银监会办公厅关于中小商业银行设立社区支行、小微支行有关事项的通知》等。
9）金融创新业务——《商业银行金融创新指引》等。
3. 对产品与服务定价的监管：
1） 存贷款利率――《中华人民共和国商业银行法》、《中国人民银行关于进一步推进利率市场化改革的通知》等。
2） 以手续费、佣金为基础的产品和服务定价——《关于银行业金融机构免除部分服务收费的通知》、《关于整治银行业金融机构不规范经营的通知》、《商业银行服务价格管理办法》等。
4. 对资本充足水平的监管——《商业银行资本管理办法（试行）》、《关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》、《商业银行次级债券发行管理办法》、《关于商业银行发行混合资本债券补充附属资本有关问题的通知》、《关于完善商业银行资本补充机制的通知》、《关于商业银行资本工具创新的指导意见》、《关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见》、《商业银行杠杆率管理办法》等。
5. 对贷款分类、拨备与核销的监管――《贷款风险分类指引》、《银行贷款损失准备计提指引》、《商业银行贷款损失准备管理办法》、《金融企业不良资产批量转让管理办法》、《金融企业准备金计提管理办法》等。
6. 公司治理与内部控制：
1）公司治理――《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》、《商业银行监事会工作指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》、《商业银行稳健薪酬监管指引》等。
2）内部控制——《商业银行内部控制指引》、《银行业金融机构内部审计指引》、《企业内部控制基本规范》等。
3）信息披露——《商业银行信息披露办法》等。
4）关联方交易——《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等。
7. 风险管理——《关于加大防范操作风险工作力度的通知》、《商业银行操作风险管理指引》、《商业银行市场风险管理指引》、《商业银行合规风险管理指引》、《中国银监会办公厅关于进一步加强商业银行流动性风险监管的通知》、《商业银行流动性风险管理办法（试行）》、《中国银监会关于调整商业银行存贷比计算口径的通知》、《商业银行声誉风险管理指引》、《商业银行银行账户利率风险管理指引》、《商业银行信息科技风险管理指引》、《银行业金融机构国别风险管理指引》等。
8. 所有权及股东限制――《境外金融机构投资人入股中资金融机构管理办法》、《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》、《商业银行公司治理指引》、《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》等。
9. 反洗钱——《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》等。
（四）重组与架构概要
公司未就拟议上市进行重组。
（五）H股上市分析
1.证监会批准
根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》：公司股份必须获得中国证监会批准方可在境外上市。公司已于2014年11月26日获得中国证监会的批准。
2. 国股减持
根据中国有关国有股减持的规定，公司的国有股东须向社保基金理事会划转合计相当于发行股份数目10%的内资股。根据国资委2014年9月26日的批复及相关政府批文确定的发行方案，公司的37名国有股东将向社保基金理事会划转合计相当于发行股份数目10%的股份。公司的H股上市时，相关内资股将按一对一的基准转换为H股，该等转换已于2014年11月26日获得中国证监会批准。
3. 非于境外证券交易所上市的股份的登记
根据中国证监会发出的《关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知》，境外上市公司须于上市后15个营业日内向中国证券登记结算有限责任公司登记其未于境外证券交易所上市的股份。
4. 非上市股转换为H股
公司非上市股可转换为H股并在境外证券交易所上市交易，但于转换及上市交易前须取得中国监管当局（包括中国证监会）的批准。
（六）不合规事项
根据招股书的披露，没有任何不合规事项单独或整体会对公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
（七）关键财务数据