股权价格虚高，受让方能否要求解除合同？

关键词：公司治理 合同纠纷 劳动工伤 知识产权
股权受让方在受让股权之前一般会对目标公司的资产、财务、经营状况等进行调查评估，以便判断是否进行受让以及受让股权价格的合理性。但是如果受让股东未对目标公司情况做评估调查，事后发现出让股东隐瞒公司真实情况，虚构公司资产状况，受让股东能否要求解除股权转让协议呢？
经典案例
甲系A公司股东，持有100%股权。甲欲转让A公司5%的股权，经朋友介绍认识了乙，2020年10月3日，甲与乙签订《股权转让协议书》，乙以75000元受让了A公司5%的股权，双方约定股权转让应当在90天内完成工商变更登记。股权转让协议签订前，基于对朋友的信任，乙未对A公司资产情况及财务状况进行评估。协议签订后，乙向甲支付了股权转让款75000元。
然而，协议签订后，甲迟迟未办理A公司的工商变更登记，纸质协议约定的期限届满甲仍未办理。后经乙查询，A公司因名下无财产可供执行，早在2019年8月15日就被列为失信被执行人，甲作为法定代表人，也被采取限制高消费等措施。甲在股权转让时所称的“公司现有装修设备、库存商品、预付款”等情况完全是虚构的，该公司并无资产。乙认为甲通过故意隐瞒，虚构公司资产，骗取其信任，从而与其签订协议。甲的行为严重违反诚实信用原则，构成根本违约，于是乙联系甲要求解除股权转让协议。
甲认为其并无任何欺瞒，乙签字认可并付款的行为，代表双方对A公司股权价值是协商一致并认可的。其次，乙作为股权受让方，若对公司资产、股权价值有疑问，可在付款前对A公司进行尽职调查，乙自己未调查评估即购买股权，非甲的过错。另外，乙在受让股前后行使了股东权利，代表乙已认可该股权转让。所以，甲不同意解除股权转让协议。
法院认为，公司股权的交易价格不仅包括公司的实物资产净值，也包括当事人对公司的无形资产、行业前景等实物资产以外的投资价值的主观评判，且公司股权交易价格亦因公司经营状况的变化而变化，主要取决于双方当事人的协商一致。乙签订了股权转让协议，即表明认可了该股权转让价格，双方对股权转让达成一致，对于乙主张的甲故意隐瞒等情况，乙在受让股权前未进行调查评估，非甲的过错，该主张不构成解除合同的理由。
风险提示
受让股权时，受让股东应对目标公司资产经营情况进行调查评估，自主决定是否受让股权。如未对公司情况进行评估，签订了股权转让协议的，即表明双方一致认可股权转让价格，股权转让合同有效，受让股东不能以股权价格虚高、出让股东隐瞒等为由主张解除合同。
公司治理建议
股权转让中受让方应当如何确定和判断股权价格的合理性，我们建议：
1、股权转让价格以转让方实际出资及公司实际经营业绩确定
要确定转让价格是否虚高，除了了解转让方实际出资情况，还应在签订股权转让协议前，要求转让方提供标的公司财务报表、公司债权债务情况及每日营业流水等有效反映公司实际经营情况的信息资料。由此来判断股权转让价格。另外，受让人也可以对比同一区域内同行业单位的经营状况等信息来对股权转让价款进行合理性判断。
2、可委托专业机构对目标公司进行尽职调查
如果目标公司经营管理不完善，财务账目不够规范，受让方不能直接通过公司财务报表判断实际经营情况的，可以考虑在股权转让前聘请专业会计机构对目标公司的财务状况或资产情况进行调查审计，聘请律师对公司的债权债务情况及潜在诉讼风险情况进行尽职调查，由此能够全面掌握目标公司的总体情况，也可基于调查结果对股权转让价格进行确定。
3、在协议中约定股权转让价格的依据及转让方的瑕疵担保责任
在签订股权转让协议时，如果无法直接判断股权转让价格是否合理，可在协议中明确双方以何为依据来确定的股权转让价格。如：公司最近一期营业收入、公司资产负债表、转让方前手受让价格，同业公司市场溢价率等标准。并且可以约定转让方对标的股权的瑕疵承担担保责任。