引言
部分拟IPO企业报告期内存在行政处罚的情形。发行人最近三年内不存在重大违法违规行为为首发上市的实质条件，如相关行政处罚被认定为重大违法违规行为，则会构成首发上市的实质障碍，进而影响上市进程。笔者结合相关案例，就拟IPO企业报告期内存在行政处罚事项进行实务解析。
一、 行政处罚的定义及种类
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二条，行政处罚是指行政机关依法对违反行政管理秩序的公民、法人或者其他组织，以减损权益或者增加义务的方式予以惩戒的行为。第九条，行政处罚的种类：
（一）警告、通报批评；
（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；
（三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；
（四）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；
（五）行政拘留；
（六）法律、行政法规规定的其他行政处罚。
二、IPO关于行政处罚的主要法律规定
三、审核过程中证监会及证券交易所关注的重点问题
（一）监管问询中的常见问题
（二）参考案例简析
1、中润光能
基本事实：报告期内，发行人及其子公司收到11项行政处罚，主要涉及安全生产及环境保护领域，其中2020年11月、2021年12月及2022年11月因排污问题分别被主管部门处以28万元、57万元、10万元罚款，因开凿水源被处以5万元罚款。
监管问询：结合环保相关法律法规说明发行人报告期内行政处罚金额较大的违法行为背景、产生影响，不构成重大违法违规行为的判断依据，发行人及其子公司报告期内多次受到环保类行政处罚的原因及内部追责情况，发行人环保内控机制的有效性、健全性。
反馈回复摘要：
（1）根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定，超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。根据上述法律规定中涉及的处罚金额标准，江苏龙恒本次所受到的处罚属于处罚金额范围较低的区间，不属于重大违法违规行为。
（2）前述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响，发行人及其子公司已及时缴纳了罚款并规范了相关行为，经相关主管部门确认不属于重大违法行为，不会对发行人财务状况及持续经营能力造成重大不利影响。
2、海昇药业
基本事实：根据申请文件及首轮问询回复，（1）发行人报告期内存在超批复产能、超批复范围生产的情况，其中，ASC、苯溴马隆、布比卡因报告期内超批复产量生产比例未达到30%，4-CPA产品2020年超产率239.48%，SPZ、亚氨基二乙酸二乙酯（IDE）、二甲氨基乙酸乙酯（DMGE）报告期内存在未办理完成环评手续的情况下生产的情况。（2）发行人已通过重新获得环评批复、降产、停产等方式整改，报告期初至今未受到环保相关行政处罚。（3）发行人控股股东、实际控制人就发行人报告期内存在的超批复产量生产、超批复范围生产相关事项而导致发行人受到行政处罚或其他任何经济损失出具兜底承诺。
监管问询：请发行人：（1）结合法律规定对相关违规行为的处理处罚标准，进一步论证上述违规事项对应的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，并测算发行人可能面临的行政处罚金额，进行相应风险提示，进一步说明发行人环保相关违规行为不属于重大违法行为的法律依据。（2）说明整改措施有效性、对公司的影响，能否保证未来不再发生上述违规行为。（3）结合实际控制人资金来源说明是否具备履约能力，是否对发行人控制权产生不利影响。
反馈回复摘要：
（1）根据《环保核查报告》，报告期内发行人能够对生产过程中产生的废气、废水、噪声及固废等进行有效治理，主要环保治理设施稳定运转，废气、废水、噪声等主要污染物能做到达标排放；同时期未生产和未达产的产品减少的污染物排放量大于因超批复产量生产、超批复范围生产导致污染物增加的量，报告期内污染物排放量符合审批要求；危险废物和一般工业固废贮存和处理处置符合相关法律法规要求，环保管理制度有效执行。
（2）报告期内，发行人未发生环境污染事故，未受到过环保举报事项，不存在环境污染纠纷，不存在环境保护相关重大违法违规行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形，没有被责令限期治理、限产限排或停产整治等情况。
（3）根据衢州市生态环境局智造新城分局出具证明，确认发行人报告期超环评批复产量、超环评批复范围生产的情形已主动完成整改，前述情形不构成重大违法违规行为或情节严重的违法行为。
3、华电新能
基本事实：根据申报材料及反馈意见回复：（1）74项处罚根据主管机关出具的书面文件确认不属于重大行政处罚或所涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为；
（2）18项处罚涉及的违法违规行为根据《证券期货法律适用意见第17号》及相关行政处罚所依据的法律法规亦不属于重大违法违规；（3）报告期内发行人及其子公司受到行政处罚较多，且存在因同一事由被多次行政处罚的情形。
监管问询：请发行人说明：（1）74项相关处罚出具书面文件的机关是否为有权机关，有权机关的书面文件是否明确相关行为不属于重大违法；（2）18项相关处罚不属于重大违法违规的论证是否充分；（3）受到行政处罚较多的原因，与土地使用相关处罚较多的原因，因同一事由被多次行政处罚的原因，发行人及其子公司为减少行政处罚采取的相关措施和制度安排；发行人及其子公司被行政处罚的事由是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等后果。
反馈回复摘要：
（1）报告期内发行人及其下属子公司受到的92项处罚中，有权机关出具的书面文件确认相关处罚不属于重大行政处罚或所涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为的处罚数量已达75项，其余根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第17号》等法律法规及相关处罚依据亦不属于重大违法违规的处罚为17项，其不属于重大违法违规的论证充分；
（2） 发行人及其子公司为减少行政处罚采取的相关措施和制度安排。
① 发行人已建立完善的内部控制体系，防范合规风险；
② 开展专项整治，防范化解行政处罚风险；
③ 加强培训宣导，提升内控合规意识和素养；
④ 建立违规责任追究机制。
（3）发行人及其子公司被行政处罚的事由未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等后果。
（三）审核要点总结
结合上述案例，在IPO审核过程中，针对行政处罚问题监管机构主要关注以下问题：
1、发行人报告期内行政处罚金额较大的违法行为背景、产生影响；
2、不构成重大违法违规行为的判断依据，出具专项证明的部门是否为有权部门；
3、发行人及其子公司报告期内受到处罚的原因及内部追责情况，发行人环保内控机制的有效性、健全性；
4、说明整改措施有效性、对公司的影响，能否保证未来不再发生上述违规行为；
5、发行人实际控制人出具兜底承诺的，结合实际控制人资金来源说明是否具备履约能力，是否对发行人控制权产生不利影响；
6、发行人及其子公司被行政处罚的事由是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等后果。
四、中介机构针对行政处罚事项常用的核查方式
针对拟IPO企业是否存在行政处罚以及是否整改完毕等问题，中介机构常用的核查方式如下：
1、取得并查阅报告期内发行人及其下属子公司收到的行政处罚决定书、主管机关出具的说明或证明等书面文件；
2、取得并查阅发行人报告期内营业外支出明细、罚款缴纳凭证；
3、查询主管机关作出行政处罚依据的相关法规以及主管机关有权行使相关权力的主要法规，查阅政府部门官方网站关于相关主管机关的职能等公开信息；
4、查阅作出相关处罚的法规依据及当地相关行政处罚裁量基准文件；
5、取得并查阅了发行人及其下属子公司相关主管部门出具的合规证明；
6、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台以及生态环境部、国家税务总局、应急管理部、自然资源部、住房和城乡建设部、市场监督管理总局、人力资源和社会保障部等部门门户网站，对发行人及其下属子公司、控股股东、实际控制人的违法违规情况进行查询；
7、查阅发行人内部控制总体设计相关的内控制度，权属合规、施工许可、安全生产、环保、消防、税务等专项制度，访谈发行人管理层，了解发行人报告期内是否存在违法违规行为，以及为减少行政处罚所采取的措施及制度安排。
五、发行人报告期内涉及行政处罚的解决建议
发行人报告期内存在行政处罚的，中介机构可通过如下角度论述相关处罚不属于重大违法违规，不会构成首发上市的实质性障碍。
1、发行人相关违法行为轻微、罚款数额较小，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等后果；
2、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
3、发行人已及时缴纳罚款、进行有效整改，并取得有权机关不属于重大违法违规行为的证明；
4、发行人已完善相关内部控制制度，防止再次发生违规行为；
5、发行人实际控制人已出具兜底承诺，确保发行人不会因行政处罚事项遭受损失。
六、总结
拟IPO企业应合法合规经营，避免因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚。如拟IPO企业报告期内存在行政处罚的，应妥善解决，避免因处理不当构成首发上市的实质性障碍。
部分拟IPO企业报告期内存在行政处罚的情形。发行人最近三年内不存在重大违法违规行为为首发上市的实质条件，如相关行政处罚被认定为重大违法违规行为，则会构成首发上市的实质障碍，进而影响上市进程。笔者结合相关案例，就拟IPO企业报告期内存在行政处罚事项进行实务解析。
一、 行政处罚的定义及种类
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二条，行政处罚是指行政机关依法对违反行政管理秩序的公民、法人或者其他组织，以减损权益或者增加义务的方式予以惩戒的行为。第九条，行政处罚的种类：
（一）警告、通报批评；
（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；
（三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；
（四）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；
（五）行政拘留；
（六）法律、行政法规规定的其他行政处罚。
二、IPO关于行政处罚的主要法律规定
| 序号 | 法律依据 | 相关规定 |
| 1 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 | 第十三条发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 |
| 2 | 《监管规则适用指引——发行类第4号》 | 4-5出资瑕疵 历史上存在出资瑕疵的,应当在申报前依法采取补救措施。保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施,以及中介机构的核查意见。 4-13土地使用权 发行人存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情 形的,保荐机构和发行人律师应对其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见,说明具体理由和依据。 4-14环保问题的披露及核查要求 发行人应当在招股说明书中充分做好相关信息披露,包括:生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要 污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力;报告期内,发行人环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配; 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求,发行人若发生环保事故或受到行政处罚的,应披露原因、经过等具体情况,发行人是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。 4-16社保、公积金缴纳 发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的,应当在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因,如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响,揭示相关风险,并披露应对方案。保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查,并对是否属于重大违法行为出具明确意见。 |
| 3 | 《证券期货法律适用意见第17号》 | 三、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条“国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”的理解与适用《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”。现提出如下适用意见：（一）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为是指发 行人及其控股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政 处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1．违法行为轻微、罚款数额较小；2.相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；3．有权机关证明该行为不属于重大违法。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等并被处罚的，不适用上述规定。（二）发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入或者净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人本身存在重大违法行为，但相关违法行为导致严重 环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在重大违法行为。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。（三）最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。（四）保荐机构和发行人律师应当对发行人及其控股股东、实际控制人是否存在上述事项进行核查， 并对是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍发表明确意见。 |
| 4 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》 | 第三十五条发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 |
| 5 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》 | 第十一条发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票： （一）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （二）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （三）最近一年内受到中国证监会行政处罚。 |
| 6 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》 | 1-7重大违法行为 《上市规则》第2.1.4条第（一）项规定了发行人及其控股 股东、实际控制人最近三年内不得存在重大违法行为。最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤 亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。（三）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 |
三、审核过程中证监会及证券交易所关注的重点问题
（一）监管问询中的常见问题
| 序号 | 公司 | 关注主要问题 |
| 1 | 中润光能 （预披露） | 报告期内，发行人及其子公司收到11项行政处罚，主要涉及安全生产及环境保护领域，其中2020年11月、2021年12月及2022年11月因排污问题分别被主管部门处以28万元、57万元、10万元罚款，因开凿水源被处以5万元罚款。 结合环保相关法律法规说明发行人报告期内行政处罚金额较大的违法行为背景、产生影响，不构成重大违法违规行为的判断依据，发行人及其子公司报告期内多次受到环保类行政处罚的原因及内部追责情况，发行人环保内控机制的有效性、健全性。 |
| 2 | 海昇药业 （870656） | 根据申请文件及首轮问询回复，（1）发行人报告期内存在超批复产能、超批复范围生产的情况，其中，ASC、苯溴马隆、布比卡因报告期内超批复产量生产比例未达到30%，4-CPA产品 2020年超产率239.48%，SPZ、亚氨基二乙酸二乙酯（IDE）、二甲氨基乙酸乙酯（DMGE）报告期内存在未办理完成环评手续的情况下生产的情况。（2）发行人已通过重新获得环评批复、降产、停产等方式整改，报告期初至今未受到环保相关行政处罚。（3）发行人控股股东、实际控制人就发行人报告期内存在的超批复产量生产、超批复范围生产相关事项而导致发行人受到行政处罚或其他任何经济损失出具兜底承诺。 请发行人：（1）结合法律规定对相关违规行为的处理处罚标准，进一步论证上述违规事项对应的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，并测算发行人可能面临的行政处罚金额，进行相应风险提示，进一步说明发行人环保相关违规行为不属于重大违法行为的法律依据。（2）说明整改措施有效性、对公司的影响，能否保证未来不再发生上述违规行为。（3）结合实际控制人资金来源说明是否具备履约能力，是否对发行人控制权产生不利影响。 |
| 3 | 华电新能 | 根据申报材料及反馈意见回复：（1）74项处罚根据主管机关出具的书面文件确认不属于重大行政处罚或所涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为； （2）18项处罚涉及的违法违规行为根据《证券期货法律适用意见第17号》及相关行政处罚所依据的法律法规亦不属于重大违法违规；（3）报告期内发行人及其子公司受到行政处罚较多，且存在因同一事由被多次行政处罚的情形。 请发行人说明：（1）74项相关处罚出具书面文件的机关是否为有权机关，有权机关的书面文件是否明确相关行为不属于重大违法；（2）18项相关处罚不属于重大违法违规的论证是否充分；（3）受到行政处罚较多的原因，与土地使用相关处罚较多的原因，因同一事由被多次行政处罚的原因，发行人及其子公司为减少行政处罚采取的相关措施和制度安排；发行人及其子公司被行政处罚的事由是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等后果。 |
（二）参考案例简析
1、中润光能
基本事实：报告期内，发行人及其子公司收到11项行政处罚，主要涉及安全生产及环境保护领域，其中2020年11月、2021年12月及2022年11月因排污问题分别被主管部门处以28万元、57万元、10万元罚款，因开凿水源被处以5万元罚款。
监管问询：结合环保相关法律法规说明发行人报告期内行政处罚金额较大的违法行为背景、产生影响，不构成重大违法违规行为的判断依据，发行人及其子公司报告期内多次受到环保类行政处罚的原因及内部追责情况，发行人环保内控机制的有效性、健全性。
反馈回复摘要：
（1）根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定，超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。根据上述法律规定中涉及的处罚金额标准，江苏龙恒本次所受到的处罚属于处罚金额范围较低的区间，不属于重大违法违规行为。
（2）前述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响，发行人及其子公司已及时缴纳了罚款并规范了相关行为，经相关主管部门确认不属于重大违法行为，不会对发行人财务状况及持续经营能力造成重大不利影响。
2、海昇药业
基本事实：根据申请文件及首轮问询回复，（1）发行人报告期内存在超批复产能、超批复范围生产的情况，其中，ASC、苯溴马隆、布比卡因报告期内超批复产量生产比例未达到30%，4-CPA产品2020年超产率239.48%，SPZ、亚氨基二乙酸二乙酯（IDE）、二甲氨基乙酸乙酯（DMGE）报告期内存在未办理完成环评手续的情况下生产的情况。（2）发行人已通过重新获得环评批复、降产、停产等方式整改，报告期初至今未受到环保相关行政处罚。（3）发行人控股股东、实际控制人就发行人报告期内存在的超批复产量生产、超批复范围生产相关事项而导致发行人受到行政处罚或其他任何经济损失出具兜底承诺。
监管问询：请发行人：（1）结合法律规定对相关违规行为的处理处罚标准，进一步论证上述违规事项对应的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，并测算发行人可能面临的行政处罚金额，进行相应风险提示，进一步说明发行人环保相关违规行为不属于重大违法行为的法律依据。（2）说明整改措施有效性、对公司的影响，能否保证未来不再发生上述违规行为。（3）结合实际控制人资金来源说明是否具备履约能力，是否对发行人控制权产生不利影响。
反馈回复摘要：
（1）根据《环保核查报告》，报告期内发行人能够对生产过程中产生的废气、废水、噪声及固废等进行有效治理，主要环保治理设施稳定运转，废气、废水、噪声等主要污染物能做到达标排放；同时期未生产和未达产的产品减少的污染物排放量大于因超批复产量生产、超批复范围生产导致污染物增加的量，报告期内污染物排放量符合审批要求；危险废物和一般工业固废贮存和处理处置符合相关法律法规要求，环保管理制度有效执行。
（2）报告期内，发行人未发生环境污染事故，未受到过环保举报事项，不存在环境污染纠纷，不存在环境保护相关重大违法违规行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形，没有被责令限期治理、限产限排或停产整治等情况。
（3）根据衢州市生态环境局智造新城分局出具证明，确认发行人报告期超环评批复产量、超环评批复范围生产的情形已主动完成整改，前述情形不构成重大违法违规行为或情节严重的违法行为。
3、华电新能
基本事实：根据申报材料及反馈意见回复：（1）74项处罚根据主管机关出具的书面文件确认不属于重大行政处罚或所涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为；
（2）18项处罚涉及的违法违规行为根据《证券期货法律适用意见第17号》及相关行政处罚所依据的法律法规亦不属于重大违法违规；（3）报告期内发行人及其子公司受到行政处罚较多，且存在因同一事由被多次行政处罚的情形。
监管问询：请发行人说明：（1）74项相关处罚出具书面文件的机关是否为有权机关，有权机关的书面文件是否明确相关行为不属于重大违法；（2）18项相关处罚不属于重大违法违规的论证是否充分；（3）受到行政处罚较多的原因，与土地使用相关处罚较多的原因，因同一事由被多次行政处罚的原因，发行人及其子公司为减少行政处罚采取的相关措施和制度安排；发行人及其子公司被行政处罚的事由是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等后果。
反馈回复摘要：
（1）报告期内发行人及其下属子公司受到的92项处罚中，有权机关出具的书面文件确认相关处罚不属于重大行政处罚或所涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为的处罚数量已达75项，其余根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第17号》等法律法规及相关处罚依据亦不属于重大违法违规的处罚为17项，其不属于重大违法违规的论证充分；
（2） 发行人及其子公司为减少行政处罚采取的相关措施和制度安排。
① 发行人已建立完善的内部控制体系，防范合规风险；
② 开展专项整治，防范化解行政处罚风险；
③ 加强培训宣导，提升内控合规意识和素养；
④ 建立违规责任追究机制。
（3）发行人及其子公司被行政处罚的事由未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等后果。
（三）审核要点总结
结合上述案例，在IPO审核过程中，针对行政处罚问题监管机构主要关注以下问题：
1、发行人报告期内行政处罚金额较大的违法行为背景、产生影响；
2、不构成重大违法违规行为的判断依据，出具专项证明的部门是否为有权部门；
3、发行人及其子公司报告期内受到处罚的原因及内部追责情况，发行人环保内控机制的有效性、健全性；
4、说明整改措施有效性、对公司的影响，能否保证未来不再发生上述违规行为；
5、发行人实际控制人出具兜底承诺的，结合实际控制人资金来源说明是否具备履约能力，是否对发行人控制权产生不利影响；
6、发行人及其子公司被行政处罚的事由是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等后果。
四、中介机构针对行政处罚事项常用的核查方式
针对拟IPO企业是否存在行政处罚以及是否整改完毕等问题，中介机构常用的核查方式如下：
1、取得并查阅报告期内发行人及其下属子公司收到的行政处罚决定书、主管机关出具的说明或证明等书面文件；
2、取得并查阅发行人报告期内营业外支出明细、罚款缴纳凭证；
3、查询主管机关作出行政处罚依据的相关法规以及主管机关有权行使相关权力的主要法规，查阅政府部门官方网站关于相关主管机关的职能等公开信息；
4、查阅作出相关处罚的法规依据及当地相关行政处罚裁量基准文件；
5、取得并查阅了发行人及其下属子公司相关主管部门出具的合规证明；
6、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台以及生态环境部、国家税务总局、应急管理部、自然资源部、住房和城乡建设部、市场监督管理总局、人力资源和社会保障部等部门门户网站，对发行人及其下属子公司、控股股东、实际控制人的违法违规情况进行查询；
7、查阅发行人内部控制总体设计相关的内控制度，权属合规、施工许可、安全生产、环保、消防、税务等专项制度，访谈发行人管理层，了解发行人报告期内是否存在违法违规行为，以及为减少行政处罚所采取的措施及制度安排。
五、发行人报告期内涉及行政处罚的解决建议
发行人报告期内存在行政处罚的，中介机构可通过如下角度论述相关处罚不属于重大违法违规，不会构成首发上市的实质性障碍。
1、发行人相关违法行为轻微、罚款数额较小，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等后果；
2、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
3、发行人已及时缴纳罚款、进行有效整改，并取得有权机关不属于重大违法违规行为的证明；
4、发行人已完善相关内部控制制度，防止再次发生违规行为；
5、发行人实际控制人已出具兜底承诺，确保发行人不会因行政处罚事项遭受损失。
六、总结
拟IPO企业应合法合规经营，避免因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚。如拟IPO企业报告期内存在行政处罚的，应妥善解决，避免因处理不当构成首发上市的实质性障碍。