前言
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（二）》第九条对夫妻一方擅自转让股权的效力问题作出规制，明确以“善意取得”与“恶意串通”作为判定交易效力的核心标准。本文结合《公司法》《九民纪要》及司法实践，精要解析股权善意取得的适用边界、恶意串通的典型情形及证据规则，立足商事外观主义与婚姻共同财产保护的平衡，为当事人及法律从业者提供兼具合规性与操作性的指引。
一、法条解析
"夫妻一方未经另一方同意，擅自将登记于其名下的股权转让给第三人，符合民法典第三百一十一条规定的善意取得条件的，第三人可依法取得该股权。转让方与受让人恶意串通损害另一方合法权益的，该股权转让行为无效。"
本条针对婚姻存续期间，夫妻一方擅自转让登记在其个人名下的股权的情形。根据法条文义解释，若第三人构成善意取得，转让有效，配偶仅能主张损害赔偿；若存在恶意串通，转让无效，配偶可请求返还股权或赔偿损失。也即夫妻另一方主张恶意串通的一方需证明受让人明知股权属夫妻共同财产，且转让行为存在损害配偶利益的故意。
二、股权善意取得的认定
- 善意取得的前提
根据《民法典》第311条，动产/不动产的善意取得需满足： （1）受让人善意；（2）以合理价格转让；（3）完成权利公示（如工商变更登记）。股权不是“物权”，但《九民纪要》第28条明确：股权转让可参照适用善意取得规则（商事外观主义优先），实践中参照适用善意取得规则。 - 善意的核心
根据《九民纪要》第14条，判断第三人是否善意，要看其是否尽到“合理审查义务”：首先根据商事外观主义要求，需要审查工商登记的股权归属，是否归属于夫妻一方，而不考虑其背后可能存在的夫妻关系。其次需要审查公司章程规定是否有特殊约定，对于可能存在的夫妻共有股权的行为，双方在章程中可能对于配偶转让股权存在特殊约定，如审查过后依旧坚持单方同意转让股权，则可能被认定为非善意；最后需要审查股东名册，股东名册是确认形式股东的依据，具有权利推定的效力。而对于转让方的婚姻状况一般无需进行审查，对于夫妻财产协议这类非公开信息，除非转让方特别明确，否则一般不在审查范围内。 - 合理价格的认定
《九民纪要》第32条强调：价格是否合理，重点看交易程序是否公开透明：如果股权转让经过资产评估、公开竞价、第三方见证，一般会被认定为合理价格；如果私下协议转让，价格明显低于市场价（例如公司净资产1000万，股权只卖100万），可能被推定为“恶意”。 - 完成公示
根据《公司法》第32条，股权变更以工商登记为对抗要件，未经登记不得对抗善意第三人。但根据《九民纪要》第8条，未办理工商变更登记不影响股权转让合同的效力，只是不能对抗外部第三人。
三、司法实践中恶意串通的具体情形
套路1：亲情价转让
案例：丈夫将公司股权以1元转让给亲弟弟，妻子起诉无效。
破局关键：
1、弟弟明知哥嫂正在离婚；
2、公司净资产500万，1元转让明显不合理；
3、弟弟未实际付款，工商变更后立刻将股权转回给丈夫。
套路2：离婚前突击转让
案例：妻子起诉离婚次日，丈夫将股权转给大学同学，声称“偿还债务”。
破局关键：
1、转让时间与离婚诉讼高度重合；
2、所谓“债务”无借条、无银行流水；
3、受让人是丈夫多年好友，明知婚姻危机。
套路3：循环交易洗股权
案例：丈夫A → 低价转给B → B高价转给C → C转回给A亲属。
破局关键：
1、追踪资金闭环（最终资金回流至A方）；
2、证明B、C均为A关联方（如亲属、员工、合作公司）。
套路4：虚假诉讼确权
案例：丈夫与第三人虚构债务纠纷，通过法院调解书将股权抵债。
破局关键：
1、申请调取诉讼卷宗，核查证据真实性；
2、证明第三人与丈夫存在特殊关系。
四、律师建议 - 给非持股配偶的建议
建议在公司章程中新增一项条款，明确规定：“股东在转让股权时，需获得其配偶的书面同意”（此条款的增设需经其他股东一致同意）。同时，公司应定期查询工商登记信息，以及时掌握股权变动情况。一旦发现股权被非法转让，公司应立即采取法律行动，提起诉讼并申请行为保全措施。在此过程中，要着重收集“恶意串通”的证据，包括但不限于转让方与买家之间的特殊关系、转让价格明显不合理且偏低、资金未实际支付等，以确保公司权益得到有效维护。 - 给股权受让人的建议
在决定购买股权前，首先需要进行尽职调查。具体要查工商登记，以确认股权是否已质押或冻结；同时查阅公司章程，看是否有“配偶同意”的相关条款。为确保股权无瑕疵，应让转让方签署承诺书，明确股权无共有权人，否则承担一切责任。若转让方已婚，还需要求其配偶进行公证同意，以避免事后产生纠纷。支付方面，必须采用银行转账方式，并备注“股权转让款”。款项分两次支付：签订合同时支付定金，工商变更完成后支付尾款。