引 言
医药物流企业因其行业特殊性，在运营模式、技术要求和监管合规等方面与传统物流存在显著差异，其利用计算机管理系统进行自动化、系统化管理物流运营几乎成了每一家医药物流企业的标配。因一般医药物流企业不具备自行开发的能力，或自行开发的成本过高，从而委托他人开发医药物流存储管理系统、运输管理系统，基本成为首选方式。医药物流企业如何委托开发、开发的风险及规避策略有哪些，成为企业不得不考虑的重要问题。本文从一家医药物流公司委托开发软件著作权败诉一案，浅谈医药物流企业如何防范法律风险。
一、案件背景
2018年4月，某医药物流企业（以下称A公司）与B公司签订《某仓设备及控制系统、管理系统软硬件及货架买卖合同》，委托后者开发医药物流仓储管理系统（WMS）、运输管理系统（TMS）等软件，并采购配套硬件设备，合同总价320万元。然而，在软件上线后，双方因验收问题产生分歧：B公司主张软件已正常运行，并多次催促A公司验收，但A公司怠于履行验收义务；A公司认为软件存在质量问题，并以“涉案软件系统中内置了授权限制”为由要求解除合同，拒付剩余款项。
最高人民法院审理后认定，B公司已按约完成软件开发，A公司未在合理期限内提出有效异议，应视为验收合格，需支付剩余款项及违约金，判决驳回上诉，维持原判。原判决：一、A公司于判决生效之日起十日内向B公司支付第三期合同款828072.24元；二、A公司于判决生效之日起十日内向B公司支付质保金32万元；三、A公司于判决生效之日起十日内向B公司支付逾期付款违约金100万元；四、驳回A公司的全部反诉请求。
二、案件核心风险点
- 合同性质：委托开发还是买卖合同
本案中，A公司主张合同包含“软件委托开发”和“硬件买卖”两部分，而B公司则认为属于买卖合同。法院认定，由于软件需根据A公司需求进行定制开发，合同性质应为计算机软件委托开发合同，适用《合同法》（《中华人民共和国民法典》）相关规定。 - 软件验收：怠于验收的法律后果
合同约定，A公司应在软件上线后60天内组织验收，若因甲方(A公司)原因超期未验收，则视为验收合格。
法院查明：B公司多次申请验收，但A公司未配合；A公司虽提出软件存在问题，但未在合理期限内提供充分证据；而且A公司服务器中毒、输送线故障等问题致使涉案软件无法使用的问题与B公司无关。因此，法院认定软件已于2019年7月3日视为验收合格。 - 知识产权风险：软件授权码是否构成违约
B公司在软件中设置了月度授权码机制，A公司认为属于“隐蔽性限制”。但法院认定：合同未禁止授权码机制，且B公司一直按时提供授权码，A公司在使用授权码时亦未提出异议。而且，在A公司未付清款项前,B公司在案涉软件中设置授权码以限制软件的行为属于合理的自我保护措施，并未违反约定。
三、律师合规建议
1.明确合同性质
根据《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释[2004]20号，2022修正）第19条规定，技术开发合同当事人一方仅提供资金、设备、材料等物质条件或者承担辅助协作事项，另一方进行研究开发工作的，属于委托开发合同。如果为委托开发合同，根据《计算机软件保护条例》第11条的规定，接受他人委托开发的软件，其著作权的归属由委托人与受托人签订书面合同约定；无书面合同或者合同未作明确约定的，其著作权由受托人享有。
本案中，法院以“本案系B公司为A公司定制开发仓储管理、拣货等集成系统而引发的纠纷，根据双方的争议焦点，涉案合同应为计算机软件委托开发合同纠纷”认定案涉合同为委托开发合同，如双方未在合同中约定，则该合同中所涉及的软件的著作权归B公司所有。A公司可以在定制开发的软件合同中，详细约定功能需求、测试方案、验收流程及逾期验收的后果承担。另外，因委托开发合同与买卖合同的权利义务不同，企业应当注意在合同中对验收标准、知识产权归属等条款作特别约定。
2.及时履行验收义务
案涉合同中，双方制定“60日的验收期限及怠于验收视为合格”的条款。根据《民法典》第509条的规定，按照合同约定全面履行义务。本案中，委托方应在约定期限内组织验收，若发现软件问题，需在验收期内书面提出具体异议并留存证据，以免因合同约定及消极验收行为被视为验收合格，导致承担不利后果。
3.关注知识产权条款
在委托开发软件合同中，著作权的归属是核心条款之一。因法律默认，合同未明确约定的，著作权归受托方所有。故，委托方可以根据实际需求与受托方协商著作权归属，如著作权完全归委托方所有、委托方享有著作权，受托方保留有限使用权、双方共有著作权、著作权归受托方，委托方获独占授权等，以避免因权属约定不明导致无法自由使用、修改或商业化开发成果的风险。同时，可完善知识产权关键配套条款约定，例如知识产权的瑕疵担保责任、明确约定成果交付内容及格式、保密及竞业限制、禁止授权码机制，以防范委托方知识产权风险，确保开发成果的合法利用与商业价值。
法律是企业发展的助推器，认清每一单业务的法律性质，准确理解法律赋予双方的权利，是企业防范风险，实现利益最大化的基础，愿我们法律服务能为企业的发展增砖添瓦。