前 言
2013年12月20日傍晚，云南柏联集团有限公司（下简称“柏联集团”）总裁郝琳乘坐的直升机在法国坠入多尔多涅河，其年仅12岁的儿子一同遇难。郝琳去世后，留下高达200亿元的遗产。
2017年4月18日，郝琳年近九旬的父亲与柏联集团、昆明柏联商业管理有限公司（下简称“柏联商管”）及第三人刘湘云股东资格确认之诉一案在昆明市中级人民法院开庭审理。原告诉请判令确认原告享有柏联集团有限公司的股东资格、确认原告享有昆明柏联商业管理有限公司的股东资格。原告认为其作为郝琳的父亲，享有法定继承权、应当继承郝琳的股权。
该案件中确认股东资格是基于股权继承，关于公司股权继承，笔者结合法律规定及该案件从以下几个方面探讨：
一、股权能否继承？
我国《继承法》第三条规定：“遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括
1.公民的收入；
2.公民的房屋、储蓄和生活用品；
3.公民的林木、牲畜和家禽；
4.公民的文物、图书资料；
5.法律允许公民所有的生产资料；
6.公民的著作权、专利权中的财产权利；
7.公民的其它合法财产。”
股权属于公民的合法财产，依法可以继承。《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是公司章程另有规定的除外”。这里要指出的是：股东资格继承的条款只规定在“有限责任公司”中，因为有限公司兼具人合与资合性，《公司法》对有限公司股权继承做了特别规定，如果法律不加限制的允许股东的继承人继承股东资格，将会导致因新旧股东的不合而产生纠纷或者突破法律对公司股东人数限制等情况；而股份有限公司只有资合性，其股份继承属于当然继承。
根据上述规定可知，有限公司的自然人股东死亡后，其合法继承人并不当然继承股东资格，是否取得股东资格，由公司章程决定。股东资格的取得意味着继承人当然取得与之相对应的财产权利，但并不意味着当然取得与之相对应的非财产权利。
若公司章程明确规定禁止股东继承人取得股东资格，则股东继承人不能依法获得股东资格，其只能继承原股东（被继承人）在公司享有的财产权利；若公司章程未作特别规定，须经确认程序，继承人才能获得股东资格。
二、股权继承的时点？
《继承法》第二条规定：“继承从被继承人死亡时开始”。对于股权中财产权利和非财产权利，继承人取得权利的内容、时点是不同的，对于财产权利，继承人取得的是所有权，取得时点从被继承人死亡时开始；对于非财产权利，取得的是资格，并不意味着继承开始时，继承人就当然取得了《公司法》上的、完整意义上的股权。
三、股权继承范围的确定
继承的股权是被继承人死亡之前持有的有限公司的股权，结合本案原告的诉请：确认享有柏联集团、柏联商管股东资格。确认上述两家公司的股东资格，前提是基于继承郝琳在上述公司股权，通过国家企业信用信息网查询，柏联集团及柏联商管的的股权结构如下：
从股权结构图可看出，柏联集团的股东均是法人股东；柏联商管的股东也是法人股东，郝琳没有直接持有柏联集团、柏联商管的股权，两家公司的变更登记信息也未显示郝琳曾持有上述两家公司的股权，郝父是否可以继承郝琳在上述两家公司的股权，最终还得根据案件的事实、双方的证据以及法官的评判予以认定。
四、股权继承份额如何认定？
《继承法》第十条规定：“遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
该案件中，郝琳遗产的第一顺位继承人是郝父和刘湘云，其二人每人的继承份额各为二分之一，但本案中郝琳的死亡时间对继承人的继承份额有一定影响。
根据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国继承法》若干问题的意见第2条规定：“相互有继承关系的几个人在同一事件中死亡，如不能确定死亡先后时间的，推定没有继承人的人先死亡。死亡人各自都有继承人的，如几个死亡人辈份不同，推定长辈先死亡；几个死亡人辈份相同，推定同时死亡，彼此不发生继承，由他们各自的继承人分别继承。
据媒体报道，法国当地政府出具证明报告载明：“确认郝琳之子的死亡时间为2013年12月20日，郝琳的死亡时间为“2014年2月14日”，但在郝琳的死亡证明报告后，补充有：“死亡时间似乎可提前至2013年12月20日”一句话。
如果郝琳先于其子死亡，则其遗产应由于刘湘云、郝子、郝父继承。在继承开始后遗产分割前郝子死亡，郝子取得郝琳的遗产份额作为其遗产由刘湘云继承（转继承），这样实际上刘湘云的继承份额为2/3；如果郝子先于郝琳死亡，则郝琳的遗产由刘某某、郝父继承。
本案中，若二人的死亡时间不能确定，按照上述司法解释规定，推定郝琳先死亡，那么郝琳的遗产将会由他的儿子继承，而郝子在继承开始后遗产分割前死亡，其继承份额由其母亲刘湘云继承，即刘湘云2/3、郝父1/3。（如下图所示）
五、确认股东资格的证据
证明股东资格的证据分为以下三个层次：
1 源泉证据
也称基础证据，是指证明股东取得股权的基础法律关系的法律文件。源泉证据分为两种：第一，股东原始取得股权的出资证明书。第二，股东继受取得股权的证据，如股权转让合同、赠与合同、遗嘱、发生继承的相关证明材料等。源泉证据是一种物权性的凭证，是认定股东资格的初步证明，但在股东资格的认定中，只起形式证据的作用，不能起决定性的作用。
2 效力证据
股权的实质是股东与公司之间的法律关系，股权具有请求权、相对权的特点。股东名册对股东资格的认定具有推定的证明力，与房产权证的法律效力相似。但在有相反的源泉证据时，股东名册可以被推翻。因此，源泉证据决定效力证据的变更，而非效力证据决定源泉证据的变更。
3 对抗证据
对抗证据主要指在公司登记机关登记备案的章程等登记文件。作为对抗证据的公司登记机关登记文件，虽不是股东资格的效力证据，但具有对抗第三人的效力（此处仅指善意第三人）。
股东资格的确认之诉中，以上三种证据相互冲突时，应在保护善意第三人的前提下，尊重源泉证据的效力。
每个事件的背后必然有其原因，在充分尊重当事人诉权的情况下，对案件本身不做评判，相信法院的裁判。通过该案件折射出一个现实问题：随着公司不断地发展壮大，公司创始人的继承人之间相互冲突可能会成为公司改革发展道路上的障碍，如何有效避免因股权继承对公司产生不利影响，这是公司创始人要面临的关于企业财富传承的问题，然，有多少公司创始人未雨绸缪，事先做好准备了呢？
2013年12月20日傍晚，云南柏联集团有限公司（下简称“柏联集团”）总裁郝琳乘坐的直升机在法国坠入多尔多涅河，其年仅12岁的儿子一同遇难。郝琳去世后，留下高达200亿元的遗产。
2017年4月18日，郝琳年近九旬的父亲与柏联集团、昆明柏联商业管理有限公司（下简称“柏联商管”）及第三人刘湘云股东资格确认之诉一案在昆明市中级人民法院开庭审理。原告诉请判令确认原告享有柏联集团有限公司的股东资格、确认原告享有昆明柏联商业管理有限公司的股东资格。原告认为其作为郝琳的父亲，享有法定继承权、应当继承郝琳的股权。
该案件中确认股东资格是基于股权继承，关于公司股权继承，笔者结合法律规定及该案件从以下几个方面探讨：
一、股权能否继承？
我国《继承法》第三条规定：“遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括
1.公民的收入；
2.公民的房屋、储蓄和生活用品；
3.公民的林木、牲畜和家禽；
4.公民的文物、图书资料；
5.法律允许公民所有的生产资料；
6.公民的著作权、专利权中的财产权利；
7.公民的其它合法财产。”
股权属于公民的合法财产，依法可以继承。《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是公司章程另有规定的除外”。这里要指出的是：股东资格继承的条款只规定在“有限责任公司”中，因为有限公司兼具人合与资合性，《公司法》对有限公司股权继承做了特别规定，如果法律不加限制的允许股东的继承人继承股东资格，将会导致因新旧股东的不合而产生纠纷或者突破法律对公司股东人数限制等情况；而股份有限公司只有资合性，其股份继承属于当然继承。
根据上述规定可知，有限公司的自然人股东死亡后，其合法继承人并不当然继承股东资格，是否取得股东资格，由公司章程决定。股东资格的取得意味着继承人当然取得与之相对应的财产权利，但并不意味着当然取得与之相对应的非财产权利。
若公司章程明确规定禁止股东继承人取得股东资格，则股东继承人不能依法获得股东资格，其只能继承原股东（被继承人）在公司享有的财产权利；若公司章程未作特别规定，须经确认程序，继承人才能获得股东资格。
二、股权继承的时点？
《继承法》第二条规定：“继承从被继承人死亡时开始”。对于股权中财产权利和非财产权利，继承人取得权利的内容、时点是不同的，对于财产权利，继承人取得的是所有权，取得时点从被继承人死亡时开始；对于非财产权利，取得的是资格，并不意味着继承开始时，继承人就当然取得了《公司法》上的、完整意义上的股权。
三、股权继承范围的确定
继承的股权是被继承人死亡之前持有的有限公司的股权，结合本案原告的诉请：确认享有柏联集团、柏联商管股东资格。确认上述两家公司的股东资格，前提是基于继承郝琳在上述公司股权，通过国家企业信用信息网查询，柏联集团及柏联商管的的股权结构如下：
从股权结构图可看出，柏联集团的股东均是法人股东；柏联商管的股东也是法人股东，郝琳没有直接持有柏联集团、柏联商管的股权，两家公司的变更登记信息也未显示郝琳曾持有上述两家公司的股权，郝父是否可以继承郝琳在上述两家公司的股权，最终还得根据案件的事实、双方的证据以及法官的评判予以认定。
四、股权继承份额如何认定？
《继承法》第十条规定：“遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
该案件中，郝琳遗产的第一顺位继承人是郝父和刘湘云，其二人每人的继承份额各为二分之一，但本案中郝琳的死亡时间对继承人的继承份额有一定影响。
根据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国继承法》若干问题的意见第2条规定：“相互有继承关系的几个人在同一事件中死亡，如不能确定死亡先后时间的，推定没有继承人的人先死亡。死亡人各自都有继承人的，如几个死亡人辈份不同，推定长辈先死亡；几个死亡人辈份相同，推定同时死亡，彼此不发生继承，由他们各自的继承人分别继承。
据媒体报道，法国当地政府出具证明报告载明：“确认郝琳之子的死亡时间为2013年12月20日，郝琳的死亡时间为“2014年2月14日”，但在郝琳的死亡证明报告后，补充有：“死亡时间似乎可提前至2013年12月20日”一句话。
如果郝琳先于其子死亡，则其遗产应由于刘湘云、郝子、郝父继承。在继承开始后遗产分割前郝子死亡，郝子取得郝琳的遗产份额作为其遗产由刘湘云继承（转继承），这样实际上刘湘云的继承份额为2/3；如果郝子先于郝琳死亡，则郝琳的遗产由刘某某、郝父继承。
本案中，若二人的死亡时间不能确定，按照上述司法解释规定，推定郝琳先死亡，那么郝琳的遗产将会由他的儿子继承，而郝子在继承开始后遗产分割前死亡，其继承份额由其母亲刘湘云继承，即刘湘云2/3、郝父1/3。（如下图所示）
五、确认股东资格的证据
证明股东资格的证据分为以下三个层次：
1 源泉证据
也称基础证据，是指证明股东取得股权的基础法律关系的法律文件。源泉证据分为两种：第一，股东原始取得股权的出资证明书。第二，股东继受取得股权的证据，如股权转让合同、赠与合同、遗嘱、发生继承的相关证明材料等。源泉证据是一种物权性的凭证，是认定股东资格的初步证明，但在股东资格的认定中，只起形式证据的作用，不能起决定性的作用。
2 效力证据
股权的实质是股东与公司之间的法律关系，股权具有请求权、相对权的特点。股东名册对股东资格的认定具有推定的证明力，与房产权证的法律效力相似。但在有相反的源泉证据时，股东名册可以被推翻。因此，源泉证据决定效力证据的变更，而非效力证据决定源泉证据的变更。
3 对抗证据
对抗证据主要指在公司登记机关登记备案的章程等登记文件。作为对抗证据的公司登记机关登记文件，虽不是股东资格的效力证据，但具有对抗第三人的效力（此处仅指善意第三人）。
股东资格的确认之诉中，以上三种证据相互冲突时，应在保护善意第三人的前提下，尊重源泉证据的效力。
每个事件的背后必然有其原因，在充分尊重当事人诉权的情况下，对案件本身不做评判，相信法院的裁判。通过该案件折射出一个现实问题：随着公司不断地发展壮大，公司创始人的继承人之间相互冲突可能会成为公司改革发展道路上的障碍，如何有效避免因股权继承对公司产生不利影响，这是公司创始人要面临的关于企业财富传承的问题，然，有多少公司创始人未雨绸缪，事先做好准备了呢？