深圳市某建设集团股份公司与深圳市某发展公司建设工程施工合同纠纷案

以案为鉴，专业致远。中银律师事务所2025-2026年度优秀案例评选结果已公布。优秀案例系列分享致力于将鲜活的实战经验萃取为可传承、可复用的知识资产，深化总分所协同联动，以精品案例驱动法律服务产品创新，为行业高质量发展贡献中银力量。
中银2025-2026年优秀案例分享
深圳市某建设集团股份公司与深圳市某发展公司建设工程施工合同纠纷案
基本信息
主办律师：总所王玥美律师
涉及领域：诉讼业务-房地产、建筑工程与基础设施
行业关键词：建设工程施工合同、情势变更、格式条款、工期延误、材料调差
案件时间：2020年5月-2025年12月
案件概述
深圳市某建设集团股份公司1992年始创，是建筑装饰行业头部企业，常年居行业百强前十，获多项国家级工程奖项，拥有两百余项核心专利。本次涉案的中国国有资本风投大厦幕墙工程，由世界500强深圳市某发展公司投资打造，位于深圳湾超级总部基地核心区，是前海重要地标与国家级基金总部项目。建设集团中标后，因发包方迟延交付施工界面超一年，铝材等主材价格涨幅超五成，企业损失近五千万元。一审法院依合同条款驳回建设集团索赔诉求。北京中银律师事务所王玥美律师代理二审，经精准法律论证与扎实证据组织，梳理证据并援引《民法典》情势变更原则，推动二审法院撤销一审判决、发回重审，指出发包人致工期延后、材料涨价，让施工方独自承担成本不公，需依法调整计价，为委托人挽回重大经济损失，为同类案件确立突破合同不合理限制的裁判指引。
案件亮点
本案涉案项目为深圳前海地标建筑、国家级基金总部工程，总投资规模庞大，纠纷涉及损失金额近五千万元。案件当事人分别为建筑装饰行业领军企业与地方大型国企，案件结果不仅关乎双方重大经济利益，也受到建筑工程领域广泛关注。
1.法律争议疑难，事实认定难度高
案件叠加多重复杂法律问题与工程实务问题，一是对合同约定计划开工日期的法律定性存在巨大分歧，直接判定发包人是否违约；二是主材价格大幅上涨能否适用情势变更难以界定；三是合同中不得索赔条款的效力认定存在争议。同时结合幕墙工程专属施工流程、工作面移交、工期影响等客观因素，事实梳理与法律适用难度极大。案件所涉工程为总投资约63亿元、建筑高度约240米的前海核心区地标项目，法律关系复杂，证据材料繁多，案件处理结果对发包人（国资背景）与承包人（行业领军民企）均影响巨大，充分体现了律师处理重大复杂基础设施争议的高超专业水准。
2.突破合同固有约定，明确法律适用边界
面对合同条款明确排除费用索赔的不利情形，本案打破固有裁判思路，依法适用情势变更原则。明确即便合同约定不予索赔，若因发包人原因延误开工、叠加主材价格异常暴涨，继续按原合同履行将显失公平，应当调整工程价款，厘清了建设工程领域情势变更原则的适用场景。
3.树立典型裁判规则，具备里程碑式参考价值
本案形成明确的裁判思路与处理标准，确立发包人原因致开工延迟、期间材料价格暴涨可适用情势变更的全新裁判规则。该规则直击建设工程行业高发纠纷痛点，对全国同类工程价款索赔案件具备极强的指导与借鉴意义，成为此类疑难案件的典型判例。
4.实现案件全面逆转，彰显专业办案能力
一审阶段当事人全部诉求被驳回，代理律师全面梳理海量证据，结合工程事实、法律条文与案件整体策略展开综合抗辩，最终二审法院全盘采纳上诉意见，裁定撤销原判、发回重审，成功扭转败诉局面，体现了处理重大疑难建设工程纠纷的专业水准。
案件详解
01 案例概要
委托人深圳市某建设集团股份有限公司系全国建筑装饰行业领军企业，于2020年5月26日中标并与发包人深圳市某发展公司签订了《深圳市建设工程施工（单价）合同》，承建“中国国有资本风投大厦幕墙工程”。合同约定计划开工日期为2020年5月8日，但发包人迟至2021年6月7日才开始陆续移交施工界面，并于2021年8月6日方正式下达《工程开工令》，实际开工日期较合同约定推迟逾一年。在此期间，铝材等工程主要材料市场价格暴涨，涨幅超过50%，导致委托人施工成本激增，产生巨额损失。委托人遂诉请发包人赔偿材料价差等各项损失合计近五千余万元。一审法院以合同约定计划开工日期仅为参考且专用条款约定“工期顺延但不得索赔”为由，驳回了委托人的全部诉讼请求。中银律师团队接受委托后，代理委托人提起上诉。
02 争议焦点
本案的核心法律争议聚焦于三点：其一，合同约定的“计划开工日期”的法律性质，是双方应恪守的履行基准还是可随意变更的参考，发包人迟延交付工作面是否构成违约；其二，在开工延误期间，主要材料价格涨幅远超行业正常波动范围，此种情形是否属于当事人在订立合同时无法预见的重大变化，从而构成《中华人民共和国民法典》第五百三十三条规定的“情势变更”；其三，施工合同专用条款中约定的“工期顺延但不得索赔”条款，其法律效力应如何认定，是否属于《中华人民共和国民法典》第四百九十七条规定的不合理地免除或减轻自身责任、限制对方主要权利的无效格式条款。此外，幕墙工程特殊的施工工序、工作面移交与开工令签发的关系等因素交织，使得案件事实认定和法律适用极为复杂。
03 处理思路
面对一审败诉的困境，律师团队制定了以“事实还原为基础、法律规则为武器、诉讼策略为牵引”的多维攻坚方案。
在事实层面，团队全面梳理了招投标文件、施工组织设计、数十份工作联系单、会议纪要等证据，构建了完整的证据链。重点证明：计划开工日期系由发包人在招标文件中单方设定，委托人据此进行投标报价，该报价所依据的材料成本基准是合同签订前的市场价格；开工延误系因发包人未能按时完成前置工程、移交工作面所致，委托人对此并无过错；监理单位形成的会议纪要等证据显示，对于材料价格异常波动问题，发包人曾认可属于双方应共担的风险，这为后续协商调差留下了空间。
在法律论证层面，团队进行了精准的靶向突破。首先，针对情势变更的适用，我们主张，材料价格在延误期间超过50%的涨幅，已完全超出建筑行业承包商在投标报价时可预见的正常商业风险范围。合同履行基础的这一重大变化，并非因委托人原因造成，若继续按原合同价格履行，将导致委托人与发包人之间的利益严重失衡，明显有违《中华人民共和国民法典》第六条及第七条所确立的公平与诚信原则。因此，本案完全符合《中华人民共和国民法典》第五百三十三条规定的适用条件，人民法院应当根据公平原则变更合同价款。
其次，针对“不得索赔”的格式条款，我们指出，该条款由发包人预先拟定且在订立合同时未与委托人协商，属于格式条款。该条款在发包人自身原因导致工期延误并进而引发承包人重大损失的情形下，完全免除了发包人应承担的赔偿责任，实质上排除了承包人依据法律规定享有的主要索赔权利。依据《中华人民共和国民法典》第四百九十七条，该条款因不合理地免除发包人责任、限制承包人主要权利，应属无效，不能作为阻却承包人合法索赔请求的依据。
在诉讼策略上，我们将核心诉求集中于要求二审法院对情势变更的成立与否及格式条款的效力进行法律审查，并申请对损失金额进行司法鉴定，为案件发回重审后的实体审理铺平道路。
04 实务建议
本案的成功逆转，为建设工程领域承包方应对类似风险提供了宝贵的实务指引：
第一，高度重视履约过程证据管理。对于开工延误、工作面移交迟延、材料价格波动等关键事实，务必通过工作联系单、会议纪要、监理日志等形式固定证据，并确保文件内容清晰、签章完整。本案中，证明发包人曾同意就价差进行协商的会议纪要，成为反驳其“商业风险自负”主张的有力武器。
第二，审慎评估合同中的风险分配条款。对于发包人提供的合同中诸如“计划工期仅供参考”“工期顺延不得索赔”“材料价格波动风险由承包人承担”等格式条款，应在签约前尽最大努力协商修改。若无法修改，则在履约过程中一旦发生发包人原因导致的延误，应立即依据《中华人民共和国民法典》第五百三十三条等规定，正式提出重新协商的请求，并保留相关证据，为未来可能发生的诉讼奠定“情势变更”适用的程序基础。
第三，敢于运用法律原则挑战不公。当合同条款的适用结果显失公平时，不应轻易放弃权利。情势变更原则与格式条款效力规则是平衡当事人利益、矫正实质不公的重要法律工具。在专业律师的协助下，通过对案件事实的精细梳理和对法律规则的深刻阐释，完全有可能在诉讼中突破不合理合同条款的束缚，维护自身的合法权益。
第四，选择专业领域对口的律师团队。重大复杂的建设工程纠纷涉及技术、法律、商业等多维度问题，需要代理律师既精通建设工程领域的专业知识和交易惯例，又具备丰富的诉讼实战经验和精湛的法律论证能力。专业律师的早期介入与全程谋划，是应对此类纠纷、实现客户利益最大化的关键。