表见代理在房屋买卖合同纠纷中的运用——某房地产开发有限公司与郭某、马某房屋买卖合同纠纷案

一、代理要点
本案主要争议点在于原被告之间的房屋买卖关系是否成立；被告郭某、马某是否负有向原告支付购房款的义务。接受二被告委托后代理人发现，本案并非简单的房屋买卖合同纠纷案件，其涉及多个案外人及多重债权债务关系，且就抵顶事项各方并未签订任何协议，二被告与原告签订的《房屋买卖合同》系普通模板合同，其中就房屋价款等进行了约定，并未提及该房屋系为抵顶债务。本案的重点是要证明二被告与原告之间根本不存在买卖房屋的合意，二被告仅是应案外人周某指定受领了该房屋，签订购房合同也仅是为了办理过户手续，二被告并不负有支付购房款的义务。因确乏能证明抵顶关系的直接证据，代理人只能层层梳理本案的法律关系，明确各个环节的法律事实，再将其全部串联，从而还原整个案件事实。
代理人通过案外人周某固定了吴某与周某之间民间借贷的证据，又通过吴某收集了其与罗某之间存在债权债务的相关证据，结合原告在诉状中自认的其与罗某的关系，从而将整个案件事实完整还原。为进一步查清案件事实，代理人申请吴某作为第三人出庭参加诉讼，法院认为基于合同相对性，原被告之间成立了买卖合同关系，案件事实已经清晰，无需追加第三人，代理人通过不断与法院沟通释明，坚持追加吴某为第三人，法院最终同意。但吴某临时因个人原因无法出庭，后通过代理人与法院协调，审判法官对吴某进行了电话问询，就相关事项进行了沟通了解。庭审中通过证据出示及代理人的说明，整个案件事实得以还原，但就抵顶事项仍缺乏直接证据证明，对于二被告仍然不利，在此情况下代理人通过巧妙发问，使原告认可其确实授权罗某出售过其开发建设的房屋，而案涉房屋恰好是原告授权罗某出售的房屋之一。代理人抓住这一重要信息，结合原告自己提供的证据，通过表见代理的相关规定进行抗辩，最终法院采纳了代理人的答辩意见。
二、相关法条
《中华人民共和国民法典》第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
三、基本案情
案外人吴某因民间借贷对案外人周某负有债务，又因工程承包对案外人罗某享有债权，罗某与原告某房地产开发有限公司系常年合作伙伴。吴某为偿还对案外人周某的借款，通过其债务人罗某与原告协调，由原告将其开发建设的房屋抵顶给周某用于偿还吴某对周某的借款，完成抵顶后吴某与罗某之间的债权债务、吴某与周某之间的债权债务均归于消灭。抵顶过程中应周某要求，原告将房屋办理至周某指定的郭某、马某二被告名下，为完成房屋过户，二被告与原告签订了《房屋买卖合同》。后因罗某下落不明，原告无法向罗某主张房款，故原告依据《房屋买卖合同》将二被告诉至法院，认为其与二被告之间成立了房屋买卖合同关系，要求二被告支付购房款。
四、法院审理结果
法院认为，虽未有直接证据证明原告将涉案房屋抵顶给罗某，但是原告自认委托罗某出售，即使罗某将涉案房屋用于抵顶个人债务，处分行为超越了代理权，但是二被告作为买卖合同相对人，在罗某的协调下原告与二被告签订了合同，二被告有理由相信罗某有处置房屋的权利，对罗某超越代理权限的行为该法律后果应当原告承受，因此对于涉案房屋二被告已经通过债务抵顶的形式支付了对价，对原告要求被告支付购房款的诉讼请求不予支持，判决驳回原告的全部诉讼请求。
五、案例评析
本案初期证据显示，原被告双方签订了《房屋买卖合同》，案涉房屋原告确实也交付给了被告，由于是抵顶得来的，所以被告无法提供证据证实履行了支付对价的义务。因此，如果局限于买卖合同，形势对被告极为不利。代理人在庭审中随机应变，巧妙运用表见代理的相关规定，提出原告在庭审中认可其授权案外人罗某进行房屋销售等相关行为，罗某作为代理人在代理权限内以被代理人名义实施的法律行为，对被代理人原告发生效力。吴某及被告作为善意第三人，有理由相信罗某有权代理原告处理案涉房屋，故各方就债务抵顶达成合意，且在罗某安排下签订了《商品房买卖合同》。罗某代理原告实施的房屋抵顶行为，依法对原告发生效力，该代理行为的后果也应由原告承担。通过代理人的上述答辩，最终引导法官突破合同局限，从代理角度重新还原整个案件事实。
本案涉及的主体关系较为复杂，虽发生多重抵顶关系，但各方并未签订任何有关抵顶的协议。故梳理法律关系，收集每一环节证据，通过连接各个环节，从而还原案件事实是本案的唯一突破点。代理人通过不断收集证据，与承办法官沟通，还原案件事实，并在庭审中通过发问，进一步确认事实，在初期证据不利的情况下，取得胜诉判决。本案也提醒大家，通过他人代偿或以其他形式清偿债务时一定要签订书面文件，明确债务清偿原由，以免后期产生争议。