实务问题
对于夫妻共同债务的认定，原《婚姻法》没有明细的规定，只在第四十一条中规定“离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还。……”此后，《最高人民法院关于当前民事审判工作中的若干具体问题》（2015年12月24日）中提到的“关于夫妻共同债务的认定问题。这个问题已经引起社会的广泛关注，……夫妻一方举债的情形在现实生活中非常复杂，不仅存在夫妻一方以个人名义在婚姻关系存续期间举债给其配偶造成损害的情况；也存在夫妻合谋以离婚为手段，将共同财产分配给一方，而将债务分配给另一方，借以达到逃避债务、损害债权人利益目的的情形。从我们了解的情况看，各地法院对这个问题争议也非常大，包括共同债务除借款外是否还包括侵权等其他债务；在夫妻共同债务的认定上，除“用于夫妻共同生活”的标准外，是否要考虑增加“为了家庭共同利益”的标准；……这些问题目前争议都非常大”
最高人民法院在2018年1月18日起施行《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》中，以司法解释的性质确定了夫妻共同债务的认定规则。
《民法典》第一千零六十四条对上述司法解释的规定几乎全部吸收，规定：夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
上述抽象的规定，一旦遇到复杂的股权问题，在认定方面就需要结合公司法的规定以及公司运营的商业原理才能准确合理地进行判断。下面这案例就是一起典型的——登记在夫妻一方名下股权因对赌协议引发的回购债务，算不算夫妻共同债务？我们看看最高法院的法官如何抽丝剥茧、条分缕析地明断是非。
裁判要点
1.夫妻一方以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务认定为夫妻共同债务，须有证据足以证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者具有夫妻共同意思表示。
- 一方取得公司股权时处于夫妻婚姻关系存续期间，该股权应认定为夫妻共同财产。
- 夫妻一方在婚姻关系存续期间曾任公司股东，后虽将股权转让至另一法人，但陆续担任公司监事、监事会主席及财务副总等核心要职。夫妻另一方则陆续为公司的唯一股东、控股股东，作为公司的法定代表人，任公司董事及经理。据此可认定公司系夫妻二人分工协力、共同经营的企业，因经营或任职公司所获得的收入亦应属于夫妻共同财产。
- 夫妻一方与投资方签订《股份转让协议》，协议约定其负有回购股权的义务，这同时也是投资方购买股权投资公司的条件，可见案涉协议的签订系出于经公司的商业目的，因此产生的回购股权债务应属于公司生产经营所负债务。
- 案涉债务源于交易行为，有相应的对价。因此，对夫妻共有的并共同经营的公司股权，无论任何一方与他人订立股权转让协议，对另一方都具有约束力。故一审认定案涉债务系基于一方转让夫妻共有的公司股份产生，该债务应当认定为夫妻共同债务。
案情概况 - 2003年12月25日，许明旗与郑少爱办理结婚登记，为夫妻关系。许明旗是甲公司的股东，郑少爱也曾经是夜光达公司的股东。
- 夜光达公司是一家开设于2003年的公司，现在的公司形式是股份有限公司。许明旗自2010年前后开始担任夜光达公司的执行董事和法定代表人。
- 2017年4月17日，许明旗与霍利企业、夜光达公司签订一份《转让协议》，约定许明旗将其持有的夜光达公司860000股股份以每股29.86元转让给霍利企业，霍利企业支付给许明旗25679600元整作为购买许明旗持有夜光达的上述股份的价款等内容。
- 同日，许明旗与霍利企业签订一份《补充协议》，该协议主要内容如下：如夜光达未能在2017年12月31日前完成中国A股IPO上市申报或未能在2020年12月31日前完成中国A股IPO上市，则霍利企业有权向许明旗转让其在本次转让取得的夜光达全部或部分股份，许明旗必须予以购入，回购或转让价款的支付时间应为在收到霍利企业回购或转让通知后1个月内……协议还明确约定了回购价格的计算方式以及违约金计算方式等内容。霍利企业依照上述协议向许明旗支付了全部股权转让价款25679600元。
- 夜光达未在2017年12月31日前完成中国A股IPO上市申报。许明旗作为夜光达的董事长，于2019年6月13日向夜光达股东发出一份《谅解函》。霍利企业于2019年6月13日许明旗某邮寄一份《通知函》，载明：“要求许明旗先生按照《补充协议》的相关条款，连本金带补偿收益现金回购交易的全部股份……”等内容，许明旗于2019年6月15日收到上述通知函。2019年7月16日，霍利企业委托律师事务所向许明旗邮寄一份《律师函》，要求许明旗履行支付股权回购款及承担违约责任等。
- 随后，霍利企向法院提起诉讼，并将许明旗与郑少爱夫妻二人均列为被告，诉讼请求就是要求法院判决二人共同向霍利企业支付股权回购款以及违约金。
- 在被告二人的答辩理由中，许明旗强调了股权回购款和违约金计算方面的不同意见，而郑少爱是认为这笔债务不是夫妻共同债务，只是许明旗个人的债务。
- 一审、二审、再审法院均认为这笔债务属于夫妻共同债务。
裁判理由
最高法院再审认为： 本案争议的焦点问题为：案涉债务是否属于夫妻共同债务。
《夫妻债务纠纷案件解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”根据该规定，夫妻一方以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务认定为夫妻共同债务，须有证据足以证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者具有夫妻共同意思表示。
首先，在本案中，许明旗取得夜光达公司股权时处于与郑少爱的婚姻关系存续期间，该股权应认定为夫妻共同财产。原审认定案涉夜光达公司股份属于夫妻共同财产，并无不当。
其次，郑少爱在婚姻关系存续期间亦曾任夜光达公司股东，后虽将股权转让至许明旗一人投资的夜光达科技（香港）投资有限公司，但陆续担任夜光达公司监事、监事会主席及财务副总等核心要职。许明旗则陆续为夜光达公司的唯一股东、控股股东，作为公司的法定代表人，任公司董事及经理。据此，夜光达公司系许明旗、郑少爱二人分工协力，共同经营的企业，因经营或任职夜光达公司所获得的收入亦应属于夫妻共同财产。
再次，许明旗、夜光达公司与霍利企业签订的《股份转让协议》、许明旗与霍利企业签订的《福建夜光达科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》中明确约定，许明旗将案涉股权转让给霍利企业，如夜光达公司未能在2017年12月31日前完成中国A股IPO上市申报或未能在2020年12月31日前完成中国A股IPO上市，则霍利企业有权向许明旗转让其在本次转让取得的夜光达公司全部或部分股份，许明旗必须予以购入，回购或转让的价款的支付时间为收到霍利企业通知后1个月内。案涉协议约定许明旗负有回购股权的义务，这同时也是霍利企业购买股权投资夜光达公司的条件，可见案涉协议的签订系出于经营夜光达公司的商业目的，因此产生的回购股权债务应属于公司生产经营所负债务。
此外，2017年8月26日，夜光达公司召开第一届监事会第四次会议，郑少爱作为监事会主席进行主持，会议对夜光达公司《2017年半年度报告》进行审议并表决通过。郑少爱对夜光达公司2017年4月17日签订案涉协议及2017年8月4日收到霍利企业支付的股权转让款应系明知并且同意。据此，签订案涉协议应系许明旗、郑少爱因经营公司所作出的共同决策，案涉债务的负担具有夫妻共同意思表示。
综上，案涉债务用于许明旗、郑少爱二人共同生产经营，且有证据证明具有二人共同意思表示，应认定为夫妻共同债务。夜光达公司股权属于夫妻共同财产，夜光达公司亦系许明旗、郑少爱共同经营，无论商业经营行为的最终结果系盈利或亏损，后果均应及于郑少爱。原审认定郑少爱长期与许明旗共同经营夜光达公司，案涉债务应当认定为夫妻共同债务，并无不当。
许明旗对霍利企业负有股权回购义务，是案涉协议的直接债务人，并非是承担保证责任的保证人，故郑少爱认为案涉债务属于保证债务，没有事实依据，本院不予认可。至于郑少爱认为即便成立夫妻共同债务，也应以夫妻共同财产为限进行偿债的理由，不具有相应法律依据，本院对该理由亦不予认可。由于郑少爱于申请再审阶段并未提交任何新的证据，本院对其以具有新证据为由申请再审的理由，不予支持。
综上，郑少爱的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回郑少爱的再审申请。
案例索引
郑少爱、广州霍利投资管理企业股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[（2021）最高法民申4323号，2021年07月06日，审判人员：郁琳 李延忱 黄鹏]