非货币支付价款时经营者开票义务的确定及告知义务的履行——孙某某诉上海某商务有限公司网络服务合同纠纷案

编者按
在数字经济与消费模式深度融合的当下，非货币支付方式（如积分、优惠券、预付卡等）广泛应用于各类交易场景。但与此相关的问题还涉及税收征管秩序、合同自由与消费者权益保护等多重法律价值的平衡，也对司法实践中法律适用与事实认定的统一性提出了较高要求。本期案例明确了该场景下经营者的义务履行边界，对同类案件办理具有一定借鉴价值。
非货币支付价款时经营者开票义务的确定及告知义务的履行
——孙某某诉上海某商务有限公司网络服务合同纠纷案
裁判要旨
一、发票的开具事关国家税收秩序。消费者使用预付卡、积分等方式支付商品或服务对价的，经营者的开票义务应依据相关法律法规确定，而不依赖于双方约定。
二、经营者在销售预付卡时已经适当说明后续使用该卡消费无法开票且说明内容符合税收法律法规的，持卡人以发卡人或特约商户未事先告知说明为由要求开具发票或赔偿损失的，人民法院依法不予支持。
基本案情
原告孙某某诉称：2023年9月19日至9月21日，原告在被告网站上使用被告向原告发放的“任我行”礼品卡订购了9月19日北京到敦煌、9月21日敦煌到北京的机票各一张，支付金额合计3,670元。但原告准备打印机票行程单报销时，被告以礼品卡购买时已开具发票为由拒绝提供机票报销凭证导致原告无法报销产生损失。原告认为，被告有义务向原告提供航空机票行程单，故请求法院依法判令被告赔偿原告损失3,670元。
被告上海某商务有限公司辩称：第一，被告在原告购买机票时已在收银台页面显著提示原告礼品卡支付部分无法开具发票，被告礼品卡章程条款亦就此作出说明，原告应当对此予以知晓。第二，原告购买机票的用途与被告无关，被告亦无从知晓。原告已经实际乘坐了案涉航班，原告主张的损失与被告无关。
法院经审理查明：被告上海某商务公司系某旅行网及某旅行APP的运营主体。通过某旅行网及某旅行APP购买礼品卡，均需点击同意《礼品卡章程》，其中第一章“总则”第二条规定：本章程所指“礼品卡”系指经由备案登记并核准某旅行网发行，购卡人交付一定货币资金购买的，在PVC卡片等介质存储预付价值的实体卡或虚拟电子卡。“某礼品卡”的预付卡品类包含“任某行”“任某游”等；第三条规定“购卡人”指使用现金、支票、第三方支付平台、银行转账等方式通过某旅行网官方渠道购买某礼品卡的单位和个人。“持卡人”指依据本章程规定获取及使用某礼品卡，或凭借持有的某礼品卡主张相关权利的单位和个人。对于“购卡人”及“持卡人”主体，某旅行网默认您已充分知晓并认同遵守本章程所约定的各项条款。第二章“发行与申购”第八条规定：某旅行网及售卡企业依据国家有关规定为购卡人开具购卡发票，在持卡人使用礼品卡兑付商品/服务时，礼品卡支付部分不再提供相关发票。第三章 “使用与服务”第九条规定：某礼品卡需要领用至某会员账户内方可使用，并仅限在某旅行网（包括但不限于网站及APP等客户终端）使用。
2023年9月15日，孙某某通过某旅行APP购买北京往返敦煌机票2张，使用“礼品卡-任某行”实际支付机票款共3,670元。孙某某支付完成后，APP订单页面价格项下展示“报销凭证”链接框。点击该“报销凭证”后显示：全额礼品卡支付，无法提供报销凭证。
随后，孙某某与被告多次沟通，要求被告向原告提供该次行程机票行程单，并表示单位相关费用报销是有期限的。被告则以礼品卡购买时已开具发票为由拒绝提供机票报销凭证。孙某某主张，其在使用被告发行的礼品卡购买机票时，被告未向其告知无法提供报销凭证这一事宜。且被告的礼品卡章程中并没有机票行程单即为发票的任何提示，原告作为一般消费者，并不知晓发票等同于机票行程单这一事实。现因被告未履行开票义务致使其无法报销该次行程机票费用而遭受相应损失3,670元，故涉讼。
裁判结果
上海市长宁区人民法院于2024年10月28日作出（2024）沪0105民初22422号民事判决：驳回原告孙某某的诉讼请求。
宣判后，原告孙某某提出上诉。
上海市第一中级人民法院于2025年3月26日作出（2024）沪01民终21787号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由
法院生效裁判认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十六条规定，当事人一方未根据法律规定或者合同约定履行开具发票、提供证明文件等非主要债务，对方请求继续履行该债务并赔偿因怠于履行该债务造成的损失的，人民法院依法予以支持。根据该规定，孙某某请求某商务公司向其赔偿损失的前提是某商务公司负有法律规定或者合同约定的开具发票等报销凭证的义务。在此基础上，就案涉争议，分述如下：
首先，根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》和《航空运输电子客票行程单管理办法（暂行）》的相关规定，某商务公司不得向案涉礼品卡的持卡人即孙某某开具增值税专用发票及机票行程单。换而言之，“不得向持卡人开具增值税发票”是法律法规的强制性规定，该事项已超出当事人可通过意思自治安排的范畴。
其次，从双方就使用涉案礼品卡所购买商品或接受服务开票问题的约定来看，关于使用该卡在某旅行网购买商品或者接受服务时无法开具发票的限制，《礼品卡章程》已有明文规定。且该章程规定符合相关法律规定，并不存在免除或减轻某商务公司责任的情形。虽然该章程是在售卡过程中与购卡人签署，购卡人与持卡人可能非同一主体，但购卡后将礼品卡转让给他人使用的行为，在发卡人不禁止转让的情况下，实质上是一种权利义务的概括承受。孙某某无论是作为购卡人或是持卡人，其所享有的权利范围理应受该章程所约束。
再次，关于原告主张的报销凭证即行程单不等同于发票，《航空运输电子客票行程单管理办法（暂行）》发文对象为特定主体，原告作为一般公众并没有义务知悉该文件。对此，法院认为，上述规定系部门规章，属于公开的法律规范，具有普遍适用的效力，其发文对象与适用范围并非同一问题，只是更多地通过发文对象来执行相关法规，而不是因此否定规范本身对他人的约束力。发票是在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中所开具、收取的收付款凭证的统称，包括不同类型。根据《航空运输电子客票行程单管理办法（暂行）》，行程单即是发票的一种。至于原告是否知悉相关法律规范的内容，鉴于法律规范系公开的，故此，对原告的该项主张难以采纳。
最后，《礼品卡章程》相关规定在某旅行网可在线查阅，某旅行网及某旅行APP中亦有使用礼品卡的相关问题解答，孙某某作为案涉礼品卡的实际持卡人，在使用礼品卡订购机票时应当审慎关注相关法律规定和上述章程规定。
案例注解
一、开票义务的法定性与意思自治的界限
开具发票的行为，兼具民事履约行为与行政法上义务的双重属性。就其民事属性而言，开具发票是履行网络服务合同或买卖合同中的从给付义务；就其行政属性而言，它更是经营者履行《中华人民共和国税收征收管理法》所规定的法定义务，关乎国家税收利益的实现。在非货币支付场景中，开票义务的法定性与合同意思自治原则之间可能发生冲突。一方面，税法基于国家税收利益和征管效率，对开票主体、时点和形式作出强制性安排；另一方面，民事主体基于合同自由原则，可能通过约定对开票事项作出另行安排。
（一）税收法定原则对开票义务的刚性约束
对于预付卡等非货币支付方式，其开票规则主要由部门规章予以具体规定。《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）第三条第三项明确规定：“持卡人使用单用途卡购买货物或服务时，货物或者服务的销售方应按照现行规定缴纳增值税，且不得向持卡人开具增值税发票。”该条款从税收征管实际出发，将单用途预付卡的开票时点前置至“售卡环节”，而非最终的“消费环节”，旨在避免重复开票、虚开发票等风险，保障税款足额征缴。“税收征管秩序具有优先于个别交易公平的价值。发票管理作为税收征管的重要环节，其规则应当得到严格适用，民事主体不得以意思自治为由加以变更或规避。”
这意味着，在持卡人实际消费时，经营者向持卡人开具发票的行为已被行政法规明确禁止。该项义务的免除源于法律的直接规定，而非当事人之间的约定，因此不属于当事人意思自治的范畴。
（二）发票形式的多样性认定
实践中，消费者所理解的“发票”常狭义地指代标题为“发票”的票据。然而，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三条，发票被定义为“在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中，开具、收取的收付款凭证”。这表明发票是一个功能性的概念，其外延包括但不限于增值税专用发票、普通发票以及其他被依法纳入发票管理体系的凭证。例如，《航空运输电子客票行程单管理办法（暂行）》第五条规定：“《行程单》纳入税务发票管理范围。”因此，行程单在性质上即为发票。这一界定聚焦功能性，即无论凭证名称如何，只要其功能符合发票的法定定义，即应认定为发票。
（三）开票义务的法定性与意思自治的冲突与协调
在税务领域，关于发票开具的强制性规定通常被认定为效力性规定。这是因为：发票开具直接关系到国家税款征收这一重大公共利益，如允许当事人通过约定改变开票规则，将可能导致税收征管秩序的混乱。《发票管理办法》等法规明确规定了违反开票义务的法律责任。因此，任何与税法开票规则直接冲突的合同约定，均应认定为无效。
尽管税法对开票义务有强制性规定，但也有学者提出行政法上的比例原则，认为在保障税收利益的同时，对于不影响税款征收实质结果的开票事项，应当允许当事人通过约定作出适当安排，兼顾合同正义。因此，当事人仍在以下方面享有意思自治空间：如开票信息的准确性，双方可约定发票开具的具体要求（如抬头、项目明细等）；再如开票时限，在税法规定的期限内，可约定更短的开票时间；以及交付方式、违约责任等（在不违反税法的前提下，可约定未按约定开具发票的违约责任）。
二、 经营者就开票相关事宜的告知提示义务分析
在尊重税收法定原则、认可经营者因遵守法规而免除实体开票义务的同时，也应当关注经营者告知义务的履行情况。经营者提供的《礼品卡章程》或类似用户协议通常属于格式条款。根据《中华人民共和国民法典》第四百九十六条，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款。因此，即使相关格式条款内容合法有效，是否应从诚信原则和消费者保护的角度出发审查经营者是否以合理、显著、清晰的方式在交易前进行告知，仍值得进一步探讨。
（一）告知义务的边界与消费者的合理期待
对于法律已有明确强制性规定的事项，经营者的告知义务通常是有限的。根据“任何人都不得以不知法律为由进行抗辩”这一古老法谚，法律一经公布即推定所有人知晓。因此，经营者并无义务在每一次交易中都向消费者告知“法律禁止我向您开具发票”。要求其如此行事，将不合理地增加交易成本。
但与此同时，经营者不得利用信息不对称误导消费者。告知义务的核心在于保障消费者的知情权与选择权。如果经营者在支付界面提供了“可开具报销凭证”的选项或暗示，而最终却因支付方式拒绝提供，则可能构成欺诈或误导。反之，如果经营者已在章程中明确记载，并在支付流程中设置了合理的提示，则一般认为其已履行告知义务。
（二）经营者的“告知”义务是一种具体的要求
如果法律推定公民应当知法，为何还要额外要求经营者告知？这两个义务并非非此即彼的关系，而是基于不同法律价值、针对不同主体、在不同层面提出的要求。它们并行不悖，共同构成了公平交易的基石。公民的“应知法”义务：一种抽象的、普遍性的推定 ，而非对公民实际认知能力的真实要求。其核心目的是维护法律的权威性和稳定性，避免任何人以“不知法”为借口逃避法律责任，从而保障法律秩序能够得到普遍遵从。而基于诚信原则和消费者权益保护法对经营者施加的告知义务，则是一种具体的、针对性的、更高标准的要求。两者之间的区别与联系，有助于厘清告知说明义务的审查标准及应有内容。
首先，经营者对开票义务进行告知说明，核心目的是为了纠正信息不对称。在消费者与经营者的交易关系中，存在着天然的结构性信息不对称。经营者是规则的制定者和服务的提供者，完全掌握其业务模式、支付规则和限制条款的所有细节。而消费者是分散的、个体的，其注意力和专业能力有限。要求经营者告知，是为了纠正这种不平衡，保障交易的公平性。消费者没有义务为了进行一次消费而去通读《营改增试点公告》或《发票管理办法》。
其次，告知说明义务是保障实质性的意思自治的基础。合同自由（意思自治）的前提是双方在充分了解情况的基础上做出真实的意思表示。如果消费者根本不知道“使用礼品卡支付无法开发票”这一将直接影响其消费决策和后续权利（如报销）的重要事实，那么他的“同意支付”就不是实质意义上的意思自治，而是建立在重大误解之上的。经营者的告知义务，正是为了保障消费者能做出真实、有效的意思表示。
再次，法律对格式条款的特别规制是义务来源。《民法典》第四百九十六条对格式条款的提示说明义务作了特别规定。正是因为提供格式条款的一方具有优势地位，法律才对其施加更重的义务，要求其“采取合理的方式提示对方注意”。这本身就是法律对“应知法”原则在消费合同领域的一种校正和补充。更何况，让制定规则的经营者一次性、标准化地履行告知义务，社会总成本要低得多。
三、预付款转让情景下告知说明义务的履行方式
在预付卡为他人赠与，且发卡人已在售卡时向购卡人明确告知了“消费不可开票”规则的前提下，经营者（商品/服务提供方）在持卡人（受赠人）消费前，是否需要再向其承担重复告知的义务？鉴于持卡人受赠预付卡的行为，意味着其概括承受了原合同（《礼品卡章程》）中的所有权利义务，包括接受“消费不可开票”的规则约束，以及被视为已知晓相关告知内容。
（一）合同权利义务的概括转移与“禁止转让特约”的缺失
《民法典》第五百五十五条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。” 《礼品卡章程》中通常规定“不禁止转让”或明确“持卡人”包括受让人，这构成了发卡人对合同权利义务转让的事先概括性同意。因此，持卡人作为受让人，并非与经营者建立一个新的服务合同，而是完整地继受了购卡人与经营者之间的原合同关系。因此，原合同项下的所有条款，包括权利、义务、免责事由以及已履行的告知行为的法律效果，均应一并转移给受让人。要求经营者对每一位可能的受让人重复告知，等同于否定了合同转让的法律效果，不合理地加重了经营者的负担。
（二）“应知法律”与“应知合同条款”原则的延伸适用
《礼品卡章程》是公开的、依法成立的格式合同。一旦持卡人接受并使用礼品卡，法律即推定其已明知并同意接受章程所有条款的约束。这种推定是维护交易稳定性和效率的基石。持卡人主张“不知”章程中已明确规定的“消费不可开票”条款，不能成为其免责的理由。其负有主动查阅和理解合同内容的谨慎注意义务。将查明合同内容的义务完全归于经营者，是对合同相对方的不合理偏袒，违背了合同的相对性与公平性。
在上述法律关系中，“消费者”具有双重身份。在售卡合同中，消费者是“购卡人”；在持卡消费时，消费者是“持卡人”。告知义务具有相对性。经营者已向合同最初的相对方（购卡人）履行了告知义务。持卡人作为合同的继受者，其权利不能超过原权利人（购卡人）。既然购卡人已知晓且无异议，那么继受的持卡人也应受此约束。要求经营者在每一个后续流转环节和每一次消费时都重复告知，缺乏法律依据，且会无限增加交易成本，阻碍预付卡的自由流通。
（三）风险分配与商业效率原则
法律需在保护消费者与维护商业效率之间寻求平衡。预付卡作为一种便捷的支付工具，其价值在于流通性。如果要求发卡人追踪每一张卡的流向并对每一位潜在持卡人履行告知义务，在技术上和成本上都是不现实的，将根本性地扼杀预付卡市场。
法律将了解合同内容的风险分配给了接受赠与的持卡人。持卡人在接受赠与时，有充分的机会和渠道（如询问赠与人、自行查阅APP中的章程）了解卡的使用规则。其未能了解而贸然使用，所产生的不利后果应自行承担。
相关法条
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第26条
案件索引
一审案号：上海市长宁区人民法院（2024）沪0105民初22422号民事判决书（2024年10月28日）
二审案号：上海市第一中级人民法院（2024）沪01民终21787号民事判决书（2025年3月26日）
一审独任法官：上海市长宁区人民法院 周泉泉
二审独任法官：上海市第一中级人民法院 任明艳
编写人：上海市长宁区人民法院 蒋泓泽