一、本次制裁简介 2026年6月8日，美国国防部公布新的1260H清单，多家中国大型企业被列入清单，国防部认为这些企业提供商业服务、制造、生产或出口业务，在美国境内直接或间接进行运营。上述企业涉及行业包括互联网、新能源、光伏、机器人、自动驾驶以及生命科学领域等。指控的理由集中在这些企业与中国国资委、工信部、安全部门有很多关联，并将获得工信部荣誉直接认定为获得国家资助，以及在特定产业园区运营、获得军品生产许可证从而被认定为军工企业。 当前，美方监管已对中资企业形成全方位围剿。从传统互联网巨头（阿里、百度）到新能源车企（比亚迪、蔚来、亿纬锂能），均被纳入监管视野。 机器人及生命科学领域的宇树科技、药明康德、华大基因及海外子公司亦被列入清单。尤为瞩目的是，地缘政治与本土产业保护政策的叠加效应正加速显现。以光伏产业为例，晶澳科技与天合光能此前虽通过在亚利桑那州、德克萨斯州建厂以谋求本土化布局，但受制于美国税收补贴政策（如《美丽大法案》）的受关注外国实体（FEOC）合规审查，最终被迫于2025年下半年陆续采取完全资产剥离或转让股权、退居小股东等战略性调整。即使如此，两家光伏企业本次仍被纳入清单。 可以看出，尽管中国企业在海外市场已竭尽所能进行结构性调整以符合不断加码的监管要求，但在当前高度政治化的全球供应链重构浪潮中，海外拓展依然步履维艰。 二、近2年1260H制裁政策变化 其实，本次制裁的落地并非无迹可寻。正如我们团队在过去两年中，通过多轮监管动态向客户多次预警，1260H 清单制裁政策近两年的剧烈演变早已预示了本次制裁的必然性，并清晰勾勒出未来行业与企业将面临的全面围剿趋势。 2021—2024年之间，1260H政策处于一个“引而不发”的沉寂期。正因为2025年之前它的杀伤力有限，很多中国企业当时并未对其引起足够重视。美国国防部发布这个清单的唯一法律义务是国会强加的“年度点名”。但是近2年来，1260H 清单已彻底完成了其底层逻辑的转变，并对中国企业露出了锋利的牙齿。 （一）逐年扩大 “中国军工企业”范围 2025年以前，企业覆盖范围并没有太大变动，“中国军工企业”被定义为由中国人民解放军或中央军事委员会下属的组织所有或控制的实体，或是中国国防工业基础的军民融合参入者和贡献者。 但在2025财年国防授权法案中，“中国军工企业”范围被扩大，以包含受更多中国行政机关及其关联机构指导或控制的实体 。具体来说，制裁范围新增了以下机构： · 由以下机构直接或间接所有、控制或享有其受益所有权，与其存在关联，或以官方或非官方身份作为其代理人或代表其行事的实体：中国人民解放军、中国军队及准军事部队、安全部队、警察、执法机关、边防部队、中国人民武装警察部队、国家安全部（MSS），或隶属于中国共产党中央军事委员会、中国工业和信息化部（MIIT）、国务院国有资产监督管理委员会（SASAC）或国家国防科技工业局（SASTIND）的任何其他组织，以及 · 由以下机构管理、监督、指导、或以其他方式控制、或与其存在关联（包括通过正式参与研究伙伴关系及项目的方式）的实体：中国工业和信息化部（MIIT）；国务院国有资产监督管理委员会（SASAC）；国家国防科技工业局（SASTIND）；国家安全部（MSS）；或中国人民解放军。 2026年，这一范围进一步扩大： ·  1260H 清单的管辖范围扩大至在中国境内或境外运营且受特定政府所有或控制的中国实体，其目的是阻止中国军工企业海外子公司的运营，从而强化美国供应链安全。追责意味着，即使这些子公司注册在第三国，如果与美国产生关联，也可能会被纳入清单。 （二）扩大“在美国运营”的标准 企业在美国有直接或间接运营才会触发1260H管辖。国防部以前强调其寻找的是“在美国运营”的实体。 2025财年国防授权法案将“在美直接或间接运营”的定义延伸，只要企业在美国销售产品、提供技术支持、拥有子公司、设立办事处，甚至仅仅是通过供应链或代理商将产品和商业服务进入美国市场，甚至购买来自美国的商品或服务，都被认定为满足“在美国直接或间接运营”的门槛，从而纳入制裁视野（即使这个公司在美国完全没有办公司或子公司、没有雇员或银行账户）。这很可能是为了应对近几年针对某些 1260H 清单认定有效性提出的诉讼，为国防部提供明确的管辖权。 （三）上下游所有权穿透 以往1260H清单实体仅限于被列入清单的实体，不波及到子公司或母公司，这和负责美国出口管制的商务部工业和安全局（BIS）实体清单以前的制裁思路基本一致（直到2025年开始宣布采取向下穿透的政策，目前暂时被推迟执行）；而财政部海外资产控制办公室（OFAC）制裁清单从2008年开始已经采取50%所有权向下穿透的政策。 2025年国防授权法案借鉴并扩大了OFAC穿透监管的思路，并规定如果某一实体本身符合“中国军工企业”的认定条件，则该实体的全资或全权控制的子公司、全资或全权控制的关联公司将被视为中国军工企业；如果一家企业者直接或间接合计持有一家或多家1260H清单实体的股权达到 50% ，则这家持股公司亦可被视作中国军工企业。这为国防部更高效地将关联实体纳入清单提供了法律依据。本次清单更新也明确体现了这一点。 （四）政府指导与支持范围扩大 2025年起，获得中国工信部指导、支持这一制裁因素等已经远远超过对实际业务管理或资金支持，而进一步扩大到行业荣誉，比如获得“单项冠军”、“小巨人”等认定，这一条认定标准已经在2025财年国防授权法案中明确下来。 （五）生物技术类成为制裁重点 生物安全法案是一项针对“受关注生物技术公司”在政府全范围内实施的合同签署及财政资助禁令。最初在2024年初作为独立单行法案提出，早期版本直接点了五家中国生物技术企业（包括华大基因、华大智造、Complete Genomics、药明康德和药明生物），并直接将其定义为“受关注的生物技术公司”。 由于业界对供应链重组缓冲期不足的强烈游说，以及国会对针对特定企业直接立法可能缺乏“正当程序”的法律合规性担忧，该法案在2024年底未能通过参议院，最终流产。它曾在最后一刻试图塞入2025财年国防授权法案，但最终被剔除。进入2025年（第119届国会）后，立法者改变了策略，不再执着于推动单行法，而是选择借道每年的“立法直通车”——国防授权法案，最终被加入到2026年度国防授权法案中一并通过。 为了换取法案顺利通过并减少业界的反弹，最终版本删除了部分过于激进的条款，融入了更多向产业界倾斜的缓冲机制与合规安全港，并取消“关联方”自动穿透，仅将范围严格限定在母公司、子公司及继承者。同时，放弃了直接在条文中指名道姓拉黑特定企业的做法，改为建立行政程序标准（即通过国防部 1260H 清单自动挂钩，或由行政管理和预算局协同各部委通过专门程序评定）。 法案最终确立了长达 5 年的合同过渡，这反映出美国生物医药产业对中国医药研发机构依赖度极高（如多项正在申请美国 FDA 上市许可的创新药，其临床前试验数据、临床试验管理及中试生产线均由药明康德提供，形成了不可替代的供应链绑定），国会不得不通过拉长立法缓冲期来避免美国本土发生“药荒”。同时，也是基于这个原因，未来可能有更多的中国生物医药企业被美国关注从而纳入1260H清单。 （六）未来受打击的行业可能进一步扩大 2025财年和2026财年国防授权法案反映出美国立法层面正在进行一项全面且加速的全面重组，以识别并限制国防及商业供应链中几乎所有领域的中国技术。 在这两部国防授权法案中，美国国会精准瞄准了关键领域的中国企业。这些行业包括半导体、无人机、电池与电动汽车、人工智能、生物技术与基因组学、激光雷达传感器、电信与网络、人形机器人、大型科技平台。预计未来可能被制裁的领域有物联网（IoT）无线模块、智能网联汽车平台、光伏、港口物流设备以及生物技术合同制造等。 （七）制裁名单联动审查机制 至关重要的是，2026财年国防授权法案中增加了极具杀伤力的“多个黑名单联动/自动审查机制”，在识别新的 1260H 潜在候选企业时，该法案要求国防部在调整1260H清单时，应全面考虑其他政府机构建立的实体清单中的每个中国实体，通过这些企业的活动及其关联关系，来决定是否纳入1260H清单。这意味着国防部将交叉比对商务部BIS负责的实体清单、联邦通信委员会（FCC）受控清单以及财政部OFAC的制裁清单等，并形成连锁认定，以盘点新的 1260H 潜在候选企业，结合扩大后的认定标准，未来将捕获更多中国实体以及通过第三方国家子公司运作的中国关联实体。 三、影响 （一）禁止获得美国政府资助 从2026年国防授权法案开始，禁止向 1260H 清单上的实体提供联邦资助。受其他法案与监管规定的影响（如芯片法案及生物安全法案），其子公司在美国获得联邦拨款都会受到限制。对于新能源行业来说，一旦企业被列入1260H清单，其在美国的运营会也受到影响，从子公司到采购商甚至到购买其产品的消费者，都可能因为1260H制裁而丧失获得税收补贴的资格。 （二）美国国防部采购订单受限 1.关键合规时间表 2026年6月30日起，国防部将被禁止直接从 1260H 清单实体采购商品或服务。这也是为什么国防部在6月底前紧锣密鼓地出了一版更新清单。 但这一阶段仅限制了国防部与 1260H 企业的直接合同关系，第三方（集成商、中间商）在合规技术上可以作为缓冲垫，通过“间接分包”将 1260H 的产品或组件带入国防部项目。 2027年6月30日起，国防部将被禁止间接从 1260H 清单实体进行采购，从而完成从“禁止直接接触”到“彻底清洗供应链”的闭环。国会给产业界留出了一年的缓冲期，要求所有国防承包商调整供应链。禁令的触角将从国防部的一级承包商正式向下延伸至所有的二级、三级分包商和组件供应商。 届时，根《联邦采购法规》（FAR）的“落地机制”，即政府采购合规承诺与责任向下传导机制，每层供应商都要做出合规承诺，其交付的物料中绝对不含 1260H 清单实体的产品或服务。任何未能做好供应链尽职调查的一级承包商，将面临因违规采购而导致的民事欺诈诉讼（如虚假陈述法案）或被取消供应商资格。 2.商用现成产品豁免现状 在政府采购中  “商用现成产品”（Commercial Off-The-Shelf ，简称COTS）是指在公开市场上已经有售、通常已经批量生产，且政府可以直接购买并按原样使用的标准化软硬件产品或服务（比如微软办公系统，亚马逊云储存服务），不是为了满足政府的特殊需求而专门定制的。COTS 项目通常可以减少政府采购合规条款的层层下传。 在2025财年国防授权法案中，“直接采购禁令”并未单独给 COTS 留出豁免空间——这意味着，如果商业项目的供应商本身是“中国涉军企业”或受其控制的实体，该产品的 COTS 身份依然导致该笔交易受限。 2026财年国防授权法案中COTS豁免政策既有好消息，也有坏消息。 好消息是，（i）国防部采购必须提供明确且列举完整的COTS商品清单，采购官员不能随意增加；（ii）禁止国防部将未列入该清单的任何条款指定为商业分包合同的强制下传条款；（iii）强化了商业采购的优先权，要求合同官员只有在通过一套全新的、包含国防部高级官员参与的记录在案的程序，认定不存在合适的商业替代方案时，才能选择非商业方案。过去，美国国防部的采购官员有很大的自由裁量权，锁定清单可以防止美国官员“层层加码”或“无限扩大”，而且斩断了“连带制裁”的传导链，倒逼美军优先选择商用现货，这些新政策对中国很多企业的海外运营起到了一定的保护作用。 坏消息是2026财年国防授权法案收紧了 COTS 的豁免权：如果中国企业的产品属于以下几类，无论在亚马逊上是不是 COTS，美国政府都将强制平台在后台进行“产品过滤”和“卖家封杀”，以确保国防部无法采购，保证平台合规：比如先进电池及含电池的产品（如笔记本电脑、储能设备、带电池的无人机/工具）、计算机、打印机及相关硬件、半导体、芯片及含有芯片的电子产品，电商平台正在根据 2026 年的截止日期加紧上线过滤功能。如果企业在亚马逊上做代发货（Drop-shipping）或作为第三方卖家销售大疆无人机配件、海康威视摄像头等（只要这些品牌在 1260H 清单上），美国国防承包商和政府机构也不能间接通过亚马逊来购买。 与此同时，国防部 2026年5月发布一项重要拟议规则，明确指出COTS 豁免不适用于与外国所有权、控制权或影响（ FOCI ）相关的限制，国防部认为COTS 豁免将把法律原本打算涵盖的合同排除在外，从而损害了公共政策目的。对于超过 500 万美元的合同，国防部将把 FOCI 要求应用于商业产品、COTS 项目和商业服务。 因此，美国电商平台会陆续升级后台的“合规过滤器”。当美国军方或政府背景的买家下单时，系统会自动屏蔽中国卖家的特定产品（尤其是 3C、电池、办公硬件、通信设备）。在此过程中，不排除平台会因为“宁可错杀一千，不可放过一个”的心理，导致部分中国卖家的正常产品被误伤下架或限制销售。为避免中国电商企业在亚马逊的B2C销售被无辜打击，我们建议提前做好FAR Section 889认证并落实其他合规要求。 （三）投资美国业务将面临更严格的审查 美国外资投资委员会（CFIUS）对几乎所有先进技术领域都保持着高度关注，而该审查与 1260H 清单有紧密的交织关系：一旦被列入 1260H 清单，就意味着释放了潜在国家安全风险的信号。 在任何涉及上榜实体及其关联方投资或收购美国业务的交易中，CFIUS 都会进行严密审查。交易各方应当在更早阶段就将 CFIUS 审查纳入交易策略讨论中，并为交易完成后的追溯性审查做好准备。 （四）接受美国投资受到限制 企业被列入1260H清单后，来源于美国的投融资可能受限。2026财年国防授权法案纳入了2025年全面对外投资国家安全法案（Comprehensive Outbound Investment National Security Act of 2025，简称COINS 法案），进一步扩大拜登政府时期发布的对外华投资禁令。虽然COINS 法案及禁令没有“明文”要求限制美国向1260H清单主体的特定行业投资，但基于以下因素，投融资仍受影响： （1）COINS法案已经将“受限外国实体”范围扩大到受关注国家的“国防领域”的实体，而 1260H 清单的认定在字面上就被定义为“中国涉军企业”，这意味着它们的子公司和关联公司在接受来自美国的投资时将面临严格的投资限制审查。 （2）COINS 法案也有类似制裁名单联动机制，要求财政部评估是否应当将已入其他国家安全相关清单（如 1260H 清单和实体清单）之上的实体，纳入到“非 SDN 中国军事工业复合体清单”（Non-SDN CMIC 清单）中——纳入该清单意味着，如果美国主体计划在中国对特定行业进行投资时，该笔投资将自动被禁止。 （3）COINS 法案给财政部大约 15 个月的时间来颁布相关法规，以扩大对外投资安全计划的地理及技术范围，并与商务部协调建立一个受控外国主体的公开数据库——届时1260H 清单上的实体直接被纳入数据库以明确监管边界的可能性非常大。 （五）被纳入其他清单的风险 正如前文制裁名单联动审查机制提示，一旦被列入 1260H 清单，将可能制造严重的连锁反应风险，这个企业可能成为美国国家安全隐患的重点关注对象，进而被列到其他多个制裁清单中，导致进出口业务受限，国际贸易与跨境投融资受阻。 需要特别注意的是，商务部BIS会将1260H清单实体视作该实体属于“军事最终用户”的危险信号。这意味着，任何公司若试图与该受制裁实体进行交易时，都必须履行极高的尽职调查义务。鉴于这些危险信号的存在，商业合作伙伴和金融机构可能会不愿参与涉及 1260H 清单内中国企业的任何交易。此外，这些被定性的公司随后还可能被商务部BIS 正式列入其 军事最终用户清单。 四、企业应对策略 （一）申请重新评估 过去很多企业认为行政重新评估只是“走个过场”，但随着近2年国防授权法案的立法修正以及中微半导体等案件的胜利，行政重新评估已经成为企业移出清单或为后续诉讼打下基础的“必经之路”。本次就有10家企业因不构成在美国境内直接或间接运营而被移除清单。 最新法案要求，国防部对任何实体的列名，必须向被列名实体提供具体的、书面的理由说明和证据基础，这为抗辩者提供了进行针对性反驳的基础。企业可以进行精准的、针对性的反驳。当企业的律师团队在行政重新评估阶段提供有说服力的证据，证明国防部的定性缺乏实质依据时，国防部往往会在行政阶段选择主动妥协，直接将企业移出清单（或者在清单更新中找个理由做除名处理）。 （二）提起《行政程序法》诉讼 如果行政重新评估失败或遭遇拖延，企业仍可选择向美国哥伦比亚特区联邦地区法院提起诉讼。如果国防部掌握的证据薄弱，这种诉讼手段是能够取得成功的。其核心诉讼理由通常包括裁决具有任意性和反复无常性、缺乏实质性证据支撑、违反程序正义/正当法律程序、国防部仅依赖单一且含糊不清的数据点等。小米与 箩筐技术2021年初被国防部列入“中国涉军企业清单”（即 1260H 清单的前身）并通过诉讼迅速移出清单。中微半导体2024年也通过诉讼成功移出1260H清单。但由于每个案件在事实方面存在差异，建议和律师充分沟通评估。 （三）结构性缓解措施 对于无法在短期内移出清单的实体，可尝试作出结构性调整。比如，调整股权分布以打破不低于 50% 的控股红线，从而避免触发新规中针对上游或下游关联方的连带穿透条款。其次，将面向美国市场的业务板块剥离并重组为独立实体，使其与涉军业务实现清晰、明确的割裂。全面审计并斩断任何可能被美方援引为军民融合证据的中国政府奖项、科研合作项目或隶属关联关系。 2026年6月30日的国防直接采购禁令大限即将到来。如果企业正在积极地与国防部进行重新评估，甚至已经向国防部提交了详尽的合规整改与股权重组计划，这在商业层面上可以作为一个极强的合规背书，也可以防止合作商在限令到来时恐慌性地直接斩断同中国企业的商业合作。

国家市场监督管理总局出台于2026年6月1日正式施行，该规定旨在加强商业秘密保护，维护公平竞争的市场秩序。当前网络新兴产业兴盛，商业秘密作为产业发展的关键核心要素，对其保护重视度不断提升。 近日，广州互联网法院审结一起关于玩家对游戏软件包非法“解包”并对外披露保密内容的涉商业秘密不正当竞争案件，该案依法明确了游戏用户正常使用、信息交流与经营者商业秘密保护之间的边界。 基本案情  原告甲公司是某游戏开发商、运营商。被告陈某通过解包手段获取游戏未公开的49个新车情报视频、21个新地图情报视频、132个活动情报视频、57个新车大招情报视频和32个其他情报视频。甲公司主张上述视频都属于其未公开的经营信息，陈某行为违反《中华人民共和国反不正当竞争法（2019年修正）》第九条，侵害其商业秘密，构成不正当竞争。请求法院判令陈某赔偿经济损失10万元。 争议焦点  陈某对公开发布的游戏软件包进行非法“解包”，并对外公开软件包中的信息，是否侵害甲公司商业秘密。 裁判结果 广州互联网法院判决： 被告陈某于判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告甲公司10万元。 一审判决后，双方均未上诉，该判决已发生法律效力。 裁判理由 本案中，案涉游戏新车、新地图、活动内容、新车技能等未公开资讯是否构成商业秘密。依据《中华人民共和国反不正当竞争法（2019年修正）》第九条第四款规定，判断甲公司主张的291个游戏视频情报是否构成商业秘密，需审查是否属于经营信息、是否不为公众所知悉、有无商业价值及是否采取保密措施。其一，案涉信息是否属于经营信息。本案游戏相关情报，是游戏企业研发运营中的核心创意与商业信息，与市场竞争紧密相关，符合经营信息属性。其二，案涉信息是否为公众所知悉。本案中，甲公司官方发布信息时间晚于陈某“爆料”时间，侵权发生时信息未进入公众领域，相关人员无法从公开渠道轻易获取，处于不为公众所知悉状态。其三，是否具有商业价值。游戏产业中部分未公开资讯是维系用户黏性等核心资源，案涉信息蕴含商业价值与市场机会，具有商业价值。其四，采取保密措施。甲公司通过用户协议约定保密义务，已经建立防泄露屏障；案涉信息以电子数据存于游戏包体，经加密打包，处于公司控制管理范围。可见，公司已采取相应保密措施。综上，案涉游戏信息构成商业秘密。 关于陈某是否侵害商业秘密的问题。首先，陈某既非甲公司员工又未与甲公司存在任何合作关系，没有正当渠道获得游戏未公开信息。甲公司主张其违反游戏用户协议，通过解包的不正当手段获取商业秘密具有较大可能。其次，陈某的短视频账号名称为“X游戏.爆料”，在2022年至2024年期间发布近300个视频均为届时游戏未公开情报，主观上存在披露保密信息的故意。综上认定，陈某以不正当手段获取以及披露甲公司未公开游戏信息的行为，侵犯了甲公司的商业秘密。 法官说法 01、游戏公司“不能说的秘密”，法律怎么保护？ 根据的规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。游戏公司的商业秘密主要分为两大类：技术信息，如引擎代码、核心算法等；经营信息，如未公开的角色皮肤、地图设计、营销排期等。构成商业秘密必须同时满足秘密性、价值性、保密性三个条件。 02、“我就是个玩家，也会侵权吗？”——有可能！ 很多人误以为只有“内鬼”员工才会泄露商业秘密。其实，保密责任不仅可能来源于合同义务，也可能来源于法律规定。无论是员工还是普通用户，如明知或应知相关信息系未经许可获取、披露的商业秘密，仍以不正当手段获取、披露、使用，均可能承担相应法律责任。 03、“解包”不等于“反向工程” 有玩家认为，玩家对正当获取的游戏软件包内容的处理具有一定自主空间，对游戏包中内容自行“解包”可以参照“反向工程”规定而免责。对此，一方面，明确反向工程适用于技术信息，经营信息不在此范围；另一方面，反向工程要求来源合法、过程正当，不得破坏权利人的合法保密措施。对公开客户端进行个人研究并不当然构成侵权，但若绕过加密、保密措施获取未公开经营信息并对外披露，则可能超出合法使用边界。如采取破解、绕过加密等方式获取未公开信息，通常难以符合反向工程免责条件。

引 言 2025年8月1日，（下称“《管理办法》”）正式实施。《管理办法》是继《中国人民银行关于加强贵金属交易场所反洗钱工作的通知》（银发〔2017〕218号，下称“《218号文》”）后，中国人民银行第二次单独针对贵金属行业下发的监管规范，也是在年初生效的的基础上，对于特定非金融机构反洗钱监管框架的又一步纵深拓展。 在反洗钱的国际视角下，对于贵金属和宝石等特定非金融机构的监管已有历史[1]，在中国法下，贵金属和宝石从业机构应履行反洗钱义务也并非新的概念。早在2007年，就已将“特定非金融机构”纳入反洗钱义务主体的范围，但并未明确“特定非金融机构”的具体定义；直到2018年，中国人民银行办公厅才第一次在（银办发[2018]120号）中清晰地定义了“特定非金融机构”的范围，要求“律师事务所、会计师事务所、公证处、公司服务商、贵金属交易商、贵金属交易所”等8类机构开展反洗钱和反恐怖融资工作；2019年，金融行动特别工作组（FATF）经过为期一年的评估，发布了《中国反洗钱和反恐怖融资互评估报告》，报告指出“中国对特定非金融行业反洗钱和反恐怖融资监管缺失。行业主管部门对特定非金融机构的风险认识不足，监管制度也不健全，且未采取有效的监管和处罚措施。特定非金融机构尚未认识到其面临的洗钱和恐怖融资风险，以及需要承担的反洗钱和反恐怖融资义务，未实施有效的风险控制程序和措施，可疑交易报告数量极少，相应拉低了中国反洗钱和反恐怖融资预防措施的整体成效”。于是在2020年，中国人民银行启动贵金属和宝石从业机构反洗钱制度制定工作。2025年1月1日生效的明确将贵金属和宝石从业机构纳入反洗钱义务主体。在以上立法背景下，2025年4月3日，人行发布《管理办法》征求意见稿，并于6月30日发布正式稿，《管理办法》已于2025年8月1日正式实施。 在上篇中详见：贵金属和宝石从业机构的反洗钱合规义务——要点解读（上篇），我们列举了《管理办法》从征求意见稿到正式稿的主要变动，并详细讨论了《管理办法》适用的主体、交易类型、跨境适用规则，在本篇中，我们将继续讨论《管理办法》规定的反洗钱义务、自律机制以及法律责任。 一、《管理办法》规定的反洗钱义务 规定：“特定非金融机构在从事规定的特定业务时，参照本章关于金融机构履行反洗钱义务的相关规定，根据行业特点、经营规模、洗钱风险状况履行反洗钱义务。”为特定非金融机构设立了对于金融机构履行反洗钱义务规定“参照履行”的基本原则，本次《管理办法》第四条首先提出人行通过对从业机构开展评估，给予较高和较低洗钱风险的区分认定，在此基础上进行相应的强化和简化/豁免监管措施，并在第三章规定了各项反洗钱义务的具体要求。 （一） 反洗钱内部控制 1. 内部控制制度建设 《管理办法》第十三条：“从业机构应当根据本机构面临的洗钱风险和经营规模，建立健全相应的反洗钱内部控制制度。对于中国人民银行及其分支机构评估为较低洗钱风险的从业机构，其内部控制制度要求可以适当简化。” 要求：“金融机构应当设立专门部门或者指定内设部门牵头开展反洗钱和反恐怖融资管理工作。”与此相对应的是，《管理办法》并未要求从业机构设立专门部门，而是仅要求从业机构“应当指定或者授权一名管理人员牵头负责本机构的反洗钱工作”，并根据本机构具体的洗钱风险状况、经营规模和业务发展趋势配备相应的反洗钱岗位人员。据此，从业机构建设内控管理体系具备一定的灵活化适用空间，体现了人行避免增加中小规模从业机构合规负担的政策考量。 2. 内部审计检查 《管理办法》第三十条：“从业机构应当根据本机构洗钱风险状况，合理确定反洗钱内部审计和检查工作内容，或者在内部审计和检查中包含与洗钱风险管理需求相匹配的相关内容，持续提升反洗钱工作的有效性。”相比于对金融机构的反洗钱和反恐怖融资审计机制的要求，《管理办法》并未提及独立审计、审计报告提交方式等内容。 3. 宣传培训工作 《管理办法》第二十九条规定：“从业机构应当积极开展反洗钱宣传和培训，配合做好反洗钱社会宣传，对本机构负责人、管理人员及其他工作人员持续开展反洗钱培训。”在征求意见稿的修订过程中，人行将培训对象中的“员工”修改为“其他工作人员”。实际业态下，相关从业机构的岗位（如柜台销售、客服）可能是机构的外包人员，但却实际承担洗钱风险传导环节的职责，“其他工作人员”的表述旨在要求从业机构对实际业务人员传递反洗钱技能和意识。 4. 配合反洗钱调查 《管理办法》第二十八条规定：“从业机构及其工作人员应当积极配合反洗钱调查，在规定时限内如实提供有关文件和资料。” （二） 洗钱风险管理 1. 关于风险自评估和管理 《管理办法》第十四条规定：“从业机构应当采取合理措施，定期评估本机构面临的洗钱风险，并根据洗钱风险评估结果，采取适当措施管理和降低已识别的洗钱风险。洗钱风险评估周期最长不超过3年，当自身经营活动或者环境发生重大变化时，从业机构应当及时开展洗钱风险评估。从业机构在推出新产品、新业务，使用新技术前，应当关注本机构面临的洗钱风险变化，开展洗钱风险评估，采取适当措施降低新产品、新业务、新技术带来的洗钱风险。” 对比人行对于金融机构的相关自评估要求，可以发现在基本内容予以参照的基础上，增加了“洗钱风险评估周期最长不超过3年”这一限定，同时未要求“将自评估情况报送中国人民银行或者所在地中国人民银行分支机构。” 2. 客户尽职调查 第十五条到二十三条详尽规定了客户尽职调查的具体要求，我们采用表格形式将该部分的规定要点予以展示： 3. 大额交易和可疑交易报告义务 《管理办法》第二十四条明确：“客户单笔或者日累计金额人民币10万元以上（含10万元）或者等值外币现金交易的，从业机构应当按照规定在交易发生之日起5个工作日内向中国反洗钱监测分析中心提交大额交易报告。大额交易报告具体报告格式和填报要求由中国反洗钱监测分析中心另行规定。” 《管理办法》第二十五条规定：“从业机构发现或者有合理理由怀疑客户、客户的资金或者其他资产、客户的交易或者试图进行的交易与洗钱等犯罪活动相关的，不论所涉资金金额或者资产价值大小，应当按照规定及时向中国反洗钱监测分析中心提交可疑交易报告。从业机构对提交可疑交易报告的情况应当保密。”其中，在征求意见稿基础上，正式稿加入了“不论所涉资金金额或者资产价值大小”这一句表述，意在明确报送可疑交易报告的情形并不受人民币10万元交易金额标准的约束，从业机构均有提交可疑交易报告的义务。客户拒不配合从业机构依照本办法采取的合理的客户尽职调查措施的，从业机构可以按照规定的程序，依法采取限制、拒绝、终止交易或者服务等洗钱风险管理措施，并根据情况提交可疑交易报告。 4. 客户身份资料和交易记录留存 从业机构应当保存的客户身份资料包括记载客户身份信息以及反映其开展客户尽职调查工作情况的各种记录和资料。客户身份资料在业务关系结束后、客户交易信息在交易结束后，应当至少保存10年。从业机构应当保存的交易记录包括关于每笔交易的数据信息、业务凭证、账簿以及有关规定要求的反映交易真实情况的合同、业务凭证、单据、业务函件和其他资料。 从业机构采取的保存方式需符合对交易进行“重现和追溯”的要求。 5. 反洗钱特别预防措施 沿用的相关规定，《管理办法》第二十七条列出了从业机构需针对性采取反洗钱特别预防措施的对象的“三套名单”，具体包括： 涉恐名单：国家反恐怖主义工作领导机构认定并由其办事机构公告的恐怖活动组织和人员名单； 涉金融制裁名单：外交部发布的执行联合国安理会决议通知中涉及定向金融制裁的组织和人员名单； 重大洗钱风险名单：中国人民银行认定或者会同国家有关机关认定的，具有重大洗钱风险、不采取措施可能造成严重后果的组织和人员名单。 《管理办法》要求，从业机构应当识别、评估相关风险，制定相应制度，及时获取以上名单。经核查名单所列对象及其代理人、受其指使的组织和人员、其直接或者间接控制的组织的，应当依法立即停止提供服务或者资金、资产，立即限制相关资金、资产转移等，并向中国人民银行及其分支机构报告相关资金、资产的金额、权属、位置、交易或者试图进行的交易信息等情况。 二、自律机制 《管理办法》对于贵金属和宝石行业自律机制的规定是本次新规的一大亮点，《管理办法》明确了由中国人民银行指导贵金属和宝石交易场所、行业自律组织建立反洗钱自律机制，对反洗钱自律机制的职能、分类管理原则、反洗钱审查、自律工作措施、自律惩戒措施出台了具体要求。 （一） 自律机制的定义 贵金属和宝石交易场所、行业自律组织建立行业反洗钱自律机制，接受中国人民银行的指导。《管理办法》所称的贵金属和宝石行业自律组织，包括中国黄金协会、中国珠宝玉石首饰行业协会，以及其他依法成立的开展贵金属和宝石行业自律管理的全国性或者地区性组织。 （二） 从业机构的控制人审查 《管理办法》第十条规定：“自律机制应当采取合理措施，防止犯罪分子及其关系密切人员对从业机构持有重要股权或者享有控制权益，成为从业机构受益所有人或者担任管理职务，对从业机构的决策、经营、管理形成有效控制或者实际影响。”这意味着自律组织需筛查从业机构股东及控制人背景，切断犯罪资本控制行业的路径。 （三） 自律管理措施 自律机制根据从业机构洗钱风险状况采取以下措施：要求从业机构根据自律管理需要报告反洗钱工作情况；监测从业机构洗钱风险状况，确定或者调整从业机构分类；遵循基于风险的原则，对从业机构履行反洗钱义务情况实施自律考察；向较高洗钱风险或者反洗钱工作存在违规问题的从业机构提出改正意见；根据反洗钱自律管理需要采取其他相关措施。 在自律管理中发现从业机构违反反洗钱相关规定的，应当及时报告中国人民银行及其分支机构；发现洗钱及相关违法犯罪线索的，应当按照规定及时向中国反洗钱监测分析中心报告或者向公安机关等有关国家机关报案。 （四） 自律惩戒措施 贵金属和宝石行业反洗钱自律管理根据工作需要，对违反行业自律规范和工作指引的从业机构及其工作人员实施自律惩戒。自律机制发现从业机构或者其工作人员违反本办法有关规定，情节严重或者逾期未改正的，应当对其予以自律惩戒，并及时报告中国人民银行及其分支机构；发现违反、等有关法律规定的，移交中国人民银行及其分支机构依法处理。 但就具体的自律惩戒手段类型，《管理办法》并未明确。 在《管理办法》征求意见稿中，人行对自律机制可以采取的惩戒措施曾作出列举如下：“按自律管理要求接受培训；约谈从业机构负责人；业内通报；公开谴责；建议相关主管部门暂停或者取消从业机构或者其工作人员营业资质或者资格；根据反洗钱自律管理需要采取的其他相关措施。”后在正式稿中删去了具体惩戒措施，建议从业机构关注后续自律机制规范文件对于惩戒措施的具体安排。 三、法律责任 规定：“特定非金融机构违反本法规定的，由有关特定非金融机构主管部门责令限期改正；情节较重的，给予警告或者处五万元以下罚款；情节严重或者逾期未改正的，处五万元以上五十万元以下罚款；对有关负责人，可以给予警告或者处五万元以下罚款。” 《管理办法》明确了监督管理人员、贵金属和宝石从业机构及其工作人员的法律责任，规定了在反洗钱工作中存在失职失责行为，造成重大损失、严重后果或者恶劣影响的，依规依纪依法严肃追责问责；构成犯罪的，依法追究刑事责任。从业机构违反有关规定的，反洗钱自律机制对其予以自律惩戒，并向中国人民银行及其分支机构移送反洗钱工作违法违规线索，由中国人民银行及其分支机构依法处理。同时，《管理办法》并未在基础上提出新的行政罚则。 四、前瞻：实务难点和政策趋势 对于贵金属和宝石从业机构，需在短期内建立完善客户尽职调查流程、反洗钱报告报送流程和相关资料留存制度。这对中小商户而言，时间投入与人力成本陡增；并且，尽调程序易引发消费者的隐私顾虑或抵触情绪，从而影响成交进程。从实际出发，落实新规可采取的成本最低的一项工作就是业务合同改造。例如，在业务合同中加入客户资金来源和用途合法合规的承诺条款，若从业机构后续因未能落实反洗钱履职义务形成损失的，仍可向客户基于民事违约责任主张赔偿从而获取救济。对于开展贵金属和宝石现货业务的金融机构，依然适用针对金融机构的有关反洗钱规定，但鉴于贵金属和宝石现货业务的监管态势，金融机构应格外注意尽职履行相应反洗钱合规义务。 目前，就FATF建议需履行反洗钱义务的特定非金融业务和专业（Designated Non-Financial Business or Profession）类型，我国已经对其中的绝大部分予以吸收（我国法下禁止经营赌场，故无规定之必要），与此同时，FATF本身的准则建议亦在变动调整当中。《哈佛国际法期刊》（Harvard International Law Journal）曾于2025年4月份的刊文中指出，FATF对艺术品市场洗钱行为“睁一只眼闭一只眼”。伴随着我国接轨国际反洗钱合作的进程不断推进，对于艺术品、古董交易商以及其他高价值、隐蔽性强的特定非金融机构反洗钱监管政策或许正在路上。 脚注： [1] 美国1970年颁布的《银行保密法案》（BSA）中首次将贵金属、宝石和珠宝行业视同金融机构纳入到反洗钱监管中来，2005年美国金融犯罪执法网络FinCEN 出台《临时最终规则》(以下简称《规则》)中对贵金属、宝石和珠宝行业反洗钱义务主体与贵金属、宝石和珠宝的含义作出了最终明确，并详细规定了该行业反洗钱义务主体应该履行的反洗钱职责的最低标准；FATF于2007年6月通过的“基于风险的打击洗钱和恐怖主义融资方法指南：高级别原则和程序”中涵盖了包括贵金属、宝石和珠宝行业在内的非金融业务和专业，并于2008年推出对于贵金属、宝石和珠宝行业的具体监管指引。

引言 2025年8月1日，（下称“《管理办法》”）正式实施。《管理办法》是继《中国人民银行关于加强贵金属交易场所反洗钱工作的通知》（银发〔2017〕218号，下称“《218号文》”）后，中国人民银行第二次单独针对贵金属行业下发的监管规范，也是在年初生效的的基础上，对于特定非金融机构反洗钱监管框架的又一步纵深拓展。 在反洗钱的国际视角下，对于贵金属和宝石等特定非金融机构的监管已有历史[1]，在中国法下，贵金属和宝石从业机构应履行反洗钱义务也并非新的概念。早在2007年，就已将“特定非金融机构”纳入反洗钱义务主体的范围，但并未明确“特定非金融机构”的具体定义；直到2018年，中国人民银行办公厅才第一次在（银办发[2018]120号）中清晰地定义了“特定非金融机构”的范围，要求“律师事务所、会计师事务所、公证处、公司服务商、贵金属交易商、贵金属交易所”等8类机构开展反洗钱和反恐怖融资工作；2019年，金融行动特别工作组（FATF）经过为期一年的评估，发布了《中国反洗钱和反恐怖融资互评估报告》，报告指出“中国对特定非金融行业反洗钱和反恐怖融资监管缺失。行业主管部门对特定非金融机构的风险认识不足，监管制度也不健全，且未采取有效的监管和处罚措施。特定非金融机构尚未认识到其面临的洗钱和恐怖融资风险，以及需要承担的反洗钱和反恐怖融资义务，未实施有效的风险控制程序和措施，可疑交易报告数量极少，相应拉低了中国反洗钱和反恐怖融资预防措施的整体成效”。于是在2020年，中国人民银行启动贵金属和宝石从业机构反洗钱制度制定工作。2025年1月1日生效的明确将贵金属和宝石从业机构纳入反洗钱义务主体。在以上立法背景下，2025年4月3日，人行发布《管理办法》征求意见稿，并于6月30日发布正式稿，《管理办法》已于2025年8月1日正式实施。 在本篇中，我们将主要列示《管理办法》从征求意见稿到正式稿的主要条文变动，并就《管理办法》的适用主体、适用交易类型及域外适用进行解读。 一、《管理办法》正式稿的主要变化 以下是我们对于《管理办法》正式稿和征求意见稿主要变动内容所做的对照表，关注征求意见稿到正式稿中的修改变动有助于理解《管理办法》条文的实际含义，具体解读将在下文论述部分呈现。 二、《管理办法》的适用范围 （一） “贵金属和宝石”的定义 《管理办法》第三十四条规定：“本办法所称的贵金属，是指黄金、白银、铂金等及其铸币、标准条锭、制品、中间产品和精炼后的原材料等。本办法所称的宝石，是指钻石、玉石等天然宝石的各类原材料及首饰、制品实物形态。” 在本条定义下，值得注意的变化有两点： 第一，《218号文》第三条规定：“本通知所称的贵金属，是指黄金、白银、铂、钯等交易场所依法进行交易的标准化产品，以及前述标准化产品在加工、交易、回购过程中形成的其他制品。”根据《贵金属及其合金术语》（GB/T 17684-2008），贵金属是金、银和铂族金属的统称，其中铂族金属是指金属元素行、钱、钯、钱、铱、铂的统称。《管理办法》中虽然将“铂”改作“铂金”，并省去了“钯”，但仍保留了“等”的表述，即沿用《218号文》的非穷尽式列举方式，因此，我们认为，此处应按照“金、银和铂族金属”理解贵金属的具体范围，立法者仅就其中交易量较大的几类作了列举，钯金仍属于贵金属范畴。 第二，“宝石”行业是自1月1日生效后首次进入反洗钱法监管视野的特定非金融领域；国家标准《珠宝玉石名称》（GB/T 16552-2017）中，“珠宝玉石”（简称为“宝石”）是对于“天然珠宝玉石”和“人工珠宝玉石”的统称（前者又分为“天然宝石”和“天然玉石”）。《管理办法》规定“本办法所称的宝石，是指钻石、玉石等天然宝石的各类原材料及首饰、制品实物形态”，按国标的理解存在歧义，因为玉石并不属于天然宝石的范畴；因此，我们理解，《管理办法》中三十四条的“宝石/天然宝石”实际包含国家标准中的(1)天然宝石（natural gemstones）：“由自然界产出，具有美观、耐久、稀少性，可加工成饰品的矿物单晶体(可含双晶)”；及(2)天然玉石（natural jades）：“由自然界产出，具有美观、耐久，稀少性和工艺价值，可加工成饰品的矿物集合体，少数为非晶质体”。至于“天然有机宝石（natural organic materials）”如养殖珍珠等是否包含在内，《管理办法》并未予以列举，但可以明确的是，人工宝石并不在此定义之列。 （二）适用主体：“贵金属和宝石从业机构”的范围 规定：“在境内设立的下列机构，履行本法规定的特定非金融机构反洗钱义务：……（三）从事规定金额以上贵金属、宝石现货交易的交易商……”从法律位阶的角度，《管理办法》作为的下位规范，只能就的落实进行细化规定，而不能逾越所框定的主体范围。 《管理办法》第二条规定：“本办法所称从业机构是指在中华人民共和国境内依法从事贵金属和宝石现货交易的交易商。”人行在后续对征求意见稿修改建议的公开反馈[2]中表示，《管理办法》中“关于从业机构范围的表述与保持一致”。 首先，不能忽视从业机构需“在境内设立”的隐含条件。虽然《管理办法》并未重复提及中“在境内设立”的定义条件，而是改为在“境内依法从事”相关交易的表述，但结合立法意旨以及《管理办法》第三十七条规定的表述（具体见下文分析），应认为从业机构的认定亦须符合关于在境内设立的要件； 其次，“交易商”的认定标准值得讨论。在4月发布的《管理办法》征求意见稿第二条中，人行对贵金属和宝石从业机构（下称“从业机构”）的定义曾采用非穷尽式的列举方式进行描述：“本办法所称从业机构是指在中华人民共和国境内依法从事贵金属和宝石开采、加工和中间交易、零售、回收等现货交易的交易商”，据人行披露，在征求意见期间人行收到以下两条有关从业机构范围的建议： 将贵金属开采企业排除在从业机构范围之外； 建议细化对从业机构涵盖范围的描述。 对于其一，人行反馈“已采纳”该建议； 对于其二，人行并未采纳，原因为：“从业机构的主体资格以其经营范围作为判断依据，只要经营范围覆盖规定业务类型，即属于从业机构范畴。实践中存在部分企业贵金属和宝石相关现货交易仅是其小规模或辅营业务，并不影响其作为从业机构的主体资格认定。” 针对上述立法过程传递的信息，我们认为： 虽然《管理办法》对从业机构延续采取了概括式的定义，但可以明确的是，与FATF相关指引中对于从业机构采取全产业链的宽泛认定范围不同[3]，目前“从事贵金属和宝石开采”的主体并不属于管理办法下的“从业机构”，并且对的相关规定亦应做相同理解； 《管理办法》对于从业机构的主体资格采取宽泛式的实质认定标准，从业机构的范围不仅局限于专门从事或主要经营相关业务的机构，应以主体“经营范围”为判断依据，对于例如兼营珠宝柜台的综合商场等企业亦应纳入《管理办法》监管下的“从业机构”范围。 （三）适用情形：需履行反洗钱义务的交易 《管理办法》第二条规定：“从业机构开展人民币10万元以上（含10万元）或者等值外币现金交易的，应当根据本办法规定履行反洗钱义务。” 此前，《218号文》第二条第十款规定：“交易场所、交易商在提供服务或者开展业务时确需使用现金支付，与客户当日单笔现金交易或者明显存在关联关系的现金交易累计达到人民币5万元(含5万元)以上或者外币等值1万美元(含1万美元)以上的，应当在交易发生之日起5个工作日内向中国反洗钱监测分析中心报送大额交易报告。” 对于本条款的解读应当结合《管理办法》适用主体范围的规定，即贵金属和宝石从业机构需履行反洗钱义务的交易场景包含三个要素：（1）现货交易；（2）现金交易；（3）交易金额在人民币10万元及以上（或等值外币）。本条的金额标准是对于反洗钱法中“从事规定金额以上”这一要件的具体落实，同时也是对于《218号文》第二条第十款规定的大额交易报告报送义务标准的提高（但低于FATF建议的金额标准[4]）。《管理办法》将反洗钱报告门槛从5万元提升至10万元，很大程度上是因为金价上涨的结果：从2017年至2025年，国内金价由270元/克上涨至760元/克[5]。《管理办法》同时也预留了人行调整金额标准的政策空间：“中国人民银行根据从业机构洗钱风险的变化，可以调整本条第二款规定的金额。” 应当认为，对于符合本条规定的金额标准需履行反洗钱义务的情形并非排斥性的规定。因为，根据《管理办法》的相关规定，从业机构在涉及“合理理由怀疑客户及其交易涉嫌洗钱活动”的情形，不论所涉资金金额或者资产价值大小，依然具有客户尽职调查义务与可疑交易报告报送义务。 （四）关于《管理办法》的域外适用 《管理办法》第三十七条规定：“从业机构应当要求其境外分支机构和附属机构在驻在国家或者地区法律规定允许的范围内，执行本办法的有关要求，驻在国家或者地区有更严格要求的，遵守其规定。若本办法的要求比驻在国家或者地区的相关规定更为严格，但驻在国家或者地区法律禁止或者限制境外分支机构和附属机构实施本办法的，从业机构应当采取适当措施应对洗钱风险，并向中国人民银行及其分支机构报告。” 本条首先明确了《管理办法》的域外适用效力，即从属人管辖的原则出发，从业机构在域外依然需执行《管理办法》要求，但同时采取“孰严”的标准从严适用驻在国当地的规定。但是，在驻在国法律基于属地管辖的要求禁止实施我国反洗钱规定的情形，从业机构需自行创设替代性风控措施（如增强尽调），并向人行报告。 以上是我们对于《管理办法》解读的上篇内容，我们将在下篇继续论述《管理办法》规定的反洗钱义务、自律机制、法律责任。 脚注： [1]美国1970年颁布的《银行保密法案》（BSA）中首次将贵金属、宝石和珠宝行业视同金融机构纳入到反洗钱监管中来，2005年美国金融犯罪执法网络FinCEN 出台《临时最终规则》(以下简称《规则》)中对贵金属、宝石和珠宝行业反洗钱义务主体与贵金属、宝石和珠宝的含义作出了最终明确，并详细规定了该行业反洗钱义务主体应该履行的反洗钱职责的最低标准；FATF于2007年6月通过的“基于风险的打击洗钱和恐怖主义融资方法指南：高级别原则和程序”中涵盖了包括贵金属、宝石和珠宝行业在内的非金融业务和专业，并于2008年推出对于贵金属、宝石和珠宝行业的具体监管指引。 [2] 详见关于公开征求意见的反馈(2025.06.30) http://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/144979/3941928/5764634/index.html [3] See (2008.06.17): “The primary target audience of this guidance is dealers in precious metals and dealers in precious stones themselves, when they conduct activities which fall within the ambit of the FATF Recommendations, as described below. For purposes of this guidance, the term "dealer" encompasses a wide range of persons engaged in these businesses, from those who produce precious metals or precious stones at mining operations, to intermediate buyers and brokers, to precious stone cutters and polishers and precious metal refiners, to jewelry manufacturers who use precious metals and precious stones, to retail sellers to the public, to buyers and sellers in the secondary and scrap markets.” https://www.fatf-gafi.org/content/fatf-gafi/en/publications/Fatfrecommendations/Fatfguidanceontherisk-basedapproachfordealersinpreciousmetalsandstones.html [4] See (Updated February 2025): “For dealers in precious metals and dealers in precious stones when engaged in any cash transaction (under Recommendations 22 and 23) - USD/EUR 15,000. Financial transactions above a designated threshold include situations where the transaction is carried out in a single operation or in several operations that appear to be linked” [5] 来源：金价查询网http://www.huangjinjiage.cn/hot/202508/01120952.html

引言 2025年8月1日，（下称“《管理办法》”）正式实施。《管理办法》是继《中国人民银行关于加强贵金属交易场所反洗钱工作的通知》（银发〔2017〕218号，下称“《218号文》”）后，中国人民银行第二次单独针对贵金属行业下发的监管规范，也是在年初生效的的基础上，对于特定非金融机构反洗钱监管框架的又一步纵深拓展。 在反洗钱的国际视角下，对于贵金属和宝石等特定非金融机构的监管已有历史[1]，在中国法下，贵金属和宝石从业机构应履行反洗钱义务也并非新的概念。早在2007年，就已将“特定非金融机构”纳入反洗钱义务主体的范围，但并未明确“特定非金融机构”的具体定义；直到2018年，中国人民银行办公厅才第一次在（银办发[2018]120号）中清晰地定义了“特定非金融机构”的范围，要求“律师事务所、会计师事务所、公证处、公司服务商、贵金属交易商、贵金属交易所”等8类机构开展反洗钱和反恐怖融资工作；2019年，金融行动特别工作组（FATF）经过为期一年的评估，发布了《中国反洗钱和反恐怖融资互评估报告》，报告指出“中国对特定非金融行业反洗钱和反恐怖融资监管缺失。行业主管部门对特定非金融机构的风险认识不足，监管制度也不健全，且未采取有效的监管和处罚措施。特定非金融机构尚未认识到其面临的洗钱和恐怖融资风险，以及需要承担的反洗钱和反恐怖融资义务，未实施有效的风险控制程序和措施，可疑交易报告数量极少，相应拉低了中国反洗钱和反恐怖融资预防措施的整体成效”。于是在2020年，中国人民银行启动贵金属和宝石从业机构反洗钱制度制定工作。2025年1月1日生效的明确将贵金属和宝石从业机构纳入反洗钱义务主体。在以上立法背景下，2025年4月3日，人行发布《管理办法》征求意见稿，并于6月30日发布正式稿，《管理办法》已于2025年8月1日正式实施。 在本篇中，我们将主要列示《管理办法》从征求意见稿到正式稿的主要条文变动，并就《管理办法》的适用主体、适用交易类型及域外适用进行解读。 一、《管理办法》正式稿的主要变化 以下是我们对于《管理办法》正式稿和征求意见稿主要变动内容所做的对照表，关注征求意见稿到正式稿中的修改变动有助于理解《管理办法》条文的实际含义，具体解读将在下文论述部分呈现。 二、《管理办法》的适用范围 （一） “贵金属和宝石”的定义 《管理办法》第三十四条规定：“本办法所称的贵金属，是指黄金、白银、铂金等及其铸币、标准条锭、制品、中间产品和精炼后的原材料等。本办法所称的宝石，是指钻石、玉石等天然宝石的各类原材料及首饰、制品实物形态。” 在本条定义下，值得注意的变化有两点： 第一，《218号文》第三条规定：“本通知所称的贵金属，是指黄金、白银、铂、钯等交易场所依法进行交易的标准化产品，以及前述标准化产品在加工、交易、回购过程中形成的其他制品。”根据《贵金属及其合金术语》（GB/T 17684-2008），贵金属是金、银和铂族金属的统称，其中铂族金属是指金属元素行、钱、钯、钱、铱、铂的统称。《管理办法》中虽然将“铂”改作“铂金”，并省去了“钯”，但仍保留了“等”的表述，即沿用《218号文》的非穷尽式列举方式，因此，我们认为，此处应按照“金、银和铂族金属”理解贵金属的具体范围，立法者仅就其中交易量较大的几类作了列举，钯金仍属于贵金属范畴。 第二，“宝石”行业是自1月1日生效后首次进入反洗钱法监管视野的特定非金融领域；国家标准《珠宝玉石名称》（GB/T 16552-2017）中，“珠宝玉石”（简称为“宝石”）是对于“天然珠宝玉石”和“人工珠宝玉石”的统称（前者又分为“天然宝石”和“天然玉石”）。《管理办法》规定“本办法所称的宝石，是指钻石、玉石等天然宝石的各类原材料及首饰、制品实物形态”，按国标的理解存在歧义，因为玉石并不属于天然宝石的范畴；因此，我们理解，《管理办法》中三十四条的“宝石/天然宝石”实际包含国家标准中的(1)天然宝石（natural gemstones）：“由自然界产出，具有美观、耐久、稀少性，可加工成饰品的矿物单晶体(可含双晶)”；及(2)天然玉石（natural jades）：“由自然界产出，具有美观、耐久，稀少性和工艺价值，可加工成饰品的矿物集合体，少数为非晶质体”。至于“天然有机宝石（natural organic materials）”如养殖珍珠等是否包含在内，《管理办法》并未予以列举，但可以明确的是，人工宝石并不在此定义之列。 （二）适用主体：“贵金属和宝石从业机构”的范围 规定：“在境内设立的下列机构，履行本法规定的特定非金融机构反洗钱义务：……（三）从事规定金额以上贵金属、宝石现货交易的交易商……”从法律位阶的角度，《管理办法》作为的下位规范，只能就的落实进行细化规定，而不能逾越所框定的主体范围。 《管理办法》第二条规定：“本办法所称从业机构是指在中华人民共和国境内依法从事贵金属和宝石现货交易的交易商。”人行在后续对征求意见稿修改建议的公开反馈[2]中表示，《管理办法》中“关于从业机构范围的表述与保持一致”。 首先，不能忽视从业机构需“在境内设立”的隐含条件。虽然《管理办法》并未重复提及中“在境内设立”的定义条件，而是改为在“境内依法从事”相关交易的表述，但结合立法意旨以及《管理办法》第三十七条规定的表述（具体见下文分析），应认为从业机构的认定亦须符合关于在境内设立的要件； 其次，“交易商”的认定标准值得讨论。在4月发布的《管理办法》征求意见稿第二条中，人行对贵金属和宝石从业机构（下称“从业机构”）的定义曾采用非穷尽式的列举方式进行描述：“本办法所称从业机构是指在中华人民共和国境内依法从事贵金属和宝石开采、加工和中间交易、零售、回收等现货交易的交易商”，据人行披露，在征求意见期间人行收到以下两条有关从业机构范围的建议： 将贵金属开采企业排除在从业机构范围之外； 建议细化对从业机构涵盖范围的描述。 对于其一，人行反馈“已采纳”该建议； 对于其二，人行并未采纳，原因为：“从业机构的主体资格以其经营范围作为判断依据，只要经营范围覆盖规定业务类型，即属于从业机构范畴。实践中存在部分企业贵金属和宝石相关现货交易仅是其小规模或辅营业务，并不影响其作为从业机构的主体资格认定。” 针对上述立法过程传递的信息，我们认为： 虽然《管理办法》对从业机构延续采取了概括式的定义，但可以明确的是，与FATF相关指引中对于从业机构采取全产业链的宽泛认定范围不同[3]，目前“从事贵金属和宝石开采”的主体并不属于管理办法下的“从业机构”，并且对的相关规定亦应做相同理解； 《管理办法》对于从业机构的主体资格采取宽泛式的实质认定标准，从业机构的范围不仅局限于专门从事或主要经营相关业务的机构，应以主体“经营范围”为判断依据，对于例如兼营珠宝柜台的综合商场等企业亦应纳入《管理办法》监管下的“从业机构”范围。 （三）适用情形：需履行反洗钱义务的交易 《管理办法》第二条规定：“从业机构开展人民币10万元以上（含10万元）或者等值外币现金交易的，应当根据本办法规定履行反洗钱义务。” 此前，《218号文》第二条第十款规定：“交易场所、交易商在提供服务或者开展业务时确需使用现金支付，与客户当日单笔现金交易或者明显存在关联关系的现金交易累计达到人民币5万元(含5万元)以上或者外币等值1万美元(含1万美元)以上的，应当在交易发生之日起5个工作日内向中国反洗钱监测分析中心报送大额交易报告。” 对于本条款的解读应当结合《管理办法》适用主体范围的规定，即贵金属和宝石从业机构需履行反洗钱义务的交易场景包含三个要素：（1）现货交易；（2）现金交易；（3）交易金额在人民币10万元及以上（或等值外币）。本条的金额标准是对于反洗钱法中“从事规定金额以上”这一要件的具体落实，同时也是对于《218号文》第二条第十款规定的大额交易报告报送义务标准的提高（但低于FATF建议的金额标准[4]）。《管理办法》将反洗钱报告门槛从5万元提升至10万元，很大程度上是因为金价上涨的结果：从2017年至2025年，国内金价由270元/克上涨至760元/克[5]。《管理办法》同时也预留了人行调整金额标准的政策空间：“中国人民银行根据从业机构洗钱风险的变化，可以调整本条第二款规定的金额。” 应当认为，对于符合本条规定的金额标准需履行反洗钱义务的情形并非排斥性的规定。因为，根据《管理办法》的相关规定，从业机构在涉及“合理理由怀疑客户及其交易涉嫌洗钱活动”的情形，不论所涉资金金额或者资产价值大小，依然具有客户尽职调查义务与可疑交易报告报送义务。 （四）关于《管理办法》的域外适用 《管理办法》第三十七条规定：“从业机构应当要求其境外分支机构和附属机构在驻在国家或者地区法律规定允许的范围内，执行本办法的有关要求，驻在国家或者地区有更严格要求的，遵守其规定。若本办法的要求比驻在国家或者地区的相关规定更为严格，但驻在国家或者地区法律禁止或者限制境外分支机构和附属机构实施本办法的，从业机构应当采取适当措施应对洗钱风险，并向中国人民银行及其分支机构报告。” 本条首先明确了《管理办法》的域外适用效力，即从属人管辖的原则出发，从业机构在域外依然需执行《管理办法》要求，但同时采取“孰严”的标准从严适用驻在国当地的规定。但是，在驻在国法律基于属地管辖的要求禁止实施我国反洗钱规定的情形，从业机构需自行创设替代性风控措施（如增强尽调），并向人行报告。 以上是我们对于《管理办法》解读的上篇内容，我们将在下篇继续论述《管理办法》规定的反洗钱义务、自律机制、法律责任。 脚注： [1]美国1970年颁布的《银行保密法案》（BSA）中首次将贵金属、宝石和珠宝行业视同金融机构纳入到反洗钱监管中来，2005年美国金融犯罪执法网络FinCEN 出台《临时最终规则》(以下简称《规则》)中对贵金属、宝石和珠宝行业反洗钱义务主体与贵金属、宝石和珠宝的含义作出了最终明确，并详细规定了该行业反洗钱义务主体应该履行的反洗钱职责的最低标准；FATF于2007年6月通过的“基于风险的打击洗钱和恐怖主义融资方法指南：高级别原则和程序”中涵盖了包括贵金属、宝石和珠宝行业在内的非金融业务和专业，并于2008年推出对于贵金属、宝石和珠宝行业的具体监管指引。 [2] 详见关于公开征求意见的反馈(2025.06.30) http://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/144979/3941928/5764634/index.html [3] See (2008.06.17): “The primary target audience of this guidance is dealers in precious metals and dealers in precious stones themselves, when they conduct activities which fall within the ambit of the FATF Recommendations, as described below. For purposes of this guidance, the term "dealer" encompasses a wide range of persons engaged in these businesses, from those who produce precious metals or precious stones at mining operations, to intermediate buyers and brokers, to precious stone cutters and polishers and precious metal refiners, to jewelry manufacturers who use precious metals and precious stones, to retail sellers to the public, to buyers and sellers in the secondary and scrap markets.” https://www.fatf-gafi.org/content/fatf-gafi/en/publications/Fatfrecommendations/Fatfguidanceontherisk-basedapproachfordealersinpreciousmetalsandstones.html [4] See (Updated February 2025): “For dealers in precious metals and dealers in precious stones when engaged in any cash transaction (under Recommendations 22 and 23) - USD/EUR 15,000. Financial transactions above a designated threshold include situations where the transaction is carried out in a single operation or in several operations that appear to be linked” [5] 来源：金价查询网http://www.huangjinjiage.cn/hot/202508/01120952.html

自2025年5月7日印巴冲突升级以来，A股国防军工板块迅速反应，中航成飞、航天长峰、晨曦航空等涉及军贸业务的个股领涨。巴基斯坦在冲突中使用中国制造的歼-10CE战斗机、SH-15卡车炮等装备击落印度战机，直接验证了中国军工产品的实战能力，刺激市场对军贸出口和销售的关注。 截至2025年5月，A股军工行业上市公司约160-237家（统计口径不同导致差异），其中核心军工企业约160家（包括十大军工集团下属企业和民参军龙头），占A股总数3%左右；广义“大军工”涵盖军民两用、商业航天、低空经济等领域，总数达237家，占比A股4.43%。军工板块总市值约2.6-3.2万亿元，占A股总市值2.67%-3.5%。 笔者以军工龙头上市公司年报等公开披露信息，分析军品销售的税收政策、优惠情形及优化建议，便于相关企业更好享受税收优惠政策及规避风险。上篇文章《兰迪军工丨上市军工企业主要税收优惠政策和优化措施（上）》解析了军工企业增值税、所得税核心优惠政策，聚焦“带税采购”背景下的定价重构与区域政策叠加逻辑。本篇将探讨税收优惠政策的精准运用，从各个维度破解动态政策适配与风控难题。 二、军工企业税收优惠优化措施 2022年实施军品含税采购后，对军工企业的税务管理水平提出了更高要求，需要考虑各个环节的税负，尤其是在增值税方面，需要高度关注军品原材料在采购、研制、生产各个环节对进项税和销项税的管控，促进成本税负控制在设计、试验、批产等各个环节的渗透。军工企业需在增值税、企业所得税等多维度重构税务管理体系，通过税收优惠政策的精准运用，可有效对冲税负波动，激发企业创新活力。 （一）增值税优惠政策的精细化应用 1.采购成本重新评估 2022年增值税免税终止后，企业税负可能增加，需重新评估采购成本及合同定价。 含税采购模式下，增值税作为价外税计入合同价款，企业营业收入将下降（例如原100万元免税收入改为含税价113万元，收入调整为100万元，增值税13万元）。企业需承担增值税附加税费（城建税、教育费附加等），税负率增加约1.3%-1.5%。 2.定价策略嵌入税收优惠逻辑 在合同谈判中明确“含税价+附加税费补偿”条款，例如：将增值税附加税费（城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%，合计约12%）纳入定价基数，通过提高含税销售额覆盖附加成本（如原不含税价100万元，调整为含税价113万元+附加税费1.56万元，确保实际收入不下降）。 3.进项税额抵扣最大化 集中采购与供应商筛选：优先选择高税率（13%）供应商，通过规模化采购提升进项税抵扣比例。例如，某企业年采购额5亿元，若全部选择13%税率供应商，可较选择3%小规模纳税人多抵扣进项税约4854万元[5亿×（13%-3%）/1.13]。 4.增值税期末留抵税额退税 增值税留抵税额退税优惠办理是指对符合条件的增值税一般纳税人特定事项产生的留抵税额，按照一定的计算公式予以计算退还。具体包括： 1）符合条件的集成电路重大项目增值税留抵税额退税。 2）对外购用于生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油、燃料油价格中消费税部分的增值税额退税。 3）符合条件的大型客机和新支线飞机增值税留抵税额退税。 4）自2019年4月1日起，同时符合相应条件的纳税人，可以向主管税务机关申请退还增量留抵税额（（国家税务总局公告2019年第20号）） 需注意，以上留抵退税一般都要求企业纳税信用等级为A级或者B级，申请退税前36个月未发生骗取留抵退税、出口退税或虚开增值税专用发票情形的，申请退税前36个月未因偷税被税务机关处罚两次及以上的等要求，即企业要维持较好的信用等级和良好经营记录。 5.在收并购中考虑增值税改革的影响 在涉及军工企业收并购时也应关注带税采购的影响，比如，2024年中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）中提到，2022年末，哈飞集团应交税费较2021年末大幅增加，主要系国家税费改革，哈飞集团2022年新签署的项目合同开始计征增值税。2022年12月、2023年、2024年，昌飞集团仍有部分收入为2022年签署的特定领域相关的合同，计算销项税时按扣除该部分的应税收入进行测算。特定产品销售增值税政策变化的风险中提到，标的公司从事多款直升机及相关部件的研制、生产、销售业务。报告期内，标的公司部分特定产品存量销售合同按原有规定享有免征增值税的优惠政策。根据国家相关规定，自2022年起，新签订的特定产品销售合同不再享有免征增值税的政策优惠。尽管后续特定产品定价将考虑上述政策变动影响，但仍存在对上市公司经营业绩产生潜在不利影响的风险。 （二）企业所得税优惠的全面享受 含税采购政策对企业所得税直接影响有限，企业所得税不受含税采购政策直接影响，但增值税附加税费（如城建税、教育费附加等）会增加成本，间接降低应纳税所得额。 1.研发费用加计扣除政策深度落地 加计比例最大化。企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。例如，年研发投入1亿元的企业，最高可抵减应纳税所得额2亿元，按25%税率计算，可节税2500万元。 此外，集成电路企业和工业母机企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2023年1月1日至2027年12月31日期间，再按照实际发生额的120%在税前扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的220%在税前摊销。 具体实务操作上需注意，企业应按照国家财务会计制度要求，对研发支出进行会计处理，需建立研发项目台账，分类归集直接材料、人工等费用，确保加计扣除合规性。同时，对享受加计扣除的研发费用按研发项目设置辅助账，准确归集核算当年可加计扣除的各项研发费用实际发生额。企业在一个纳税年度内进行多项研发活动的，应按照不同研发项目分别归集可加计扣除的研发费用。企业应对研发费用和生产经营费用分别核算，准确、合理归集各项费用支出，对划分不清的，不得实行加计扣除。 委托、合作研究开发项目合同需在科技行政主管部门进行登记，其中委托境外进行研发活动由委托方到科技行政主管部门进行登记。未申请认定登记和未予登记的技术合同，不得享受国家对有关促进科技成果转化规定的税收、信贷和奖励等方面的优惠政策。 2.高新技术企业资质协同维持和优化 国家重点扶持的高新技术企业减按15%税率征收企业所得税。有几个重要指标需注意，至少需满足： 近三年研发费用占比≥5%（销售收入≤5000万元），或≥4%（5000万元＜销售收入≤2亿元），或≥3%（销售收入＞2亿元）； 高新技术产品收入占比≥60%； 科技人员占比≥10%…… 例如，某企业于2023年被认定为高新技术企业且符合享受相关优惠的条件，2023年度应纳税所得额为3500万元，不考虑其他因素。该企业当年减免所得税额350万元(3500x10%)，当年应纳企业所得税税额525万元(3500x25%-350)。 如考虑税惠叠加效应，若同时满足研发加计扣除与高新技术企业优惠，1亿元研发费用可合计抵减应纳税所得额2亿元，节税效应从2500万元（25%税率）降至1500万元（15%税率），节税效率提升40%。 但需注意，如果企业在高新技术企业证书有效期内，没有按照政策要求维持高新技术产品（服务）收入占比、科技人员占比和研发费用占比等指标，出现申报期指标与有效期指标差异较大的情况，很有可能被监管部门发现并进行复核，复核后确认不符合认定条件的将被取消高新身份，有可能会被追缴自不符合认定条件年度起已经享受的税收优惠以及因取得高新技术企业资格而获得的财政奖补资金。高新技术企业认定指标的维持，需要财务部门、研发部门、人力资源部门和法务部门等诸多部门的共同努力。 （三）发票与合同管理的税收优惠衔接 1.合同条款的税惠前置设计 明确价税分离与优惠条款。合同中需单独列示“不含税价+增值税”，例如：“合同总价113万元，其中不含税价100万元，增值税13万元（税率13%）”，避免后续定价争议。 对技术开发、技术转让合同，可拆分签订“军品研发主合同+技术服务子合同”，其中技术服务合同若符合（财税〔2016〕36号）附件3规定，可申请免征增值税。 资质备案与免税程序固化。涉及军品免税的合同，需在签订后30日内通过国防科工局完成备案，并向主管税务机关提交《军品免征增值税备案表》，确保优惠政策应享尽享。 2.发票管理的风险与优惠平衡 军用业务发票开具规范。向军队销售军品需开具增值税普通发票，若误开专用发票需在当月追回并重新开具，否则丧失免税资格。 做好发票合规性审核。严格审核供应商资质，避免取得虚开发票导致进项税转出风险。因军品修理任务涉密，增值税发票开具系统与互联网连接，修理项目明细、舷号、修期等很多涉密信息会上传到互联网，需注意防止泄密风险。 民用业务需按规定开具专用发票，确保下游企业抵扣链条完整，同时避免军用、民用发票混用导致的税务稽查风险。 享受增值免税的四技合同（技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务）应分别保管，以便于日后纳税申报统计和计算无法划分不得抵扣的进项税额，综合管理和后勤保障等不能准确计入所属项目需要分摊的合同也应分类保管。合同文本及登记机构签发的其他证明性材料作为税务留存备查资料自行保管。 进项发票分类抵扣策略。对兼营军用与民用业务的企业，若无法划分进项税，需按“军用收入占比”计算不得抵扣金额【公式：不得抵扣进项税=当期无法划分的全部进项税×（军用收入÷全部收入）】。建议通过独立核算部门、分账套管理等方式，精准区分应税与免税业务进项税。 （四）区域性税收优惠灵活布局 1.西部大开发政策延伸 根据（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。 可在重庆、西安等西部园区设立研发中心或生产基地，符合《西部地区鼓励类产业目录》的企业可享受15%企业所得税优惠，另外可叠加地方财政返还（最高返还地方留存部分的90%，即增值税35%、企业所得税28%）。 2.中国（上海）自贸试验区临港新片区优惠政策 根据财税〔2020〕38号文，对新片区内从事集成电路、人工智能、生物医药、民用航空等关键领域核心环节相关产品（技术）业务，并开展实质性生产或研发活动的符合条件的法人企业，自设立之日起5年内减按15%的税率征收企业所得税。 基于以上优惠政策，相应企业可考虑在新片区设立相应企业，集聚重点产业、协同发展。 3.海南自贸港政策应用 根据《财政部税务总局关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2025〕3号），自2020年1月1日起至2027年12月31日，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税;对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税。 根据《财政部税务总局关于延续实施海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》（财税〔2025〕4号），自2025年1月1日起至2027年12月31日，对在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征。享受上述优惠政策的所得包括来源于海南自由贸易港的综合所得(包括工资薪金、劳务报酬、稿酬、特许权使用费四项所得)、经营所得以及经海南省认定的人才补贴性所得。 基于以上优惠政策，军贸出口业务、高端装备研发等环节，可在海南设立军民融合业务子公司，通过海南平台实现税负优化。 三、总结建议 在军品含税采购改革背景下，军工企业需通过系统化税收规划应对税负变化。以下从全流程管理体系构建、业财深度融合、人才队伍建设三方面提出整合方案，助力企业实现税负优化与竞争力提升。 （一）构建全流程税务管理体系，强化政策落地效能 以税收优惠为核心，打造“前端介入-中端管控-后端优化”闭环管理模式，贯穿企业经营全流程。 前端嵌入税惠条款：财务部门深度参与合同谈判，将增值税附加补偿、技术合同免税等税收优惠条款前置，从源头保障企业税收权益。 中端落实精细管控：依托研发费用台账、发票分类管理等工具，确保研发加计扣除、进项税抵扣等优惠政策精准落地，规避税务风险。 后端动态优化税负：灵活运用留抵退税、区域税收优惠等政策，结合企业现金流状况动态调整税务策略。定期开展税收优惠健康检查，联合专业机构与税务机关协同沟通，保障政策适用合规性与时效性。 （二）深化业财融合，驱动税收规划协同增效 打破业财壁垒，通过制度保障、数据共享与联动分析，提升全员税收规划意识。 完善协同机制：建立跨部门管理制度，明确财务牵头、业务协同的责任分工，制定专项税收规划计划，整合企业资源推动执行。 统一数据标准：聚焦研发费用加计扣除等关键政策，规范业财数据口径，财税人员深入业务前端，指导业务数据归集与成本分摊，优化管理流程。 建立联动分析机制：定期召开成本例会，向业务人员解读税收成本动因，共同分析高税负环节优化方案，实现财税数据与业务决策的深度融合。 （三）壮大专业人才队伍，夯实税务规划基础 打造复合型人才梯队，满足企业税务管理升级需求。 提升财税人员综合能力：培养财税人员全面预算管理、税务规划等核算型硬实力，以及沟通协作、组织赋能等管理型软技能，支撑企业战略决策与风险管控。 强化专业培训赋能：每月邀请专家开展税收政策与筹划方法讲座，帮助业财人员更新知识体系，提升专业技能。 引进优质人才储备：吸纳税收筹划领域专业人才，填补团队能力短板，组建涵盖税务管理、风险诊断等职能的专业队伍，适应税务监管数字化转型趋势。 积极与外部税务专家及专业机构建立合作关系：外部税务专家具备丰富的行业经验与前沿的税收知识，能够为企业带来全新视角与专业见解。在复杂税务事项处理上，如跨境业务税收协定运用、特殊税务重组方案设计等，邀请专家参与研讨，制定最优方案。定期聘请专业税务机构对企业税务管理体系进行全面“体检”，评估潜在风险，提出针对性改进建议。同时，借助专家力量开展内部培训，分享最新税收政策动态与筹划技巧，提升企业内部税务团队整体水平。

自2025年5月7日印巴冲突升级以来，A股国防军工板块迅速反应，中航成飞、航天长峰、晨曦航空等涉及军贸业务的个股领涨。巴基斯坦在冲突中使用中国制造的歼-10CE战斗机、SH-15卡车炮等装备击落印度战机，直接验证了中国军工产品的实战能力，刺激市场对军贸出口和销售的关注。 截至2025年5月，A股军工行业上市公司约160-237家（统计口径不同导致差异），其中核心军工企业约160家（包括十大军工集团下属企业和民参军龙头），占A股总数3%左右；广义“大军工”涵盖军民两用、商业航天、低空经济等领域，总数达237家，占比A股4.43%。军工板块总市值约2.6-3.2万亿元，占A股总市值2.67%-3.5%。 笔者以军工龙头上市公司年报等公开披露信息，分析军品销售的税收政策、优惠情形及优化建议，便于相关企业更好享受税收优惠政策及规避风险。上篇文章《兰迪军工丨上市军工企业主要税收优惠政策和优化措施（上）》解析了军工企业增值税、所得税核心优惠政策，聚焦“带税采购”背景下的定价重构与区域政策叠加逻辑。本篇将探讨税收优惠政策的精准运用，从各个维度破解动态政策适配与风控难题。 二、军工企业税收优惠优化措施 2022年实施军品含税采购后，对军工企业的税务管理水平提出了更高要求，需要考虑各个环节的税负，尤其是在增值税方面，需要高度关注军品原材料在采购、研制、生产各个环节对进项税和销项税的管控，促进成本税负控制在设计、试验、批产等各个环节的渗透。军工企业需在增值税、企业所得税等多维度重构税务管理体系，通过税收优惠政策的精准运用，可有效对冲税负波动，激发企业创新活力。 （一）增值税优惠政策的精细化应用 1.采购成本重新评估 2022年增值税免税终止后，企业税负可能增加，需重新评估采购成本及合同定价。 含税采购模式下，增值税作为价外税计入合同价款，企业营业收入将下降（例如原100万元免税收入改为含税价113万元，收入调整为100万元，增值税13万元）。企业需承担增值税附加税费（城建税、教育费附加等），税负率增加约1.3%-1.5%。 2.定价策略嵌入税收优惠逻辑 在合同谈判中明确“含税价+附加税费补偿”条款，例如：将增值税附加税费（城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%，合计约12%）纳入定价基数，通过提高含税销售额覆盖附加成本（如原不含税价100万元，调整为含税价113万元+附加税费1.56万元，确保实际收入不下降）。 3.进项税额抵扣最大化 集中采购与供应商筛选：优先选择高税率（13%）供应商，通过规模化采购提升进项税抵扣比例。例如，某企业年采购额5亿元，若全部选择13%税率供应商，可较选择3%小规模纳税人多抵扣进项税约4854万元[5亿×（13%-3%）/1.13]。 4.增值税期末留抵税额退税 增值税留抵税额退税优惠办理是指对符合条件的增值税一般纳税人特定事项产生的留抵税额，按照一定的计算公式予以计算退还。具体包括： 1）符合条件的集成电路重大项目增值税留抵税额退税。 2）对外购用于生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油、燃料油价格中消费税部分的增值税额退税。 3）符合条件的大型客机和新支线飞机增值税留抵税额退税。 4）自2019年4月1日起，同时符合相应条件的纳税人，可以向主管税务机关申请退还增量留抵税额（（国家税务总局公告2019年第20号）） 需注意，以上留抵退税一般都要求企业纳税信用等级为A级或者B级，申请退税前36个月未发生骗取留抵退税、出口退税或虚开增值税专用发票情形的，申请退税前36个月未因偷税被税务机关处罚两次及以上的等要求，即企业要维持较好的信用等级和良好经营记录。 5.在收并购中考虑增值税改革的影响 在涉及军工企业收并购时也应关注带税采购的影响，比如，2024年中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）中提到，2022年末，哈飞集团应交税费较2021年末大幅增加，主要系国家税费改革，哈飞集团2022年新签署的项目合同开始计征增值税。2022年12月、2023年、2024年，昌飞集团仍有部分收入为2022年签署的特定领域相关的合同，计算销项税时按扣除该部分的应税收入进行测算。特定产品销售增值税政策变化的风险中提到，标的公司从事多款直升机及相关部件的研制、生产、销售业务。报告期内，标的公司部分特定产品存量销售合同按原有规定享有免征增值税的优惠政策。根据国家相关规定，自2022年起，新签订的特定产品销售合同不再享有免征增值税的政策优惠。尽管后续特定产品定价将考虑上述政策变动影响，但仍存在对上市公司经营业绩产生潜在不利影响的风险。 （二）企业所得税优惠的全面享受 含税采购政策对企业所得税直接影响有限，企业所得税不受含税采购政策直接影响，但增值税附加税费（如城建税、教育费附加等）会增加成本，间接降低应纳税所得额。 1.研发费用加计扣除政策深度落地 加计比例最大化。企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。例如，年研发投入1亿元的企业，最高可抵减应纳税所得额2亿元，按25%税率计算，可节税2500万元。 此外，集成电路企业和工业母机企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2023年1月1日至2027年12月31日期间，再按照实际发生额的120%在税前扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的220%在税前摊销。 具体实务操作上需注意，企业应按照国家财务会计制度要求，对研发支出进行会计处理，需建立研发项目台账，分类归集直接材料、人工等费用，确保加计扣除合规性。同时，对享受加计扣除的研发费用按研发项目设置辅助账，准确归集核算当年可加计扣除的各项研发费用实际发生额。企业在一个纳税年度内进行多项研发活动的，应按照不同研发项目分别归集可加计扣除的研发费用。企业应对研发费用和生产经营费用分别核算，准确、合理归集各项费用支出，对划分不清的，不得实行加计扣除。 委托、合作研究开发项目合同需在科技行政主管部门进行登记，其中委托境外进行研发活动由委托方到科技行政主管部门进行登记。未申请认定登记和未予登记的技术合同，不得享受国家对有关促进科技成果转化规定的税收、信贷和奖励等方面的优惠政策。 2.高新技术企业资质协同维持和优化 国家重点扶持的高新技术企业减按15%税率征收企业所得税。有几个重要指标需注意，至少需满足： 近三年研发费用占比≥5%（销售收入≤5000万元），或≥4%（5000万元＜销售收入≤2亿元），或≥3%（销售收入＞2亿元）； 高新技术产品收入占比≥60%； 科技人员占比≥10%…… 例如，某企业于2023年被认定为高新技术企业且符合享受相关优惠的条件，2023年度应纳税所得额为3500万元，不考虑其他因素。该企业当年减免所得税额350万元(3500x10%)，当年应纳企业所得税税额525万元(3500x25%-350)。 如考虑税惠叠加效应，若同时满足研发加计扣除与高新技术企业优惠，1亿元研发费用可合计抵减应纳税所得额2亿元，节税效应从2500万元（25%税率）降至1500万元（15%税率），节税效率提升40%。 但需注意，如果企业在高新技术企业证书有效期内，没有按照政策要求维持高新技术产品（服务）收入占比、科技人员占比和研发费用占比等指标，出现申报期指标与有效期指标差异较大的情况，很有可能被监管部门发现并进行复核，复核后确认不符合认定条件的将被取消高新身份，有可能会被追缴自不符合认定条件年度起已经享受的税收优惠以及因取得高新技术企业资格而获得的财政奖补资金。高新技术企业认定指标的维持，需要财务部门、研发部门、人力资源部门和法务部门等诸多部门的共同努力。 （三）发票与合同管理的税收优惠衔接 1.合同条款的税惠前置设计 明确价税分离与优惠条款。合同中需单独列示“不含税价+增值税”，例如：“合同总价113万元，其中不含税价100万元，增值税13万元（税率13%）”，避免后续定价争议。 对技术开发、技术转让合同，可拆分签订“军品研发主合同+技术服务子合同”，其中技术服务合同若符合（财税〔2016〕36号）附件3规定，可申请免征增值税。 资质备案与免税程序固化。涉及军品免税的合同，需在签订后30日内通过国防科工局完成备案，并向主管税务机关提交《军品免征增值税备案表》，确保优惠政策应享尽享。 2.发票管理的风险与优惠平衡 军用业务发票开具规范。向军队销售军品需开具增值税普通发票，若误开专用发票需在当月追回并重新开具，否则丧失免税资格。 做好发票合规性审核。严格审核供应商资质，避免取得虚开发票导致进项税转出风险。因军品修理任务涉密，增值税发票开具系统与互联网连接，修理项目明细、舷号、修期等很多涉密信息会上传到互联网，需注意防止泄密风险。 民用业务需按规定开具专用发票，确保下游企业抵扣链条完整，同时避免军用、民用发票混用导致的税务稽查风险。 享受增值免税的四技合同（技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务）应分别保管，以便于日后纳税申报统计和计算无法划分不得抵扣的进项税额，综合管理和后勤保障等不能准确计入所属项目需要分摊的合同也应分类保管。合同文本及登记机构签发的其他证明性材料作为税务留存备查资料自行保管。 进项发票分类抵扣策略。对兼营军用与民用业务的企业，若无法划分进项税，需按“军用收入占比”计算不得抵扣金额【公式：不得抵扣进项税=当期无法划分的全部进项税×（军用收入÷全部收入）】。建议通过独立核算部门、分账套管理等方式，精准区分应税与免税业务进项税。 （四）区域性税收优惠灵活布局 1.西部大开发政策延伸 根据（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。 可在重庆、西安等西部园区设立研发中心或生产基地，符合《西部地区鼓励类产业目录》的企业可享受15%企业所得税优惠，另外可叠加地方财政返还（最高返还地方留存部分的90%，即增值税35%、企业所得税28%）。 2.中国（上海）自贸试验区临港新片区优惠政策 根据财税〔2020〕38号文，对新片区内从事集成电路、人工智能、生物医药、民用航空等关键领域核心环节相关产品（技术）业务，并开展实质性生产或研发活动的符合条件的法人企业，自设立之日起5年内减按15%的税率征收企业所得税。 基于以上优惠政策，相应企业可考虑在新片区设立相应企业，集聚重点产业、协同发展。 3.海南自贸港政策应用 根据《财政部税务总局关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2025〕3号），自2020年1月1日起至2027年12月31日，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税;对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税。 根据《财政部税务总局关于延续实施海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》（财税〔2025〕4号），自2025年1月1日起至2027年12月31日，对在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征。享受上述优惠政策的所得包括来源于海南自由贸易港的综合所得(包括工资薪金、劳务报酬、稿酬、特许权使用费四项所得)、经营所得以及经海南省认定的人才补贴性所得。 基于以上优惠政策，军贸出口业务、高端装备研发等环节，可在海南设立军民融合业务子公司，通过海南平台实现税负优化。 三、总结建议 在军品含税采购改革背景下，军工企业需通过系统化税收规划应对税负变化。以下从全流程管理体系构建、业财深度融合、人才队伍建设三方面提出整合方案，助力企业实现税负优化与竞争力提升。 （一）构建全流程税务管理体系，强化政策落地效能 以税收优惠为核心，打造“前端介入-中端管控-后端优化”闭环管理模式，贯穿企业经营全流程。 前端嵌入税惠条款：财务部门深度参与合同谈判，将增值税附加补偿、技术合同免税等税收优惠条款前置，从源头保障企业税收权益。 中端落实精细管控：依托研发费用台账、发票分类管理等工具，确保研发加计扣除、进项税抵扣等优惠政策精准落地，规避税务风险。 后端动态优化税负：灵活运用留抵退税、区域税收优惠等政策，结合企业现金流状况动态调整税务策略。定期开展税收优惠健康检查，联合专业机构与税务机关协同沟通，保障政策适用合规性与时效性。 （二）深化业财融合，驱动税收规划协同增效 打破业财壁垒，通过制度保障、数据共享与联动分析，提升全员税收规划意识。 完善协同机制：建立跨部门管理制度，明确财务牵头、业务协同的责任分工，制定专项税收规划计划，整合企业资源推动执行。 统一数据标准：聚焦研发费用加计扣除等关键政策，规范业财数据口径，财税人员深入业务前端，指导业务数据归集与成本分摊，优化管理流程。 建立联动分析机制：定期召开成本例会，向业务人员解读税收成本动因，共同分析高税负环节优化方案，实现财税数据与业务决策的深度融合。 （三）壮大专业人才队伍，夯实税务规划基础 打造复合型人才梯队，满足企业税务管理升级需求。 提升财税人员综合能力：培养财税人员全面预算管理、税务规划等核算型硬实力，以及沟通协作、组织赋能等管理型软技能，支撑企业战略决策与风险管控。 强化专业培训赋能：每月邀请专家开展税收政策与筹划方法讲座，帮助业财人员更新知识体系，提升专业技能。 引进优质人才储备：吸纳税收筹划领域专业人才，填补团队能力短板，组建涵盖税务管理、风险诊断等职能的专业队伍，适应税务监管数字化转型趋势。 积极与外部税务专家及专业机构建立合作关系：外部税务专家具备丰富的行业经验与前沿的税收知识，能够为企业带来全新视角与专业见解。在复杂税务事项处理上，如跨境业务税收协定运用、特殊税务重组方案设计等，邀请专家参与研讨，制定最优方案。定期聘请专业税务机构对企业税务管理体系进行全面“体检”，评估潜在风险，提出针对性改进建议。同时，借助专家力量开展内部培训，分享最新税收政策动态与筹划技巧，提升企业内部税务团队整体水平。

自2025年5月7日印巴冲突升级以来，A股国防军工板块迅速反应，中航成飞、航天长峰、晨曦航空等涉及军贸业务的个股领涨。巴基斯坦在冲突中使用中国制造的歼-10CE战斗机、SH-15卡车炮等装备击落印度战机，直接验证了中国军工产品的实战能力，刺激市场对军贸出口和销售的关注。 截至2025年5月，A股军工行业上市公司约160-237家（统计口径不同导致差异），其中核心军工企业约160家（包括十大军工集团下属企业和民参军龙头），占A股总数3%左右；广义“大军工”涵盖军民两用、商业航天、低空经济等领域，总数达237家，占比A股4.43%。军工板块总市值约2.6-3.2万亿元，占A股总市值2.67%-3.5%。 笔者以军工龙头上市公司年报等公开披露信息，分析军品销售的税收政策、优惠情形及优化建议，便于相关企业更好享受税收优惠政策及规避风险。上篇文章《兰迪军工丨上市军工企业主要税收优惠政策和优化措施（上）》解析了军工企业增值税、所得税核心优惠政策，聚焦“带税采购”背景下的定价重构与区域政策叠加逻辑。本篇将探讨税收优惠政策的精准运用，从各个维度破解动态政策适配与风控难题。 二、军工企业税收优惠优化措施 2022年实施军品含税采购后，对军工企业的税务管理水平提出了更高要求，需要考虑各个环节的税负，尤其是在增值税方面，需要高度关注军品原材料在采购、研制、生产各个环节对进项税和销项税的管控，促进成本税负控制在设计、试验、批产等各个环节的渗透。军工企业需在增值税、企业所得税等多维度重构税务管理体系，通过税收优惠政策的精准运用，可有效对冲税负波动，激发企业创新活力。 （一）增值税优惠政策的精细化应用 1.采购成本重新评估 2022年增值税免税终止后，企业税负可能增加，需重新评估采购成本及合同定价。 含税采购模式下，增值税作为价外税计入合同价款，企业营业收入将下降（例如原100万元免税收入改为含税价113万元，收入调整为100万元，增值税13万元）。企业需承担增值税附加税费（城建税、教育费附加等），税负率增加约1.3%-1.5%。 2.定价策略嵌入税收优惠逻辑 在合同谈判中明确“含税价+附加税费补偿”条款，例如：将增值税附加税费（城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%，合计约12%）纳入定价基数，通过提高含税销售额覆盖附加成本（如原不含税价100万元，调整为含税价113万元+附加税费1.56万元，确保实际收入不下降）。 3.进项税额抵扣最大化 集中采购与供应商筛选：优先选择高税率（13%）供应商，通过规模化采购提升进项税抵扣比例。例如，某企业年采购额5亿元，若全部选择13%税率供应商，可较选择3%小规模纳税人多抵扣进项税约4854万元[5亿×（13%-3%）/1.13]。 4.增值税期末留抵税额退税 增值税留抵税额退税优惠办理是指对符合条件的增值税一般纳税人特定事项产生的留抵税额，按照一定的计算公式予以计算退还。具体包括： 1）符合条件的集成电路重大项目增值税留抵税额退税。 2）对外购用于生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油、燃料油价格中消费税部分的增值税额退税。 3）符合条件的大型客机和新支线飞机增值税留抵税额退税。 4）自2019年4月1日起，同时符合相应条件的纳税人，可以向主管税务机关申请退还增量留抵税额（（国家税务总局公告2019年第20号）） 需注意，以上留抵退税一般都要求企业纳税信用等级为A级或者B级，申请退税前36个月未发生骗取留抵退税、出口退税或虚开增值税专用发票情形的，申请退税前36个月未因偷税被税务机关处罚两次及以上的等要求，即企业要维持较好的信用等级和良好经营记录。 5.在收并购中考虑增值税改革的影响 在涉及军工企业收并购时也应关注带税采购的影响，比如，2024年中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）中提到，2022年末，哈飞集团应交税费较2021年末大幅增加，主要系国家税费改革，哈飞集团2022年新签署的项目合同开始计征增值税。2022年12月、2023年、2024年，昌飞集团仍有部分收入为2022年签署的特定领域相关的合同，计算销项税时按扣除该部分的应税收入进行测算。特定产品销售增值税政策变化的风险中提到，标的公司从事多款直升机及相关部件的研制、生产、销售业务。报告期内，标的公司部分特定产品存量销售合同按原有规定享有免征增值税的优惠政策。根据国家相关规定，自2022年起，新签订的特定产品销售合同不再享有免征增值税的政策优惠。尽管后续特定产品定价将考虑上述政策变动影响，但仍存在对上市公司经营业绩产生潜在不利影响的风险。 （二）企业所得税优惠的全面享受 含税采购政策对企业所得税直接影响有限，企业所得税不受含税采购政策直接影响，但增值税附加税费（如城建税、教育费附加等）会增加成本，间接降低应纳税所得额。 1.研发费用加计扣除政策深度落地 加计比例最大化。企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。例如，年研发投入1亿元的企业，最高可抵减应纳税所得额2亿元，按25%税率计算，可节税2500万元。 此外，集成电路企业和工业母机企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2023年1月1日至2027年12月31日期间，再按照实际发生额的120%在税前扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的220%在税前摊销。 具体实务操作上需注意，企业应按照国家财务会计制度要求，对研发支出进行会计处理，需建立研发项目台账，分类归集直接材料、人工等费用，确保加计扣除合规性。同时，对享受加计扣除的研发费用按研发项目设置辅助账，准确归集核算当年可加计扣除的各项研发费用实际发生额。企业在一个纳税年度内进行多项研发活动的，应按照不同研发项目分别归集可加计扣除的研发费用。企业应对研发费用和生产经营费用分别核算，准确、合理归集各项费用支出，对划分不清的，不得实行加计扣除。 委托、合作研究开发项目合同需在科技行政主管部门进行登记，其中委托境外进行研发活动由委托方到科技行政主管部门进行登记。未申请认定登记和未予登记的技术合同，不得享受国家对有关促进科技成果转化规定的税收、信贷和奖励等方面的优惠政策。 2.高新技术企业资质协同维持和优化 国家重点扶持的高新技术企业减按15%税率征收企业所得税。有几个重要指标需注意，至少需满足： 近三年研发费用占比≥5%（销售收入≤5000万元），或≥4%（5000万元＜销售收入≤2亿元），或≥3%（销售收入＞2亿元）； 高新技术产品收入占比≥60%； 科技人员占比≥10%…… 例如，某企业于2023年被认定为高新技术企业且符合享受相关优惠的条件，2023年度应纳税所得额为3500万元，不考虑其他因素。该企业当年减免所得税额350万元(3500x10%)，当年应纳企业所得税税额525万元(3500x25%-350)。 如考虑税惠叠加效应，若同时满足研发加计扣除与高新技术企业优惠，1亿元研发费用可合计抵减应纳税所得额2亿元，节税效应从2500万元（25%税率）降至1500万元（15%税率），节税效率提升40%。 但需注意，如果企业在高新技术企业证书有效期内，没有按照政策要求维持高新技术产品（服务）收入占比、科技人员占比和研发费用占比等指标，出现申报期指标与有效期指标差异较大的情况，很有可能被监管部门发现并进行复核，复核后确认不符合认定条件的将被取消高新身份，有可能会被追缴自不符合认定条件年度起已经享受的税收优惠以及因取得高新技术企业资格而获得的财政奖补资金。高新技术企业认定指标的维持，需要财务部门、研发部门、人力资源部门和法务部门等诸多部门的共同努力。 （三）发票与合同管理的税收优惠衔接 1.合同条款的税惠前置设计 明确价税分离与优惠条款。合同中需单独列示“不含税价+增值税”，例如：“合同总价113万元，其中不含税价100万元，增值税13万元（税率13%）”，避免后续定价争议。 对技术开发、技术转让合同，可拆分签订“军品研发主合同+技术服务子合同”，其中技术服务合同若符合（财税〔2016〕36号）附件3规定，可申请免征增值税。 资质备案与免税程序固化。涉及军品免税的合同，需在签订后30日内通过国防科工局完成备案，并向主管税务机关提交《军品免征增值税备案表》，确保优惠政策应享尽享。 2.发票管理的风险与优惠平衡 军用业务发票开具规范。向军队销售军品需开具增值税普通发票，若误开专用发票需在当月追回并重新开具，否则丧失免税资格。 做好发票合规性审核。严格审核供应商资质，避免取得虚开发票导致进项税转出风险。因军品修理任务涉密，增值税发票开具系统与互联网连接，修理项目明细、舷号、修期等很多涉密信息会上传到互联网，需注意防止泄密风险。 民用业务需按规定开具专用发票，确保下游企业抵扣链条完整，同时避免军用、民用发票混用导致的税务稽查风险。 享受增值免税的四技合同（技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务）应分别保管，以便于日后纳税申报统计和计算无法划分不得抵扣的进项税额，综合管理和后勤保障等不能准确计入所属项目需要分摊的合同也应分类保管。合同文本及登记机构签发的其他证明性材料作为税务留存备查资料自行保管。 进项发票分类抵扣策略。对兼营军用与民用业务的企业，若无法划分进项税，需按“军用收入占比”计算不得抵扣金额【公式：不得抵扣进项税=当期无法划分的全部进项税×（军用收入÷全部收入）】。建议通过独立核算部门、分账套管理等方式，精准区分应税与免税业务进项税。 （四）区域性税收优惠灵活布局 1.西部大开发政策延伸 根据（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。 可在重庆、西安等西部园区设立研发中心或生产基地，符合《西部地区鼓励类产业目录》的企业可享受15%企业所得税优惠，另外可叠加地方财政返还（最高返还地方留存部分的90%，即增值税35%、企业所得税28%）。 2.中国（上海）自贸试验区临港新片区优惠政策 根据财税〔2020〕38号文，对新片区内从事集成电路、人工智能、生物医药、民用航空等关键领域核心环节相关产品（技术）业务，并开展实质性生产或研发活动的符合条件的法人企业，自设立之日起5年内减按15%的税率征收企业所得税。 基于以上优惠政策，相应企业可考虑在新片区设立相应企业，集聚重点产业、协同发展。 3.海南自贸港政策应用 根据《财政部税务总局关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2025〕3号），自2020年1月1日起至2027年12月31日，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税;对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税。 根据《财政部税务总局关于延续实施海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》（财税〔2025〕4号），自2025年1月1日起至2027年12月31日，对在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征。享受上述优惠政策的所得包括来源于海南自由贸易港的综合所得(包括工资薪金、劳务报酬、稿酬、特许权使用费四项所得)、经营所得以及经海南省认定的人才补贴性所得。 基于以上优惠政策，军贸出口业务、高端装备研发等环节，可在海南设立军民融合业务子公司，通过海南平台实现税负优化。 三、总结建议 在军品含税采购改革背景下，军工企业需通过系统化税收规划应对税负变化。以下从全流程管理体系构建、业财深度融合、人才队伍建设三方面提出整合方案，助力企业实现税负优化与竞争力提升。 （一）构建全流程税务管理体系，强化政策落地效能 以税收优惠为核心，打造“前端介入-中端管控-后端优化”闭环管理模式，贯穿企业经营全流程。 前端嵌入税惠条款：财务部门深度参与合同谈判，将增值税附加补偿、技术合同免税等税收优惠条款前置，从源头保障企业税收权益。 中端落实精细管控：依托研发费用台账、发票分类管理等工具，确保研发加计扣除、进项税抵扣等优惠政策精准落地，规避税务风险。 后端动态优化税负：灵活运用留抵退税、区域税收优惠等政策，结合企业现金流状况动态调整税务策略。定期开展税收优惠健康检查，联合专业机构与税务机关协同沟通，保障政策适用合规性与时效性。 （二）深化业财融合，驱动税收规划协同增效 打破业财壁垒，通过制度保障、数据共享与联动分析，提升全员税收规划意识。 完善协同机制：建立跨部门管理制度，明确财务牵头、业务协同的责任分工，制定专项税收规划计划，整合企业资源推动执行。 统一数据标准：聚焦研发费用加计扣除等关键政策，规范业财数据口径，财税人员深入业务前端，指导业务数据归集与成本分摊，优化管理流程。 建立联动分析机制：定期召开成本例会，向业务人员解读税收成本动因，共同分析高税负环节优化方案，实现财税数据与业务决策的深度融合。 （三）壮大专业人才队伍，夯实税务规划基础 打造复合型人才梯队，满足企业税务管理升级需求。 提升财税人员综合能力：培养财税人员全面预算管理、税务规划等核算型硬实力，以及沟通协作、组织赋能等管理型软技能，支撑企业战略决策与风险管控。 强化专业培训赋能：每月邀请专家开展税收政策与筹划方法讲座，帮助业财人员更新知识体系，提升专业技能。 引进优质人才储备：吸纳税收筹划领域专业人才，填补团队能力短板，组建涵盖税务管理、风险诊断等职能的专业队伍，适应税务监管数字化转型趋势。 积极与外部税务专家及专业机构建立合作关系：外部税务专家具备丰富的行业经验与前沿的税收知识，能够为企业带来全新视角与专业见解。在复杂税务事项处理上，如跨境业务税收协定运用、特殊税务重组方案设计等，邀请专家参与研讨，制定最优方案。定期聘请专业税务机构对企业税务管理体系进行全面“体检”，评估潜在风险，提出针对性改进建议。同时，借助专家力量开展内部培训，分享最新税收政策动态与筹划技巧，提升企业内部税务团队整体水平。

自2025年5月7日印巴冲突升级以来，A股国防军工板块迅速反应，中航成飞、航天长峰、晨曦航空等涉及军贸业务的个股领涨。巴基斯坦在冲突中使用中国制造的歼-10CE战斗机、SH-15卡车炮等装备击落印度战机，直接验证了中国军工产品的实战能力，刺激市场对军贸出口和销售的关注。 截至2025年5月，A股军工行业上市公司约160-237家（统计口径不同导致差异），其中核心军工企业约160家（包括十大军工集团下属企业和民参军龙头），占A股总数3%左右；广义“大军工”涵盖军民两用、商业航天、低空经济等领域，总数达237家，占比A股4.43%。军工板块总市值约2.6-3.2万亿元，占A股总市值2.67%-3.5%。 笔者以军工龙头上市公司年报等公开披露信息，分析军品销售的税收政策、优惠情形及优化建议，便于相关企业更好享受税收优惠政策及规避风险。上篇文章《兰迪军工丨上市军工企业主要税收优惠政策和优化措施（上）》解析了军工企业增值税、所得税核心优惠政策，聚焦“带税采购”背景下的定价重构与区域政策叠加逻辑。本篇将探讨税收优惠政策的精准运用，从各个维度破解动态政策适配与风控难题。 二、军工企业税收优惠优化措施 2022年实施军品含税采购后，对军工企业的税务管理水平提出了更高要求，需要考虑各个环节的税负，尤其是在增值税方面，需要高度关注军品原材料在采购、研制、生产各个环节对进项税和销项税的管控，促进成本税负控制在设计、试验、批产等各个环节的渗透。军工企业需在增值税、企业所得税等多维度重构税务管理体系，通过税收优惠政策的精准运用，可有效对冲税负波动，激发企业创新活力。 （一）增值税优惠政策的精细化应用 1.采购成本重新评估 2022年增值税免税终止后，企业税负可能增加，需重新评估采购成本及合同定价。 含税采购模式下，增值税作为价外税计入合同价款，企业营业收入将下降（例如原100万元免税收入改为含税价113万元，收入调整为100万元，增值税13万元）。企业需承担增值税附加税费（城建税、教育费附加等），税负率增加约1.3%-1.5%。 2.定价策略嵌入税收优惠逻辑 在合同谈判中明确“含税价+附加税费补偿”条款，例如：将增值税附加税费（城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%，合计约12%）纳入定价基数，通过提高含税销售额覆盖附加成本（如原不含税价100万元，调整为含税价113万元+附加税费1.56万元，确保实际收入不下降）。 3.进项税额抵扣最大化 集中采购与供应商筛选：优先选择高税率（13%）供应商，通过规模化采购提升进项税抵扣比例。例如，某企业年采购额5亿元，若全部选择13%税率供应商，可较选择3%小规模纳税人多抵扣进项税约4854万元[5亿×（13%-3%）/1.13]。 4.增值税期末留抵税额退税 增值税留抵税额退税优惠办理是指对符合条件的增值税一般纳税人特定事项产生的留抵税额，按照一定的计算公式予以计算退还。具体包括： 1）符合条件的集成电路重大项目增值税留抵税额退税。 2）对外购用于生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油、燃料油价格中消费税部分的增值税额退税。 3）符合条件的大型客机和新支线飞机增值税留抵税额退税。 4）自2019年4月1日起，同时符合相应条件的纳税人，可以向主管税务机关申请退还增量留抵税额（（国家税务总局公告2019年第20号）） 需注意，以上留抵退税一般都要求企业纳税信用等级为A级或者B级，申请退税前36个月未发生骗取留抵退税、出口退税或虚开增值税专用发票情形的，申请退税前36个月未因偷税被税务机关处罚两次及以上的等要求，即企业要维持较好的信用等级和良好经营记录。 5.在收并购中考虑增值税改革的影响 在涉及军工企业收并购时也应关注带税采购的影响，比如，2024年中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）中提到，2022年末，哈飞集团应交税费较2021年末大幅增加，主要系国家税费改革，哈飞集团2022年新签署的项目合同开始计征增值税。2022年12月、2023年、2024年，昌飞集团仍有部分收入为2022年签署的特定领域相关的合同，计算销项税时按扣除该部分的应税收入进行测算。特定产品销售增值税政策变化的风险中提到，标的公司从事多款直升机及相关部件的研制、生产、销售业务。报告期内，标的公司部分特定产品存量销售合同按原有规定享有免征增值税的优惠政策。根据国家相关规定，自2022年起，新签订的特定产品销售合同不再享有免征增值税的政策优惠。尽管后续特定产品定价将考虑上述政策变动影响，但仍存在对上市公司经营业绩产生潜在不利影响的风险。 （二）企业所得税优惠的全面享受 含税采购政策对企业所得税直接影响有限，企业所得税不受含税采购政策直接影响，但增值税附加税费（如城建税、教育费附加等）会增加成本，间接降低应纳税所得额。 1.研发费用加计扣除政策深度落地 加计比例最大化。企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。例如，年研发投入1亿元的企业，最高可抵减应纳税所得额2亿元，按25%税率计算，可节税2500万元。 此外，集成电路企业和工业母机企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2023年1月1日至2027年12月31日期间，再按照实际发生额的120%在税前扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的220%在税前摊销。 具体实务操作上需注意，企业应按照国家财务会计制度要求，对研发支出进行会计处理，需建立研发项目台账，分类归集直接材料、人工等费用，确保加计扣除合规性。同时，对享受加计扣除的研发费用按研发项目设置辅助账，准确归集核算当年可加计扣除的各项研发费用实际发生额。企业在一个纳税年度内进行多项研发活动的，应按照不同研发项目分别归集可加计扣除的研发费用。企业应对研发费用和生产经营费用分别核算，准确、合理归集各项费用支出，对划分不清的，不得实行加计扣除。 委托、合作研究开发项目合同需在科技行政主管部门进行登记，其中委托境外进行研发活动由委托方到科技行政主管部门进行登记。未申请认定登记和未予登记的技术合同，不得享受国家对有关促进科技成果转化规定的税收、信贷和奖励等方面的优惠政策。 2.高新技术企业资质协同维持和优化 国家重点扶持的高新技术企业减按15%税率征收企业所得税。有几个重要指标需注意，至少需满足： 近三年研发费用占比≥5%（销售收入≤5000万元），或≥4%（5000万元＜销售收入≤2亿元），或≥3%（销售收入＞2亿元）； 高新技术产品收入占比≥60%； 科技人员占比≥10%…… 例如，某企业于2023年被认定为高新技术企业且符合享受相关优惠的条件，2023年度应纳税所得额为3500万元，不考虑其他因素。该企业当年减免所得税额350万元(3500x10%)，当年应纳企业所得税税额525万元(3500x25%-350)。 如考虑税惠叠加效应，若同时满足研发加计扣除与高新技术企业优惠，1亿元研发费用可合计抵减应纳税所得额2亿元，节税效应从2500万元（25%税率）降至1500万元（15%税率），节税效率提升40%。 但需注意，如果企业在高新技术企业证书有效期内，没有按照政策要求维持高新技术产品（服务）收入占比、科技人员占比和研发费用占比等指标，出现申报期指标与有效期指标差异较大的情况，很有可能被监管部门发现并进行复核，复核后确认不符合认定条件的将被取消高新身份，有可能会被追缴自不符合认定条件年度起已经享受的税收优惠以及因取得高新技术企业资格而获得的财政奖补资金。高新技术企业认定指标的维持，需要财务部门、研发部门、人力资源部门和法务部门等诸多部门的共同努力。 （三）发票与合同管理的税收优惠衔接 1.合同条款的税惠前置设计 明确价税分离与优惠条款。合同中需单独列示“不含税价+增值税”，例如：“合同总价113万元，其中不含税价100万元，增值税13万元（税率13%）”，避免后续定价争议。 对技术开发、技术转让合同，可拆分签订“军品研发主合同+技术服务子合同”，其中技术服务合同若符合（财税〔2016〕36号）附件3规定，可申请免征增值税。 资质备案与免税程序固化。涉及军品免税的合同，需在签订后30日内通过国防科工局完成备案，并向主管税务机关提交《军品免征增值税备案表》，确保优惠政策应享尽享。 2.发票管理的风险与优惠平衡 军用业务发票开具规范。向军队销售军品需开具增值税普通发票，若误开专用发票需在当月追回并重新开具，否则丧失免税资格。 做好发票合规性审核。严格审核供应商资质，避免取得虚开发票导致进项税转出风险。因军品修理任务涉密，增值税发票开具系统与互联网连接，修理项目明细、舷号、修期等很多涉密信息会上传到互联网，需注意防止泄密风险。 民用业务需按规定开具专用发票，确保下游企业抵扣链条完整，同时避免军用、民用发票混用导致的税务稽查风险。 享受增值免税的四技合同（技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务）应分别保管，以便于日后纳税申报统计和计算无法划分不得抵扣的进项税额，综合管理和后勤保障等不能准确计入所属项目需要分摊的合同也应分类保管。合同文本及登记机构签发的其他证明性材料作为税务留存备查资料自行保管。 进项发票分类抵扣策略。对兼营军用与民用业务的企业，若无法划分进项税，需按“军用收入占比”计算不得抵扣金额【公式：不得抵扣进项税=当期无法划分的全部进项税×（军用收入÷全部收入）】。建议通过独立核算部门、分账套管理等方式，精准区分应税与免税业务进项税。 （四）区域性税收优惠灵活布局 1.西部大开发政策延伸 根据（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。 可在重庆、西安等西部园区设立研发中心或生产基地，符合《西部地区鼓励类产业目录》的企业可享受15%企业所得税优惠，另外可叠加地方财政返还（最高返还地方留存部分的90%，即增值税35%、企业所得税28%）。 2.中国（上海）自贸试验区临港新片区优惠政策 根据财税〔2020〕38号文，对新片区内从事集成电路、人工智能、生物医药、民用航空等关键领域核心环节相关产品（技术）业务，并开展实质性生产或研发活动的符合条件的法人企业，自设立之日起5年内减按15%的税率征收企业所得税。 基于以上优惠政策，相应企业可考虑在新片区设立相应企业，集聚重点产业、协同发展。 3.海南自贸港政策应用 根据《财政部税务总局关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2025〕3号），自2020年1月1日起至2027年12月31日，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税;对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税。 根据《财政部税务总局关于延续实施海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》（财税〔2025〕4号），自2025年1月1日起至2027年12月31日，对在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征。享受上述优惠政策的所得包括来源于海南自由贸易港的综合所得(包括工资薪金、劳务报酬、稿酬、特许权使用费四项所得)、经营所得以及经海南省认定的人才补贴性所得。 基于以上优惠政策，军贸出口业务、高端装备研发等环节，可在海南设立军民融合业务子公司，通过海南平台实现税负优化。 三、总结建议 在军品含税采购改革背景下，军工企业需通过系统化税收规划应对税负变化。以下从全流程管理体系构建、业财深度融合、人才队伍建设三方面提出整合方案，助力企业实现税负优化与竞争力提升。 （一）构建全流程税务管理体系，强化政策落地效能 以税收优惠为核心，打造“前端介入-中端管控-后端优化”闭环管理模式，贯穿企业经营全流程。 前端嵌入税惠条款：财务部门深度参与合同谈判，将增值税附加补偿、技术合同免税等税收优惠条款前置，从源头保障企业税收权益。 中端落实精细管控：依托研发费用台账、发票分类管理等工具，确保研发加计扣除、进项税抵扣等优惠政策精准落地，规避税务风险。 后端动态优化税负：灵活运用留抵退税、区域税收优惠等政策，结合企业现金流状况动态调整税务策略。定期开展税收优惠健康检查，联合专业机构与税务机关协同沟通，保障政策适用合规性与时效性。 （二）深化业财融合，驱动税收规划协同增效 打破业财壁垒，通过制度保障、数据共享与联动分析，提升全员税收规划意识。 完善协同机制：建立跨部门管理制度，明确财务牵头、业务协同的责任分工，制定专项税收规划计划，整合企业资源推动执行。 统一数据标准：聚焦研发费用加计扣除等关键政策，规范业财数据口径，财税人员深入业务前端，指导业务数据归集与成本分摊，优化管理流程。 建立联动分析机制：定期召开成本例会，向业务人员解读税收成本动因，共同分析高税负环节优化方案，实现财税数据与业务决策的深度融合。 （三）壮大专业人才队伍，夯实税务规划基础 打造复合型人才梯队，满足企业税务管理升级需求。 提升财税人员综合能力：培养财税人员全面预算管理、税务规划等核算型硬实力，以及沟通协作、组织赋能等管理型软技能，支撑企业战略决策与风险管控。 强化专业培训赋能：每月邀请专家开展税收政策与筹划方法讲座，帮助业财人员更新知识体系，提升专业技能。 引进优质人才储备：吸纳税收筹划领域专业人才，填补团队能力短板，组建涵盖税务管理、风险诊断等职能的专业队伍，适应税务监管数字化转型趋势。 积极与外部税务专家及专业机构建立合作关系：外部税务专家具备丰富的行业经验与前沿的税收知识，能够为企业带来全新视角与专业见解。在复杂税务事项处理上，如跨境业务税收协定运用、特殊税务重组方案设计等，邀请专家参与研讨，制定最优方案。定期聘请专业税务机构对企业税务管理体系进行全面“体检”，评估潜在风险，提出针对性改进建议。同时，借助专家力量开展内部培训，分享最新税收政策动态与筹划技巧，提升企业内部税务团队整体水平。

自2025年5月7日印巴冲突升级以来，A股国防军工板块迅速反应，中航成飞、航天长峰、晨曦航空等涉及军贸业务的个股领涨。巴基斯坦在冲突中使用中国制造的歼-10CE战斗机、SH-15卡车炮等装备击落印度战机，直接验证了中国军工产品的实战能力，刺激市场对军贸出口和销售的关注。 截至2025年5月，A股军工行业上市公司约160-237家（统计口径不同导致差异），其中核心军工企业约160家（包括十大军工集团下属企业和民参军龙头），占A股总数3%左右；广义“大军工”涵盖军民两用、商业航天、低空经济等领域，总数达237家，占比A股4.43%。军工板块总市值约2.6-3.2万亿元，占A股总市值2.67%-3.5%。 笔者以军工龙头上市公司年报等公开披露信息，分析军品销售的税收政策、优惠情形及优化建议，便于相关企业更好享受税收优惠政策及规避风险。 本文将分成上下两篇，上篇解析军工企业增值税、所得税核心优惠政策，聚焦“带税采购”背景下的定价重构与区域政策叠加逻辑；下篇将探讨税收优惠政策的精准运用，从各个维度破解动态政策适配与风控难题。 一、军工企业主要税收优惠政策 （一）增值税优惠政策 1.军品免征增值税政策终止 2021年9月15日，财政部和税务总局发布《关于调整军品增值税政策的通知》（财税〔2021〕67号），明确自2022年1月1日起，军品免征增值税政策终止，军品改为带税采购。2022年1月起签订的军品订购及维修合同，应当按照规定缴纳增值税。“带税采购”表明，军品增值税政策改革后，原则上将由客户支付增值税，对大部分企业盈利能力不会带来系统性的冲击。 而在2022年以前（包括以后还在执行的2022年之前签订的合同），对自产并销售给其他纳税人的军品享受免征增值税的优惠政策，军品销售及为武器装备提供的加工修理修配劳务免征增值税，但需符合《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税〔2014〕28号）等文件规定，包括取得武器装备科研生产许可证、合同清单等。 比如航天科技（000901）2024年年度报告披露，根据财税字[1994]011号文规定，本公司的部分军品销售收入免征增值税，适用于2022年之前签订的合同。 2.军队、军工系统所属单位增值税征收规定 根据《财政部国家税务局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字〔1994〕11号）第一条规定：军队系统各单位生产、销售、供应的应税货物应当按法规征收增值税。但为部队生产的武器及其零配件、弹药、军训器材、部队装备（指人被装、军械装备、马装具，下同），免征增值税。军需工厂、物资供销单位生产、销售、调拨给公安系统和国家安全系统的民警服装，免征增值税；对外销售的，按法规征收增值税。供军内使用的应与对外销售的分开核算，否则，按对外销售征税。除军工、军队系统企业以外的一般工业企业生产的军品，只对枪、炮、雷、弹、军用舰艇、飞机、坦克、雷达、电台、舰艇用柴油机、各种炮用瞄准具和瞄准镜，一律在总装企业就总装成品免征增值税。 此外，根据（财税〔2016〕36号）附件3第一条第（三十三）款规定，军队空余房产租赁收入免征增值税。 3.军品出口按现行出口退税政策执行 比如中船防务(600685)2024年年度报告披露，出口收入：本集团为生产经营企业，自营出口自产货物，一律实行免、抵、退，船舶产品退税率为13%，钢结构产品退税率为9%。 比如航发动力（600893）2024年年度报告披露，公司、商泰公司、西罗公司、黎明公司、黎阳动力、南方公司的外贸转包产品依据（财税〔2012〕39号）规定，适用增值税的“免、抵、退”方法，免征增值税。 同时还披露，莱特公司、西涡公司属于出口加工区企业，依据（国税发〔2000〕155号）、（财税〔2012〕39号）及（国家税务总局公告2013年第65号）规定，凡直接出口和销售给区内企业的，免征增值税。 4.技术咨询、技术服务收入免税规定 根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。纳税人申请免征增值税时，须持技术转让、开发的书面合同，到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定，并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。 比如航发动力（600893）2024年年度报告披露，黎阳动力、贵动公司、贵阳精铸依据（财税〔2016〕36号）规定，纳税人提供技术转让、技术开发与之相关的技术咨询、技术服务收入，经当地科技主管部门审核确认后可申请免征增值税。 5.软件产品即征即退政策 比如航天科技（000901）2024年年度报告披露，根据财税[2000]25号规定，本公司自2000年6月24日起至2010年12月31日，按17％的法定税率征收增值税后，对软件类产品增值税税负超过3％的部分实行即征即退政策。国务院于2011年1月28日下发国发[2011]4号以及2011年10月13日财税[2011]100号规定，本公司按法定税率征收增值税后，对软件类产品增值税税负超过3％的部分实行即征即退政策。 比如航发动力（600893）2024年年度报告披露，根据（财税〔2011〕100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司自行开发研制的软件产品销售收入按照法定税率缴纳增值税后，增值税实际税负超过3%部分享受即征即退优惠。 6.先进制造业加计抵减政策 比如航发动力（600893）2024年年度报告披露，根据（财政部 税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。 如国科军工（688543）2024年年度报告披露，根据（财政部 税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，本公司及子公司享受前述增值税加计抵减政策。 7.增量留抵退税政策 比如，2024年中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）中提到，2022年，昌飞集团按规定办理了特定领域相关的，以前年度未抵扣进项的固定资产的进项税补充认证和期末留抵退税。根据（财税〔2018〕80号），对实行增值税期末留抵退税的纳税人，允许其从城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加的计税（征）依据中扣除退还的增值税税额。本次评估对城建税、教育费附加、地方教育费附加的测算中考虑了上述已退税进项的增值税进项退税对附加税的抵减。 （二）消费税优惠政策 根据《财政部国家税务局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字〔1994〕11号）第二条规定：军队、军工系统所属企业生产、委托加工和进口消费税应税产品，无论供军队内部使用还是对外销售，都应按法规征收消费税。军品以及军队系统所属企业出口军需工厂生产的应税产品在生产环节免征消费税，出口不再退税。 （三）企业所得税优惠政策 1.高新技术企业优惠 符合条件的高新技术企业按15%税率缴纳企业所得税。大量军工企业都符合高新技术企业条件，取得高新技术企业证书后可减按15%的税率征收企业所得税。 比如航发动力（600893）2024年年度报告披露，公司、莱特公司、商泰公司、安泰叶片、西罗公司、西涡公司、贵阳精铸依据《财务部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）规定，适用对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税政策，本年减按15%的税率缴纳企业所得税。 如纳睿雷达（688522）2024年年度报告披露，根据规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司于2023年通过高新技术企业资格复核认定，取得高新技术企业证书（编号为GR202344009359），有效期三年。因此，2024年度企业所得税税率为15%。 2.西部大开发税收优惠政策 如中无人机（688297）2024年年度报告披露，根据（财税〔2011〕58号）、（国家税务总局2012年第12号公告）、（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）等相关规定，公司符合“设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”的要求，国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局同意公司减按15%的税率征收企业所得税。 3.小微企业税收优惠政策 如纳睿雷达（688522）2024年年度报告披露，根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第13号）、（财政部 税务总局公告2023年第6号）及（国家税务总局公告2023年第6号）、《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第12号）的有关规定，2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。珠海纳睿达软件技术有限公司、合肥纳睿达科技有限公司可享受该税收优惠。 4.研发费100%加计扣除政策 根据（财税[2018]99号）、（财政部 税务总局公告2021年第6号）以及《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，自2021年1月1日起，公司研发费用加计扣除比例由75%提高至100%。 （四）房产税和土地使用税优惠政策 根据（国发〔1986〕90号）规定，军队自用的房产免征房产税。根据《财政部国家税务总局关于暂免征收军队空余房产租赁收入营业税、房产税的通知》（财税〔2004〕23号）规定，自2004年8月1日起，对军队空余房产租赁收入暂免征收房产税。 根据财税字[1987]32号的规定，军队出租的房产、军办企业（包括军办集体企业）的房产、军队与地方联营或合资企业等的房产，均应依照规定征收房产税。军需工厂的房产，为照顾实际情况，凡生产军品的，免征房产税；生产经营民品的，依照规定征收房产税;既生产军品又生产经营民品的，可按各占比例划分征免房产税。 根据财税[1995]27号的规定，对军品科研生产专用的厂房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地，及其相应的供水、供电、供气、供暖、供煤、供油、专用公路、专用铁路等附属设施用地，免征土地使用税;对满足军工产品性能实验所需的靶场、试验场、调试场、危险品销毁场等用地，及因安全要求所需的安全距离用地，免征土地使用税。对科研生产中军品、民品共用无法分清的厂房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地，及其相应的供水、供电、供气、供煤、供油、专用公路、专用铁路等附属设施用地，按比例减征土地使用税。 如国科军工（688543）2024年年度报告披露，依据国家税务总局（国税地字〔1989〕第083号）中“军需工厂用地，凡专门生产军品的免征城镇土地使用税；生产民营产品的，依规定征收土地使用税；既生产军品又生产民营产品的，可按各占的比例划分征免城镇土地使用税”的规定，本公司及子公司符合条件的用于生产军工产品的工厂用地，免缴土地使用税。依据财政部《关于军队房产免征房产税的通知》（财税字〔1987〕32号）中关于“军需工厂的房产，为照顾实际情况，凡生产军品的，免征房产税，生产经营民品的，依照规定征收房产税，既生产军品又生产经营民品的，可按各占比例划分征免房产税”的规定，本公司及子公司符合条件的用于生产军工产品的房产，免缴房产税。 如航发动力（600893）2021年年度报告披露：本公司、黎明公司、黎阳动力、南方公司、贵动公司依据《财政部国家税务总局关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征土地使用税的若干规定的通知》（财税字〔1995〕27号）规定，免征军品部分土地使用税。 （五）印花税、资源税、契税等优惠政策 印花税优惠方面，根据（中华人民共和国主席令第八十九号）规定第十二条规定，下列凭证免征印花税：中国人民解放军、中国人民武装警察部队书立的应税凭证。 根据（国税发(1990)200号）规定:“一、国防科工委管辖的军工企业和科研单位，与军队、武警总队、公安、国家安全部门，为研制和供应军火武器（包括指挥、侦察、通讯装备，下同）所签订的合同免征印花税。二、国防科工委管辖的军工系统内各单位之间，为研制军火武器所签订的合同免征印花税。本通知自1991年1月1日起执行。” 资源税优惠方面，军队、军工系统企业开采或生产的资源税应税产品，无论是供军队内部使用还是对外销售，都要按法规征收资源税。 契税优惠方面，根据（中华人民共和国主席令第52号）第六条规定，国家机关、事业单位、社会团体、军事单位承受土地、房屋权属用于办公、教学、医疗、科研、军事设施的，免征契税。 车船税优惠方面，根据（中华人民共和国主席令第43号）第三条规定，军队、武装警察部队专用的车船，免征车船税。 耕地占用税优惠方面，根据（中华人民共和国主席令第十八号）第七条规定，军事设施、学校、幼儿园、社会福利机构、医疗机构占用耕地，免征耕地占用税。 根据《财政部税务总局自然资源部农业农村部生态环境部关于发布<中华人民共和国耕地占用税法实施办法>的公告》（财政部公告2019年第81号）第五条规定，免税的军事设施，具体范围为规定的军事设施。

今年4月15日，是我国第十个全民国家安全教育日。树立国家安全意识，自觉关心、维护国家安全，是每个公民的基本义务。 接下来，请跟随我们一同深入了解维护国家安全的关键意义，明晰相关法律边界，增强自身的国家安全意识与法治观念，携手为国家安全筑起坚固防线。 军事基地外围拍照炫耀？小心“好奇镜头”触碰法律红线 小王偶然看到一架疑似最新型国产轰炸机正在起飞，出于好奇，他想用手机拍照记录。由于距离远拍不清楚，他不断靠近，直至来到军事基地外围，终于拍到清晰照片，并分享到微信群炫耀。他的这一行为是否触碰了法律红线？小王又将面临怎样的惩罚呢？ 浏览反华网站接受指令？警惕“猎奇陷阱”跨越国家安全底线 高校学生小张在浏览境外网站时，出于猎奇心理驱使，参与网络报名后接收了来自境外某组织核心成员发来的指令。不仅如此，他还长期浏览境外反华网站，为其提供涉华负面形象素材。小张的行为是否跨越了国家安全底线？他将会面临怎样的处罚呢？ 科研助理私存资料？小心 “涉密文件”坠入法律深渊 小赵是某科研院所的助理工程师，在职期间，他私自拷贝、留存了大量经手的涉密资料。离职后，小赵因投资失败负债累累，为偿还债务，他将这些涉密资料卖给境外情报机构。在半年时间里，他辗转多个国家进行秘密交易，致使国家秘密严重泄露，他的行为将会面临怎样的处罚呢？

引言 2025年4月3日，中国人民银行在官方网站公布了（以下简称《征求意见稿》）[1],向社会公开征求意见。 在中国法下，贵金属和宝石从业机构应履行反洗钱反恐融资的监管义务，并不是新的要求。早在2007年，就已将“特定非金融机构”纳入反洗钱义务主体的范围，只是当时没有清晰定义何谓“特定非金融机构”。 直到2018年，中国人民银行办公厅才第一次在（银办发[2018]120号）中清晰地定义了“特定非金融机构”的范围，要求“律师事务所、会计师事务所、公证处、公司服务商、贵金属交易商、贵金属交易所”等8类机构开展反洗钱和反恐怖融资工作。 2018-2019年，金融行动特别工作组（FATF）委托国际货币基金组织牵头组成国际评估组，对中国开展为期一年的第四轮互评估。评估组现场访问了中国北京、上海和深圳三地，与100多家单位900多名代表进行了面谈。 2019年4月17日，FATF在第四轮互评估后发布了《中国反洗钱和反恐怖融资互评估报告》[2]，指出中国“对特定非金融行业反洗钱监管缺失，特定非金融机构普遍缺乏对洗钱风险及反洗钱义务的认识”，建议“中国应拓展国家洗钱和恐怖融资评估信息来源；健全特定非金融机构反洗钱和反恐怖融资法律制度，加强对金融机构和特定非金融机构风险评估，加大监管力度，提高金融机构和特定非金融机构合规和风险管理水平”。 2024年11月8日，第十四届全国人大常委会第十二次会议修订通过了《反洗钱法（2024年修订）》，并于2025年1月1日生效。《反洗钱法（2024年修订）》的亮点之一，就是将此前中国人民银行发布的诸多关于特定非金融机构反洗钱和反恐融资的行政性监管要求，升级为法律层面的义务，赋予其更强力的执行效力。 在FATF将对中国的反洗钱反恐融资风险管理水平进行第五轮互评估的大背景之下，以《反洗钱法（2024年修订）》正式实施为契机，以中国人民银行为核心的反洗钱反恐融资监管机构和行业行政主管部门，显著地加速和提高了对“特定非金融机构”的反洗钱反恐融资监管要求。 目录 一、什么是“特定非金融机构” 二、“贵金属和宝石”的全产业链都纳入反洗钱监管 （一）只有现金交易才需要反洗钱 （二）起点金额为10万元人民币 （三）缩限解释“贵金属和宝石” （四）扩张解释“从业机构” （五）明确交易只包括“现货” 三、“贵金属和宝石从业机构”反洗钱反恐融资的义务 （一）建立健全反洗钱反恐融资的公司治 （二）定期评估本机构反洗钱反恐融资风险 （三）应勤勉尽职地对客户开展“尽职调查” （四）应递交“大额”和“可疑”交易报告 （五）保存客户身份资料和交易记录 （六）应当遵守反洗钱特别预防措施 （七）开展反洗钱宣传、培训和内审 （八）反洗钱信息保密和集团内共享 四、“贵金属和宝石从业机构”反洗钱反恐融资的法律责任 01、什么是“特定非金融机构” “特定非金融机构”（Designated Non-Financial Businesses and Professions，DNFBPs），是在反洗钱反恐融资领域被频繁使用的一个术语，最早是由FATF于2012年在《打击洗钱、恐怖融资与扩散融资的国际标准：FATF建议》[3]中提出。 顾名思义，“特定非金融机构”是指一些特定类型的企业，尽管它们并不是金融机构，但是因为其客户和业务的洗钱风险明显高于其他类型的企业，因此被特别地挑选出来，要求开展较为严格的洗钱风险管理。 于2025年1月1日生效的《反洗钱法（2024年修订）》，其第64条重新定义了“特定非金融机构”的范围： • 增加了“宝石现货交易商”，减少了“公司服务提供商”； • 为“贵金属和宝石现货交易商”设置了“规定以上金额”的义务缓释性条件。 02、“贵金属和宝石”的全产业链都纳入反洗钱监管 （一）只有现金交易才需要反洗钱 “贵金属和宝石从业机构”遍布街头巷尾，“贵金属和宝石”相关交易更是多如恒河之沙、无法统计。 当前中国的手机移动支付非常发达，中国社会已经近乎是无现金社会。无论是通过银行账户转账、信用卡支付，还是通过非银行第三方支付机构支付，商业银行和支付机构都对这些交易进行着严格的监测及分析，因此“贵金属和宝石从业机构”没有必要再重复劳动了。 《征求意见稿》第2条规定，只有通过“现金”支付的“贵金属和宝石”买卖交易，“贵金属和宝石从业机构”才需要采取相关的反洗钱反恐融资风险管理措施。 （二）起点金额为10万元人民币 反洗钱法规不可能苛责每一笔“贵金属和宝石”都须进行“反洗钱反恐融资”风险管理，因此必须从交易金额上设定一个起点金额，仅要求在起点金额之上的交易才须履行“反洗钱反恐融资”职责。 《征求意见稿》第22条设定的起点金额是10万元人民币或等值的外币现金交易。 （三）缩限解释“贵金属和宝石” 对于“贵金属和宝石”的定义，《征求意见稿》第三十四条进行了有限度的缩限： • “贵金属”：指“开采、加工和中间交易、零售、回收业务中的黄金、白银、铂金等及其铸币、标准条锭、制品、中间产品和精炼后的原材料等”； • “宝石”：指“钻石、玉石等天然宝石在开采、加工和中间交易、零售、回收业务中形成的各类原材料及首饰、制品实物形态。” 由《征求意见稿》第三十四条的定义可知，在中国反洗钱反恐融资的语境下，“贵金属”仅指“金、银、铂”三种贵金属，其他铂族金属（如钌、铑、钯、锇、铱）并不包括在内。 在珠宝行业中，“珠宝玉石（gems）”乃是对“天然珠宝玉石”和“人工珠宝玉石”的统称。其中，“天然珠宝玉石”又有三个独立的门类，分别是“天然宝石（natural gems）”、“天然玉石(natural jades)”和“天然有机宝石(natural organic materials)”。“天然玉石”不是“天然宝石”，在宝石学分类上，这是两种完全不同的矿物。因此，从严格的意义上来说，并不存在“钻石、玉石等天然宝石”这样的概念，中国人民银行应在后续正式颁布的监管规则中予以澄清。 （四）扩张解释“从业机构” 《征求意见稿》第二条和第三十四条对“贵金属和宝石从业机构”进行了非常宽的定义，将“贵金属和宝石”的整个产业链条都涵括在内了，既包括产业上游的“开采”，也包括产业中游的“加工、交易、零售”，还延伸到产业下游的“回收”。 具体而言，以下行业和企业都在“反洗钱反恐融资义务主体”的范围之内： • 贵金属和宝石的采掘、粗精炼、铸造、再回收; • 贵金属和宝石的批发（如工业用催化剂用途等）、加工（如钻石切割抛光、翡翠热处理、绿松石致密度优化、鸡血石覆膜等）、零售（如金店、奢侈品牌店、独立设计师、私人高定等）； • 贵金属和宝石的翻新、维修（如玉石再加工等）； • 上海黄金交易所、上海钻石交易所。 显然，因为《征求意见稿》对“贵金属和宝石从业机构”采取了非常宽的定义，由此成为反洗钱反恐融资义务主体的“贵金属和宝石”行业上下游“从业机构”数量极其庞大。 5. 明确交易只包括“现货” 关于“贵金属和宝石”的形式，《征求意见稿》第三十四条将原材料、制品、中间产品、首饰、标准条锭、铸币等“实物形态”都纳入范围。 值得注意的是，《征求意见稿》所定义的“贵金属和宝石”的“从业机构”，仅限制于从事“现货业务”，包括上海黄金交易所和上海钻石交易所，但并不包括提供“期货交易”的上海期货交易所。 03、“贵金属和宝石从业机构”反洗钱反恐融资的义务 在反洗钱反恐融资的义务方面，“特定非金融机构”与“金融机构”并没有多大差异，如对反洗钱反恐融资的公司治理、对客户进行持续的尽职调查、客户洗钱和恐怖融资风险等级分类、客户身份资料和交易记录保存、可委托第三方进行客户尽职调查、应进行大额和可疑交易报告等等，都有极大的相似性。 但“贵金属和宝石从业机构”在履行反洗钱反恐融资义务中，也有其鲜明的特点，主要体现在两个方面，即：行业自律机制是中流砥柱；对大额现金交易尤其关注。 具体而言，“贵金属和宝石从业机构”，应加入中国黄金协会、中国珠宝玉石首饰行业协会等全国性或者地区性组织，接受贵金属和宝石行业反洗钱自律管理。中国人民银行对“贵金属和宝石从业机构”的洗钱风险开展评估，并进行分级管理。对洗钱风险较高的“贵金属和宝石从业机构”，采取强化监管措施；对洗钱风险较低的，采取简化监管措施或者豁免采取监管措施。 （一）建立健全反洗钱反恐融资的公司治理（《征求意见稿》第13条） (1) 建立健全与本机构洗钱风险状况和经营规模相匹配的反洗钱内部控制制度; (2) 应指定或授权一名管理人员牵头负责本机构的反洗钱工作； (3) 配备相应合格的反洗钱岗位人员； (4) 从业机构的负责人对本机构的反洗钱内部控制制度有效实施负责。 （二）定期评估本机构反洗钱反恐融资风险（《征求意见稿》第14条） (1) 定期评估本机构面临的洗钱风险，并根据洗钱风险评估结果，采取适当措施管理和降低已识别的洗钱风险； (2) 洗钱风险评估周期最长不超过 3 年，当自身经营活动或环境发生重大变化时，应及时开展洗钱风险评估； (3) 在推出新产品、新业务、使用新技术前，应开展洗钱风险评估，采取适当措施管理和降低新产品、新业务、新技术可能带来的洗钱风险。 （三）应勤勉尽职地对客户开展“尽职调查”（《征求意见稿》第15-23条） 符合下列情形之一的，应根据客户洗钱风险状况，在交易开始前或者交易结束前完成客户尽职调查： (1) 与单一客户开展单笔或日累计金额人民币10万元以上（含）或者等值外币现金交易； (2) 有合理理由怀疑客户及其交易涉嫌洗钱活动； (3) 对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性、完整性存在疑问。 对于非自然人客户，应穿透识别其“受益所有人”。“贵金属和宝石从业机构”应根据客户尽职调查所获的信息，对客户的洗钱风险进行分类管理，并综合考虑客户特征、交易地域、交易目的、交易性质、资金或者资产来源和用途等因素，对客户及其交易采取强化或简化的尽职调查。 在强化尽职调查后，认为存在洗钱高风险情形的，必要时可以采取洗钱风险管理措施，对客户的交易方式、金额或者频率、业务类型等实施合理限制。如果认为客户超出洗钱风险管理能力的，应当拒绝交易或者终止已经建立的业务关系。 “贵金属和宝石从业机构”可以委托第三方开展客户尽职调查，但最终责任仍由作为委托人的“贵金属和宝石从业机构”承担。 （四）应递交“大额”和“可疑”交易报告（《征求意见稿》第24-25条） (1) 大额交易报告 与单一客户开展单笔或日累计金额人民币 10 万元以上（含）或者等值外币现金交易的，应在交易发生之日起 5 个工作日内报送大额交易报告。 也就是，就大额现金交易应提交强制性监管报而言，《征求意见稿》规定的“贵金属和宝石行业”的起点金额，比《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法（2006）》第九条规定的“金融机构”应报告之现金交易的“单笔或者当日累计人民币交易5万元以上或者外币交易等值1万美元以上”起点金额，要高出1倍之多。 (2) 可疑交易报告 发现或者有合理理由怀疑客户、客户的资金或者其他资产、客户的交易或者试图进行的交易与洗钱等犯罪活动相关的，应及时报送可疑交易报告。 “贵金属和宝石从业机构”的大额和可疑交易报告的对象是中国人民银行直属管理的中国反洗钱监测分析中心。 不过，《征求意见稿》没有明确大额和可疑交易的程序，是应由“贵金属和宝石从业机构”直接报告，还是应通过贵金属和宝石的行业自律组织。合理理解，鉴于“贵金属和宝石从业机构”的数量过于庞杂，大额和可疑交易的报告应通过中国黄金协会、中国珠宝玉石首饰行业协会进行。 （五）保存客户身份资料和交易记录（《征求意见稿》第26条） 与金融机构一样，“贵金属和宝石从业机构”也应保存“客户身份资料”和“交易记录”，且这些资料和信息都应在交易结束后，应至少保存10年之久。 (1) 客户身份资料 包括记载客户身份信息以及反映其开展客户尽职调查工作情况的各种记录和资料。 (2) 交易记录 包括关于每笔交易的数据信息、业务凭证、账簿以及有关规定要求的反映交易真实情况的合同、业务凭证、单据、业务函件和其他资料。 (3) 保存形式 从业机构可以纸质或者电子方式完整、准确保存客户身份资料及交易记录。 保存方式和管理机制应当确保能够重现和追溯相关业务关系或者交易，便于反洗钱工作开展，以及反洗钱监督管理和反洗钱调查。 （六）应当遵守反洗钱特别预防措施（《征求意见稿》第27条） 规定“任何单位和个人应当按照国家有关机关要求对下列名单所列对象采取反洗钱特别预防措施。” 所谓“反洗钱特别预防措施”，其实是一个中国式、混合式的“黑名单”。“反洗钱特别预防措施”一共有3项措施，前两项事关反恐怖主义融资，第三项与反洗钱相关。 当前，中国人民银行监管规则[4]认可的、反洗钱反恐融资义务机构须遵循的“反洗钱特别预防措施”有： (1) 国家反恐怖工作领导小组认定、公安部公告的东突恐怖分子名单 根据全国人民代表大会常务委员会，由公安部分别于2003年[5]、2008年[6]和2012年[7]发布的三批针对东突厥斯坦伊斯兰运动，共4个恐怖组织及25名恐怖活动人员名单。 (2) 外交部发布的联合国安理会决议制裁的恐怖组织和分子名单[8] 包括伊斯兰国（ISIS）、博科圣地（Boko Haram）、基地组织（al-Qaeda）等多个恐怖活动组织和恐怖活动个人。 (3) “红色通缉令”名单[9] 即国际刑警组织中国国家中心局公布的涉嫌犯罪的外逃中国国家工作人员、重要腐败案件涉案人员名单。 （七）开展反洗钱宣传、培训和内审（《征求意见稿》第29-30条） “贵金属和宝石从业机构”应当积极开展反洗钱宣传和培训，配合做好反洗钱社会宣传，对本机构管理人员和员工持续开展反洗钱培训。 从业机构应当根据本机构洗钱风险状况，合理确定反洗钱内部审计和检查工作内容，或者在内部审计和检查中包含与洗钱风险管理需求相匹配的相关内容，持续提升反洗钱工作的有效性。 （八）反洗钱信息保密和集团内共享（《征求意见稿》第6、25、31条） (1) 对反洗钱信息（客户身份资料、交易信息、反洗钱调查信息）等，应当予以保密；非依法律规定，不得向任何单位和个人提供； (2) 对提交可疑交易报告的情况应当保密； (3) 同一集团内存在多家从业机构或者其他金融机构、特定非金融机构的，应当在集团层面统筹安排反洗钱工作确保集团所有从业机构、其他金融机构、特定非金融机构及境内外分支机构和附属机构有效执行反洗钱内部制度、程序和控制措施。 “贵金属和宝石从业机构”反洗钱反恐融资的法律责任 行业自律措施 贵金属和宝石行业反洗钱自律机制发现从业机构违反自律机制，情节严重或者逾期未改正的，应当对其予以自律惩戒，并及时报告中国人民银行及其分支机构。 行政处罚措施 与金融机构相比，对于“特定非金融机构”的行政处罚明显要轻的多。 的规定，特定非金融机构违反的，由中国人民银行及其分支机构责令限期改正；情节较重的，给予警告或者处5万元人民币以下罚款；情节严重或者逾期未改正的，处5万元以上50万元人民币以下罚款；对有关负责人，可以给予警告或者处5万元人民币以下罚款。 犯罪刑事责任 依的规定，“贵金属和宝石从业机构”违反，导致洗钱或恐怖融资结果产生的，则构成犯罪的，依法应追究刑事责任。 结语 “特定非金融机构”的洗钱风险管理是一个世界性的难题，在中国也不例外。尽管原在2007年便规定“特定非金融机构”是反洗钱义务主体，但迟至2018年才规定“特定非金融机构”的定义和范围。 “特定非金融机构”洗钱风险管理的困难，不仅在于这些机构服务的客户群体众多、需求各异，还在于其行业准则和职业道德一般要求不得泄露客户的任何信息，尤其是律师、会计师这些专业人士和奢侈品等高端服务行业，都负有比一般行业要严格的多的保密责任。因此，对于监测客户资金来源和去向、报告大额和可疑交易等监管要求，天然有法律争议。 《反洗钱法（2024年修订）》呼应了FATF向中国提出的应加强“特定非金融机构”洗钱风险管理的建议，规定“特定非金融机构”在提供特定业务时，应当按照金融机构的标准，来履行其反洗钱法定义务，包括但不限于客户尽职调查（含受益所有人识别）、妥善保存客户身份资料和交易记录、监测和报告大额交易及可疑交易、采取“反洗钱特别预防措施”等。 鉴于当前“特定非金融机构”洗钱风险管理措施普遍或是缺失或是粗糙，可以预见“贵金属和宝石从业机构”的洗钱风险管理将会有大量补强工作，其承受的监管压力也会日益增加。 文章附录 [1] 中国人民银行关于公开征求意见的通知 http://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/144979/3941920/5658185/index.html [2] 金融行动特别工作组公布中国反洗钱和反恐怖融资互评估报告 https://www.gov.cn/xinwen/2019-04/18/content_5384062.htm [3] 《打击洗钱、恐怖融资与扩散融资的国际标准：FATF建议》https://www.fatf-gafi.org/content/dam/fatf-gafi/translations/Recommendations/Chinese-FATF-Recommendations-2012_(Updated%20June%202019%EF%BC%89.pdf.coredownload.inline.pdf [4] [5] 首批认定的东突恐怖组织、恐怖分子 https://www.chinacourt.org/article/detail/2003/12/id/96098.shtml [6] 8名“东突”恐怖分子名单及其主要罪行 https://www.mps.gov.cn/n2253534/n2253535/c4122076/content.html [7] 《第三批认定的恐怖活动人员名单》https://www.gov.cn/gzdt/2012-04/06/content_2107385.htm [8] 联合国安理会制裁委员会 https://www.un.org/securitycouncil/zh/sanctions/information [9] （银办发[2015]135号） http://www.pbc.gov.cn/zhengwugongkai/4081330/4406346/4693545/4087352/index.html

1. 第十四条：每年4月15日为全民国家安全教育日。 第十六条：国家维护和发展最广大人民的根本利益，保卫人民安全，创造良好生存发展条件和安定工作生活环境，保障公民的生命财产安全和其他合法权益。 第六十九条：国家健全国家安全保障体系，增强维护国家安全的能力。 第七十条：国家健全国家安全法律制度体系，推动国家安全法治建设。 第七十七条：明确公民需保守国家秘密、配合国家安全工作等7项义务； 2. 第四条：本法所称间谍行为，是指下列行为： （一）间谍组织及其代理人实施或者指使、资助他人实施，或者境内外机构、组织、个人与其相勾结实施的危害中华人民共和国国家安全的活动； （二）参加间谍组织或者接受间谍组织及其代理人的任务，或者投靠间谍组织及其代理人； （三）间谍组织及其代理人以外的其他境外机构、组织、个人实施或者指使、资助他人实施，或者境内机构、组织、个人与其相勾结实施的窃取、刺探、收买、非法提供国家秘密、情报以及其他关系国家安全和利益的文件、数据、资料、物品，或者策动、引诱、胁迫、收买国家工作人员叛变的活动； （四）间谍组织及其代理人实施或者指使、资助他人实施，或者境内外机构、组织、个人与其相勾结实施针对国家机关、涉密单位或者关键信息基础设施等的网络攻击、侵入、干扰、控制、破坏等活动； （五）为敌人指示攻击目标； （六）进行其他间谍活动。 间谍组织及其代理人在中华人民共和国领域内，或者利用中华人民共和国的公民、组织或者其他条件，从事针对第三国的间谍活动，危害中华人民共和国国家安全的，适用本法。 第五十三条：实施间谍行为，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 3.《数据安全法》 第三条：本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录。数据处理，包括数据的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等。数据安全，是指通过采取必要措施，确保数据处于有效保护和合法利用的状态，以及具备保障持续安全状态的能力。 第三十二条：任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据。 法律、行政法规对收集、使用数据的目的、范围有规定的，应当在法律、行政法规规定的目的和范围内收集、使用数据。 4.《生物安全法》 第二条：本法所称生物安全，是指国家有效防范和应对危险生物因子及相关因素威胁，生物技术能够稳定健康发展，人民生命健康和生态系统相对处于没有危险和不受威胁的状态，生物领域具备维护国家安全和持续发展的能力。 从事下列活动，适用本法： （一）防控重大新发突发传染病、动植物疫情； （二）生物技术研究、开发与应用； （三）病原微生物实验室生物安全管理； （四）人类遗传资源与生物资源安全管理； （五）防范外来物种入侵与保护生物多样性； （六）应对微生物耐药； （七）防范生物恐怖袭击与防御生物武器威胁； （八）其他与生物安全相关的活动。 5.公民发现国家秘密泄露时应如何处理？ 拾获涉密文件应立即送交相关机关或保密部门； 发现买卖、盗窃涉密文件的行为需立即报告公安机关或国家安全机关。 6.举报途径： 拨打12339国家安全机关举报电话，或登录www.12339.gov.cn在线举报。 7.日常需警惕的行为 未经许可在军事禁区附近拍摄或搜集信息； 传播境外媒体煽动性内容； 参与有境外背景的组织活动并煽动对抗政府。 8.如何参与国家安全教育？ 关注官方普法活动，如国家安全知识竞赛、教育日主题宣传； 学习等法律原文。

基于限制中国人工智能与先进计算能力新增实体清单 实体清单新增内容： 中国 北京人工智能研究院：智源； 北京创新智慧科技有限公司； 河南鼎信信息产业有限公司； 浪潮（北京）电子信息产业有限公司； 浪潮电子信息产业有限公司； 浪潮电子信息（香港）有限公司； 浪潮（香港）电子有限公司； 浪潮软件有限公司； 网际信息产业有限公司； 数马科技有限公司； 数马-USI电子有限公司。 台湾 浪潮台湾。 基于量子计算以及超高音速等新增或变更实体清单 实体清单新增内容 中国：Scikro (Hong Kong) Instruments Limited和Scikro (Shanghai) Instrument Co., Ltd.。这些实体因获取并试图获取美国原产物项以支持中国量子技术能力的发展而被加入，鉴于量子技术的军事应用，这对美国国家安全产生了严重后果。这两家公司都有向被列入实体清单的中国实体以及与国防相关的中国实体供应稀释制冷机的历史，这些设备可以显著提高量子系统的冷却能力。这些实体的行为符合根据《出口管理条例》（EAR）第744.11节列入实体清单的标准，因为有合理理由相信，基于具体且可说明的事实，这些实体已经参与了违反美国国家安全或外交政策利益的活动。这些实体将被加入实体清单，所有受EAR管辖的物项需要许可，许可申请将根据假设拒绝进行审查。 中国：Anhui Kehua Sci-Tech Trading Co., Ltd.；Associated Opto-electronics (Chongqing) Co., Ltd.；Chongqing Southwest Integrated Circuit Design Co., Ltd.；ORICAS Import and Export (Beijing) Corporation；以及Physike Technology Co., Ltd.。这些实体因获取并试图获取美国原产物项以支持中国量子技术能力的发展而被加入，鉴于量子技术的军事应用，这对美国国家安全产生了严重后果。 中国：Singleton (Suzhou) Electronics Technology Co., Ltd.和Suzhou SIP Hi-Tech Precision Electronics Co., Ltd.。这些实体向向被列入实体清单的实体（包括华为和海思）供货的中国企业销售产品。根据《出口管理条例》（EAR）第744.11节，这种活动违背了美国的国家安全和外交政策利益。这些实体将被加入实体清单，所有受EAR管辖的物项需要许可，许可申请将根据假设拒绝进行审查。 中国：航空计算技术研究所Aeronautics Computing Technique Research Institute；航天星科技应用有限公司Aerospace Star Technology Application Co., Ltd.；空军工程大学Air Force Engineering University；北京国科天讯科技有限公司Beijing Guoke Tianxun Technology Co., Ltd.；北京石墨烯研究院有限公司Beijing Graphene Institute Co., Ltd；中国科学院空间应用工程技术中心（Chinese Academy of Sciences Technology and Engineering Center for Space Utilization）；成都飞机设计研究所（Chengdu Aircraft Design and Research Institute）；中国航天科技集团公司北京精密机电控制设备研究所（China Academy of Launch Vehicle Technology Beijing Institute of Precision Mechatronics Control Equipment）；中国航空无线电电子研究所（China Aeronautical Radio Electronics Research Institute）；哈尔滨航天星数据系统技术有限公司（Harbin Aerospace Star Data System Technology Co., Ltd.）；江西洪都航空工业集团有限责任公司（Jiangxi Hongdu Aviation Industry Group Co., Ltd.）；南京春辉科技实业有限公司（Nanjing Chunhui Technology Industry Co., Ltd.）；南京玻璃纤维研究设计院（Nanjing Fiberglass Research and Design Institute）；南京熊猫汉达科技有限公司（Nanjing Panda Handa Technology Co., Ltd.）；国家检验检测控股集团南京国家材料检测有限公司（National Inspection and Testing Holding Group Nanjing National Materials Testing Co., Ltd.）；宁波材料技术与工程研究所（Ningbo Institute of Materials Technology and Engineering）；陕西航天科技有限公司（Shaanxi Aerospace Science and Technology Co., Ltd.）；上海航空电子有限公司（Shanghai Aviation Electronic Co., Ltd.）；航天星科技有限公司（Space Star Technology Co., Ltd.）；苏州长风航空电子有限公司（Suzhou Changfeng Avionics Co., Ltd.）；天津航天中伟数据系统技术有限公司（Tianjin Aerospace Zhongwei Data System Technology Co., Ltd.）；西安航天自动化有限公司（Xi’an Aerospace Automation Co., Ltd.）；西安航天天辉数据技术有限公司（Xi’an Aerospace Tianhui Data Technology Co., Ltd.）；西安向阳航空材料有限公司（Xi’an Sunward Aeromat Co., Ltd.）；西安向腾微电子技术有限公司（Xi’an Xiangteng Microelectronics Technology Co., Ltd.）；西安向讯科技有限公司（Xi’an Xiangxun Technology Co., Ltd.）；浙江航天恒嘉数据技术有限公司（Zhejiang Aerospace Hengjia Data Technology Co., Ltd.）。这些实体因获取或试图获取美国原产物项以支持中国的军事现代化而被加入。这些实体与值得关注的活动有明确联系，包括高超音速武器开发、高超音速飞行器设计与建模，或者使用专有软件对武器设计及其效果进行建模，或者以其他方式支持了中国的军民融合努力。根据《出口管理条例》（EAR）第744.11节，这种活动违背了美国的国家安全和外交政策利益。这些实体将被加入实体清单，所有受EAR管辖的物项需要许可，许可审查政策为假设拒绝。 中国和伊朗：Mohammad Reza Rajabi及其相关公司Silk Road Trading Company Ltd.。这些实体因使用欺骗手段试图规避出口管制和制裁，非法将美国原产技术和设备转移至伊朗及伊朗政府。具体而言，他们试图为伊朗的国防工业和无人机项目采购美国原产物项。根据《出口管理条例》（EAR）第744.11节，这种活动违背了美国的国家安全和外交政策利益。对于这两个实体，BIS对所有受EAR管辖的物项施加许可要求，并将根据假设拒绝审查许可申请。 中国：北京丰瑞科技有限公司（Beijing Foundfresh Technology Co., Ltd.）；陀螺技术有限公司（Gyro Technology Co., Ltd.）；Stratum FT Limited。南非：Ascenso Aviation；Blue Sky Aviation (Pty) Ltd.；Wingman Concept (Pty) Ltd.。阿拉伯联合酋长国：Astec Astronomy FZCO；Roche Consulting Limited；TFASA Helicopter International；TG Training 2023 FZO。这些实体因与南非试飞学院（TFASA）有关联，并使用西方和北约资源培训中国军事力量而被加入实体清单。TFASA于2023年6月12日（88 FR 38739，2023年6月14日）被加入实体清单。根据《出口管理条例》（EAR）第744.11节，这种活动违背了美国的国家安全和外交政策利益。对于这十个实体，BIS对所有受EAR管辖的物项施加许可要求，并将根据假设拒绝审查许可申请。 附：美国商务部进一步限制中国人工智能与先进计算能力：通过实体清单强化美国国家安全 美国商务部工业与安全局（BIS）在3月26日，将来自中国、阿联酋、南非、伊朗、台湾等地的80个实体列入"实体清单"，因其行为违背美国国家安全与外交政策。本次措施旨在实现以下目标： 限制中国共产党获取及开发用于军事用途的高性能计算、百亿亿级计算及量子技术的能力； 阻碍中国高超音速武器项目发展； 防止与南非试飞学院（TFASA）关联实体使用美国物资培训中国军事人员； 阻断伊朗获取无人机（UAV）及相关国防物资的渠道； 遏制无保障核活动与弹道导弹计划发展。 美国商务部长Howard Lutnick表示："在Donald Trump总统的强有力领导下，商务部正采取果断行动保卫美国。我们绝不允许对手利用美国技术增强其军事力量并威胁美国民众生命。我们将动用所有监管工具，确保最先进技术不会落入危害美国安全者手中，同时持续推动美国创新，保持国家经济实力的绝对领先地位。" 商务部工业与安全事务副部长Jeffrey I. Kessler强调："美国技术绝不应被用于对抗美国人民。BIS正传递明确信号：特朗普政府将通过阻止美国技术与商品被滥用于高性能计算、高超音速导弹、军用飞机训练及威胁国家安全的无人机等领域，全力捍卫国家安全。实体清单是我们识别并阻断外国对手恶意利用美国技术的强力工具之一。" 具体修订内容包括： 新增12个实体（中国11个/台湾1个）——因其为具有中国军工背景的终端用户开发先进AI系统、超级计算机及高性能AI芯片； 新增13个实体（含中国境内）——涉足无保障核活动； 新增7个实体——参与弹道导弹计划； 新增27个中国实体——涉嫌获取或试图获取美国原产物项以支持中国军事现代化，这些实体与高超音速武器研发及飞行器设计建模等敏感活动存在明确关联； 新增7个中国实体——涉嫌获取美国原产物项推进中共量子技术能力，鉴于量子技术的军事应用将严重威胁美国国家安全； 新增2个中国实体——因向华为及其关联企业海思半导体等实体清单所列方销售产品； 新增2个伊朗和中国实体——涉嫌为伊朗国防工业及无人机项目采购美国原产物项； 新增10个实体（涉及中国、南非、阿联酋）——因与2023年6月12日列入清单的南非试飞学院（TFASA）存在关联，并利用西方及北约资源培训中国军事人员。 BIS同时修改实体清单中Dart Aviation的四个条目（法国、伊朗、塞内加尔、英国目的地），新增两个别名及一个地址。该实体2019年因向受制裁目的地转运美国原产物项被列入清单。 具体的实体清单，将在3月28日公布： 补充信息 BIS的行动是根据《2018年出口管制改革法案》及其配套法规《出口管理条例》（EAR）的授权采取的。 根据这些授权，BIS拥有多种工具来控制美国原产和某些外国生产的商品、软件和技术的出口，以及出于国家安全和外交政策原因对美国人员的特定活动进行管制。 实体清单（EAR第744部分第4号补充文件）列明了基于具体可陈述事实有合理理由相信的实体和地址，这些实体包括企业、研究机构、政府和私人组织、个人以及其他类型的法人，或在这些地址运营的各方存在高度转移风险，已经参与、正在参与或存在重大风险可能参与违反美国国家安全或外交政策利益的活动。实体清单上的各方需遵守额外的单独许可要求和政策，这些要求是对EAR其他部分规定的补充。 跨部门终端用户审查委员会（ERC），由商务部（主席）、国防部、国务院、能源部以及适当情况下的财政部组成，负责做出关于实体清单的添加、删除或修改的决定。ERC通过多数投票决定是否将实体添加到实体清单，并通过一致投票决定是否删除或修改实体。

开展涉国家安全建设项目审查，是国际通行的普遍做法。2020年6月25日，美国知名时政杂志《外交政策》曾发表题为“深入得州心脏，一个中国人的风电场引起关注”的文章报道，指出这个项目可能威胁到美国国家安全，需由美国海外投资委员会（CFIUS）审查。基于整体国家安全观，我国法律法规对涉及国家安全事项的建设项目具有较高的审批要求，国家安全防范要求贯穿立项、规划、设计、施工、使用等全过程。国家安全建审许可对项目的顺利开发建设及投资回报产生较大的影响，甚至决定项目的成败。因此，我们结合建设项目特别是地产类项目开发及投资并购涉及有关国家安全审查的多宗实操案例，梳理相关政策要求，并探讨如何前瞻性地控制相关法律风险。 一、建设项目国家安全审查立法沿革与存续 建设项目国家安全审查立法是一个从“涉外建设项目国家安全事项审查”到“涉及国家安全事项建设项目审查”的变化过程，即建设项目涉外须审查变化到建设项目涉及国家安全则审查，国家安全审查的建设项目范围从相对广泛到比较确定，体现了国家安全立法的不断完善与进步。 早在1999年11月11日实施的，该地方性法规第二条第（二）款规定，新建、扩建、改建涉外宾馆、饭店、写字楼、公寓、别墅、度假村以及其他涉外住宿场所，或者将非涉外场所改为涉外场所的，均须申报办理国家安全事项审查手续。2002年1月1日起施行的规定“涉外建设项目”是指供外国人、境外人员及其组织居住、工作或经常进行活动的涉及国家安全的新建、扩建、改建项目。因此，早期房地产投资并购项目只要涉外就要进行国家安全审查。 随着国家安全立法的完善，建设项目国家安全审查逐渐定性为行政许可（“建审许可”）。对涉及国家安全事项的建设项目规定了国家安全审查制度，“国家建立国家安全审查和监管的制度和机制，对影响或者可能影响国家安全的外商投资、特定物项和关键技术、网络信息技术产品和服务、涉及国家安全事项的建设项目，以及其他重大事项和活动，进行国家安全审查，有效预防和化解国家安全风险。” 进一步规定涉及国家安全事项的建设项目建审许可制度，“在重要国家机关、国防军工单位和其他重要涉密单位以及重要军事设施的周边安全控制区域内新建、改建、扩建建设项目的，由国家安全机关实施涉及国家安全事项的建设项目许可。” 安全控制区域，是指为了保护重点要害机关、单位，在其周边一定距离划出的建设控制地带。 是新修订颁布实施后全国首部地方建审立法，该条例第三条明确规定如何划定安全控制区域：安全控制区域的划定应当统筹发展和安全，坚持科学合理、确有必要的原则，由国家安全机关会同发展改革、工业和信息化、自然资源、住房和城乡建设、商务、保密等部门以及军队有关部门共同划定，报省人民政府批准并动态调整。安全控制区域划定后，各级规划主管部门将安全控制区域规划要求落实到控制性详细规划。城乡规划主管部门依据控制性详细规划，出具包括国家安全要求的规划条件。 因此，若房地产投资并购开发项目（新建、改建、扩建）位于重要国家机关、军事设施、国防军工单位等涉及国家安全的重点要害单位周边安全控制区域内，则属于涉及国家安全事项的房地产建设项目，须向国家安全机关申请办理建审许可。 二、建设项目国家安全审查流程及存疑 国家发改委、商务部颁布的《市场准入负面清单（2022版）》第39项规定：未取得许可，不得从事建筑业及房屋、土木工程、涉河项目、海洋工程等相关项目建设。其中对许可准入措施的描述就包括“涉及国家安全事项的建设项目审批”。国务院办公厅关于公布《法律、行政法规、国务院决定设定的行政许可事项清单（2023年版）的通知》（国办发〔2023〕5号）中所附清单第113项明确，涉及国家安全事项的建设项目审批实施机关为设区的市级国家安全机关。因此，涉及国家安全事项的建设项目行政许可权是国家安全机关一项重要法定职权。国家安全机关在涉及国家安全事项建设项目审查工作中，根据相关建设单位提出的建设项目行政许可申请，依法作出许可决定。 相关地方性法规、地方政府规章也对属地涉及国家安全事项的建设项目审批和监管作出了具体规定，对涉及国家安全事项的建设项目许可程序中的许可申请、申请材料、申请的受理、审查内容、许可期限、许可决定、许可事项变更等均作了明确的规范。以为例，涉及国家安全事项的建设项目审批流程如下： （一）建设单位申请安全审查许可 涉及国家安全事项的建设项目，应当在项目开工建设前的立项用地规划许可阶段申请安全审查许可。依法不需要在立项用地规划许可阶段申请的，在工程建设许可阶段进行申请安全审查。根据相关地方性法规以及相关政务大厅官网告知，涉及国家安全事项的建设项目审批业务申报材料为： 1. 涉及国家安全事项的建设项目建设申请书； 2. 项目单位身份材料（包括项目单位统一信用代码证、营业执照或组织机构代码证，申请人身份证复印件）； 3. 建设项目投资性质、使用功能、地理位置及周边环境说明文件； 4. 建设项目规划红线范围内的1：2000地形图或1：500总平面图； 5. 建设项目整体规划涉及方案或内部智能化集成系统、办公自动化系统、信息网络系统等设计方案。 （二）国家安全机关审查安全审查许可申请 对于已经开展建设项目并联审批的，统一向政务服务受理窗口递交申请材料，不需要另外单独申请，并要求国家安全机关主动与政务服务管理部门做好行政审批衔接工作。对属于涉及国家安全的建设项目，工程建设项目审批的牵头部门应当告知申请人依法申请涉及国家安全事项的建设项目安全审查许可，并将情况通报国家安全机关。 （三）国家安全机关作出决定 主要根据以下三种不同情况作出决定： 1. 符合维护国家安全要求的，作出准予许可的书面决定； 2. 不符合维护国家安全要求，又无法采取有效国家安全防范措施的，作出不予许可的书面决定，说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利； 3. 不符合维护国家安全要求，但通过采取国家安全防范措施可以有效消除安全隐患的，国家安全机关应当书面向申请人提出建设项目在设计、施工、使用等方面的国家安全防范要求，在申请人将落实国家安全防范措施方案报国家安全机关审查同意后，作出准予许可的书面决定。 （四）国家安全机关参与竣工验收 国家安全机关对涉及国家安全事项的建设项目的安全防范措施进行检查、验收。未经验收或者验收不合格的涉及国家安全事项的建设项目，不得擅自投入使用。 尽管上述规定详细明确，但实践中，涉及国家安全事项的建设项目审批亦存在一些操作疑问或者须完善之处。如笔者服务的一个案例中，涉及国家安全事项的建设项目审批并非仅仅国家安全部门，而且尚须保密部门、涉密单位同意。若保密部门、涉密单位逾期不反馈或者不同意的，则建设单位可能难以通过行政复议或者行政诉讼的方式进行维权。因为相关法律法规未规定保密部门意见的法律性质以及是否可诉，涉密单位又可能是事业单位或公司，容易导致建设单位陷入建审不能的困局，并最终导致投资亏损或项目失败。那么，涉及国家安全审查的房地产项目的主要风险是什么？如何控制相关法律风险？ 三、投资并购涉及国家安全审查的建设项目的存亡之策 实践中，国家安全机关等对涉及国家安全审查的投资项目主要是限高、限外。 （一）限高 “限高”指根据国家安全机关的特定条件要求，对建筑高度进行限定。如某四川项目中，国家安全机关要求项目距离重点要害部门50米以内限高24米，50-100米内限高30米。又如嘉兴某军用机场附近的商业项目中，土地出让时的商住规划设计条件是限高80米，而根据、及项目控制性详规，我们计算该军民合用机场周边建筑物限制高度范围在39.8M——54.6M之间，充分提示客户在设计方案之前须取得机场及规划部门的限高披露等，以避免重大投资损失。如在(2020)辽行终770号案件中，辽宁省高级人民法院认为，“连山区政府在城市建设中应当执行的要求，在提供规划条件时，对建筑物的高度作出明确说明。然而在葫芦岛市规划部门向金科公司提供的规划条件中，确定的建筑高度为不超过100米。该标准与的要求不一致，没有得到海军航空大学的认可。连山区政府未能提供符合法律规定的建筑高度规划标准，导致金科公司第二次制作的建筑设计方案仍无法实施，连山区政府对金科公司因此产生的设计费损失应予补偿。”可见，“限高”对项目产品类型、投资价值与开发利润等有重大影响。 （二）限外 “限外”主要是根据国家安全机关的要求建设项目限制或者禁止涉外经营行为。如《陕西省建设项目涉及国家安全事项管理办法》第十二条规定，将建筑物、构筑物向境外机构、组织、人员转让、出租、赠与的，转让人、出租人、赠与人应当在转让、出租、赠与10日前，向所在地国家安全机关申请审查。如四川某项目中，国家安全机关要求建设单位不得修建涉外酒店、不允许外资企业、代表处等进驻。又如陕西某项目中，国家安全机关出具的《关于……宗地涉及国家安全事项审批意见的复函》中要求，“鉴于该地块离‘……研究所’较近，为此该建设项目在以后的经营中不能有涉外经营行为。”因此，“限外”不仅影响项目产品定位及类型，还将对项目未来运营产生重大影响。 在建设项目特别是地产投资或并购的实务中，涉及国家安全审查的项目是每个项目投资方、收购方都会重点关注的问题。对投资并购方而言，若法律尽职调查未能核查清楚房地产项目涉及国家安全审查对项目开发、施工及运营的重大法律风险，特别是未核查清楚项目规划条件中对于国家安全的要求是否具体明确；是否将国家安全机关、重点要害机关、单位的要求纳入规划条件；当地国家安全机关的建审许可要求是否具体明确；是否存在与规划条件不一致或者规划条件未明确但国家安全机关建审许可中又可能提出的重大法律问题等。若相关交易协议未能就国家安全审查风险承担、交易先决条件、交易对价调整、交易终止条件等进行明确约定，不仅可能导致交易各方发生重大争议，甚至可能导致项目投资亏损乃至失败。 涉及国家安全的建设项目特别是地产项目既与商业利益紧密相连，也与国家安全密切相关，对于政府、社会、企业而言，在坚持国家安全重于商业利益的原则下，如何前瞻性地平衡国家安全与商业利益的关系，也将是一个值得深思的问题。