上一期我们介绍了“以洋浦港为中转港的保税油加注政策”本期我们来关注“航空器、船舶（含相关零部件）暂时出境修理后复运进入海南自由贸易港免关税政策”。 此项政策是对“运往境外修理”的税务处理作出了与通行做法完全不同的制度安排。根据海关总署令第273号修正的规定，运往境外修理的机械器具、运输工具或者其他货物，出境时已向海关报明，并且在海关规定的期限内复运进境的，应当以境外修理费和料件费为基础确定计税价格。这意味着，在一般规则下，无论修理后的货物是否增值，均须就修理费和料件费缴纳关税。然而，“暂时出境修理免关税”政策对这一通行规则作出了重大突破——无论是否增值，均免征关税。同时，修理工作在境外实施，航空器和船舶完成修理后回到海南，可直接享受免税，实现政策适用地域范围从“区内”到“全岛”的跨越。 诚然，该项政策红利巨大，但其背后配套了严苛的主体条件、跨部门监管及违规责任。为此，立足涉税服务律师视角，本期将围绕“暂时出境修理免关税”政策的规范构造、适用条件、课税逻辑、运营合规及风险防范进行系统性解读。 一、从国家试点到地方落地的三层架构 “航空器、船舶（含相关零部件）暂时出境修理后复运进入海南自由贸易港免关税”的法律依据，由三个层级构成： 第一层：国务院试点框架。 2023年6月，国务院印发《关于在有条件的自由贸易试验区和自由贸易港试点对接国际高标准推进制度型开放的若干措施》（国发〔2023〕9号），提出对暂时出境修理后复运进入试点地区的航空器、船舶（含相关零部件），无论其是否增值，免征关税。 第二层：五部委实施细则。 2023年12月27日，财政部、生态环境部、商务部、海关总署、税务总局联合发布（2023年第75号，以下简称“《五部委公告》”），对实施范围、适用主体、企业条件、运营自用要求等作出具体规定。 第三层：省级配套管理办法。 2024年7月22日，海南省人民政府办公厅印发（琼府办〔2024〕24号，以下简称“《管理办法》”），对享惠主体条件、申请程序、材料要求、部门分工、运营自用要求及违规处置等作出细化规定，自公布之日起施行。 此外，2026年5月，海南省交通运输厅印发《海南省航空器、船舶暂时出境维修免关税政策“一件事”实施方案》（琼交民航〔2026〕185号），将享惠资格认定、企业承诺备案、信息共享推送、免税通关确认等事项集成联办，依托海易办平台、海南国际贸易“单一窗口”，实现“一次告知、一窗受理、一网通办、一站办结”，审核时限由原先单个事项累计审批时长大幅压缩至12个工作日以内。 二、企业资格+资产资格之“双重门槛” （一）企业资格门槛 《五部委公告》第一条和《管理办法》第三条均明确，享惠主体须同时满足以下条件： 1、主体类型：在海南自由贸易港注册登记且具有独立法人资格的企业。由此，不具备“企业”身份的民事主体（如事业单位），以及不具备“独立法人资格”的组织或个人（如分支机构、个体工商户等），均不在此列。此处“分支机构”之所以被排除，与关于分公司不具有法人资格、其民事责任由总公司承担的基本法理保持一致，海关在信用管理和账册监管层面以独立法人单位作为最小监管单元。 2、行业准入（航空企业）：须具备民航管理部门颁发的运行合格证、运行规范，且主营运基地在海南自由贸易港。根据中国民用航空规章（CCAR）的相关规定，“主营运基地”的认定涵盖航空器运行控制权归属、维修保障能力、机组派驻管理等综合要素。同时，根据《五部委公告》和《管理办法》的相关要求，企业在实际运营中需确保核心管理职能实质性落地于海南。 3、行业准入（船运企业）：在海南自由贸易港登记的自有或光船租赁船舶所属船运企业，具备有效的水路运输经营资质或已按规定履行备案手续。光船租赁作为船舶租赁的特殊法律形式，具有临时性转移船舶占有和使用权而不转移所有权的特征，既为船舶运营商提供了在不取得所有权的前提下享受关税减免的路径，也要求企业在租赁关系中明确相关主体的海关合规责任。海口海关在审核中将以“船舶登记”与“实际管理人”的匹配度为基准加以核验。 （二）资产范围 政策适用资产明确涵盖两大类：航空器（含相关零部件）、船舶（含相关零部件）。 就航空器而言，政策不仅适用于机体结构、发动机、航电系统、起落架等核心部件，也包括维修过程中涉及的全部替换零部件。就船舶而言，政策覆盖船体、动力系统、导航设备以及船舶修理替换的所有零部件。 三、转让和移作他用的限制 《五部委公告》第一条第（三）款明确：享受暂时出境修理后复运进入海南自由贸易港免关税的航空器、船舶（含相关零部件），仅限符合政策措施条件的企业运营自用，并接受海关监管；未经海关同意并补缴进口关税，不得进行转让或移作他用。转让上述航空器、船舶（含相关零部件）时，照章征收国内环节增值税、消费税。 《管理办法》第六条进一步细化运营自用要求：享受暂时出境修理后返琼免税的航空器（含相关零部件）在解除海关监管前仅限享惠企业从事航空运输经营，可湿租（不得干租）给其他单位。 “湿租”与“干租”的区分，在航空器租赁业务中具有明确的行业术语和法律内涵：湿租是指航空器所有人将航空器连同机组人员、维修保障和保险等一并出租给承租人使用，航空器的运行控制权仍在出租方（享惠企业），海关监管上认为这仍然属于“运营自用”的延伸范畴；干租是指仅出租航空器本身，不含机组和运行支持，一旦出租就转移了航空器的实际控制权，海关将认定其不属于“运营自用”，从而触发违反监管的条件。《管理办法》虽明确可湿租不得干租，但企业仍需将湿租合同的副本报备海关，确保在海关有完整的运行关系链可查。 四、多部门协同下的风险防控 《管理办法》第二条建立了多部门协同监管机制：省交通运输厅、省商务厅、省财政厅、省市场监督管理局、海口海关、省税务局、海南海事局、民航中南地区管理局及其驻琼派出机构等行业主管部门和监管部门应当按照职责分工，共享信息，细化流程，共同做好货物暂时出境修理后返琼免税的管理工作。 根据《管理办法》第七条的规定，享受免税的货物除须接受海口海关监管外，其日常的“运营自用”情况由省交通运输厅、海南海事局、民航中南地区管理局及其驻琼派出机构依照行业法律法规实施监管；省市场监督管理局负责对享惠企业主体进行监管；省税务局则负责税收管理工作。这一分工表明，对于出境修理返琼后的资产，企业面临的并非海关的单一监管，而是“行业准入+税务稽征”的多部门联合监管。 在后续执行中，海口海关持续强化风险研判和涉税监控，对超期复运进境等涉税风险加强常态化监控，并做好部门间协同沟通，确保修理货物“进得来、出得去、管得住”。2026年5月印发的“一件事”实施方案进一步强化了跨部门协同，将享惠资格认定、企业承诺备案、信息共享推送、免税通关确认等事项集成联办，审核确定的企业和船舶名单通过“单一窗口”自动推送至海关，海关据此直接办理免税通关。 五、从享惠资格申请到日常运营的五项核心合规管理制度 基于上述分析，建议从事航空器、船舶暂时出境维修享惠业务的企业，建立以下五项核心内部管理制度： 第一，享惠资格动态维护制度。 指派专人负责通过海南国际贸易“单一窗口”管理享惠资格状态，建立享惠企业名单和船舶名单的更新跟踪机制，确保信息变更在30天内完成申报（《管理办法》第五条）。建立企业合规日历，提前规划运行合格证续期、水路运输经营许可延续等关联资质的时间节点，避免因关联资质失效导致享惠资格被动取消。对于集团型企业，应统一管理各法人主体的享惠资格状态，建立资格台账，定期核查资格有效性。 第二，维修台账与信息化管理制度。 按照《管理办法》第四条规定，建立符合海关监管要求的信息化管理系统和货物维修及使用台账，实现对每一批次出境修理货物从出境申报、境外维修、零部件替换到复运进境的全流程跟踪，确保数据真实、准确、有效，各环节信息之间形成可追溯的对应关系。台账记录须与报关单信息保持一致，杜绝“台账一套、申报一套”的情况。 第三，复运进境时限预警机制。 《五部委公告》明确“暂时出境”的期限由海关根据企业提交的货物修理合同及实际情况予以确定，对超过期限复运进境的货物将按照一般进口货物全额征税。企业在获得海关核定的复运进境期限后，应在内部管理系统中建立倒数计时预警机制，提前30天、15天、7天分别预警，确保在期限内完成修理及复运进境手续。 第四，运营自用合规审查制度。 建立“运营自用”合规审查机制，确保享受免关税的航空器、船舶（含相关零部件）在解除海关监管前持续满足“运营自用”要求。航空器仅限享惠企业从事航空运输经营，如需湿租须将合同副本报备海关；船舶不得擅自转让或移作他用。 第五，转让与处置提前报审制度。 如需转让享受免关税待遇的资产，或变更资产的运营用途，应提前向海关提出书面申请，经海关同意后方可办理相关手续。转让时须依法补缴进口关税及增值税、消费税，并照章征收国内环节增值税和消费税。未经海关同意擅自转让或移作他用的，将面临补税、罚款甚至丧失享惠资格的法律后果。 六、结语 制度红利背后是多部门协同监管下的严格合规要求——独立的法人资格、齐全的运行资质、高标准的信息化管理系统、完整的维修台账、运营自用的持续合规、以及禁止转让移作他用的制度红线，共同构成了企业必须坚守的法律底线。 正如海口美兰机场海关相关负责人所言，下一步海关将继续做好从资质申领到口岸放行的全流程保障，在风险防控上做“加法”，在通关流程上做“减法”，确保修理货物“进得来、出得去、管得住”，助推海南自贸港打造面向全球的航空维修产业高地。作为涉税服务律师，我们的使命是帮助航空航运企业在享惠资格认定、维修台账管理、复运进境时限管控、运营自用合规等关键节点守住法律边界，在制度允许的框架内最大化政策红利，在合规的轨道上实现可持续发展。 下一期我们将介绍“进口药品、医疗器械‘零关税’政策”

据“网信上海”微信公众号通报, 2026年6月13日, 在国家网信办指导下, 上海市网信办依法对上海携程商务有限公司作出罚款1000万元的行政处罚, 直指其未落实数据出境安全评估要求、违法向境外提供个人信息等多项违规行为。通报显示, 携程在未通过国家数据出境安全评估程序的情况下, 即将大量用户个人信息传输至境外, 违反了《个人信息保护法》关于个人信息出境的法定合规要求。依据该法, 上海市网信办对携程予以1000万元罚款, 并责令限期完成全面整改。企业在收到行政处罚决定书后, 已第一时间积极配合监管部门, 正全面推进各项整改措施的落地实施。 此次处罚是上海市网信办近期办理的一批执法案件之一, 被查处的企业普遍涉及: (1)网络数据安全主体责任履行不到位; (2)安全管理防护措施缺失; (3)后端处理数据合规能力不足; (4)数据出境合规审计不严等。 通报明确指出, 今年以来, 通过执法办案发现, 部分民生领域互联网企业仍然存在违法违规出境个人信息的行为。所谓“民生领域”, 涵盖出行、医疗、生活服务等老百姓日常使用的业务场景, 这类企业因掌握大量用户个人信息, 将成为后续监管的重点关注对象。 值得注意的是, 上海市网信办并非仅以处罚为导向, 在执法之前已开展了大量普法工作, 包括接听1.2万多个咨询电话、举办77场政策宣讲会、编发实务问答手册等, 即为企业指明了合规路径。这意味着在法律法规早已明确、政策宣讲也做了充分铺垫的情况下, 企业若仍踩踏红线, 将面临实质性的执法后果。 从合规角度, 这一事件为所有涉及个人信息处理的企业敲响了警钟。数据出境并非不可为, 但必须依法通过安全评估、订立标准合同或通过个人信息保护认证等方式完成合规程序。企业应尽快对照《个人信息保护法》《个人信息出境标准合同本办法》等要求, 结合个人信息保护合规审计等手段, 系统排查自身数据出境场景, 评估是否存在安全评估未完成、合同未签署或认证未获取即向境外传输个人信息的情形。企业尤其需要关注以下场景: (1)无法落入豁免的敏感个人信息出境; (2)供应商、客户联系人的个人信息出境; (3)与用工管理无关的员工个人信息出境。 对于尚未启动数据出境合规建设的企业, 建议立即组建合规工作组或聘请专业机构协助, 梳理数据资产、识别出境场景、完成安全评估申报或标准合同备案, 以免在后续执法检查中因程序缺位而面临类似的法律风险和经济损失。

引言 本案是一起典型的“网络主播以恋爱为名、隐瞒已婚事实、索取大额财物”引发的赠与合同纠纷。作为原告代理律师，回顾整个办案过程，最大的挑战并非法庭上的法律论证，而是立案阶段被告身份信息的调取，以及如何在网络匿名性极强的环境中将“屏幕背后的主播”锁定为明确的民事诉讼被告。本文将从原告代理律师的专业视角，系统梳理本案在身份信息调取、沟通技巧、证据固定、法律关系突破及公序良俗原则运用等方面的实务经验，以期为同类案件提供参考。 一、核心难点攻克：被告身份信息的调取与证据固定 （一）网络交往的匿名性：立案的第一道门槛 本案原、被告通过快手平台相识，原告仅知道被告的网名、快手账号、微信号及手机号（部分），但被告的真实姓名、身份证号码、住址等关键身份信息均不明确。根据的规定，起诉必须有“明确的被告”，即需要提供被告的姓名、住所等信息。若无法提供被告的真实身份，法院将不予立案。 专业难点体现： 被告作为快手主播，对外展示的均为艺名或昵称，未公开真实身份 微信账号虽绑定手机号，但手机号实名信息属于个人隐私，原告无法直接获取 被告在交往过程中始终拒绝视频通话和线下见面，刻意隐藏真实面貌和身份 （二）多路径身份信息调取的实务操作 路径一：通过微信账号调取实名信息 原告提供了被告的微信号（昵称××）及绑定的手机号（部分）。我们首先尝试向财付通支付科技有限公司（微信支付运营方）申请调查令，调取该微信号的实名认证信息。具体操作如下： 1.申请法院开具调查令：立案前，我们向法院提交了《调查取证申请书》，说明本案系赠与合同纠纷，需明确被告身份，请求法院开具调查令，前往腾讯公司调取微信号××的实名注册信息（包括姓名、身份证号、绑定手机号）。 2.调查令的精准措辞：调查令的查询对象应明确为“财付通支付科技有限公司”，查询范围为“微信号××的实名认证信息及绑定的银行卡预留身份信息”。实践中，部分律师仅写“腾讯公司”可能导致被退回，因为微信支付实名信息由财付通公司独立管理。 3.调取结果：通过调查令，我们成功获取了被告彭某的真实姓名、身份证号码及部分户籍地址，为后续立案及财产保全奠定了基础。 路径二：通过快手平台调取主播认证信息 被告系快手平台主播，根据的规定，主播需进行实名认证。我们同步申请了针对快手平台（北京快手科技有限公司）的调查令，调取被告作为主播的实名认证信息及直播记录。 调取策略： 调取内容包括：主播真实姓名、身份证号、联系方式、直播期间的打赏记录（用以反驳被告“双方系打赏关系”的抗辩） 调取的直播记录显示：被告直播间并无原告的大额打赏记录，原告系通过微信私下转账，而非平台打赏。这一证据有力驳斥了被告“转账系平台打赏”的主张。 路径三：通过手机号反向查询运营商信息 在获取被告身份证号后，我们进一步通过手机号码归属地及运营商协查，确认了被告的常住地址（江苏省连云港市），从而确定了本案的管辖法院。 （三）沟通技巧：立案前的证据铺垫与被告心理博弈 沟通技巧总结： 1.分层推进：先由原告自行沟通（固定原始态度），再由律师发函（提升正式性），最后诉讼施压。 2.留痕意识：所有沟通尽量通过微信文字或可保存的语音进行，通话前告知“本次通话可能被录音”，避免证据合法性争议。 3.避免激化：在未完成证据固定前，不轻易威胁报警或公开曝光，防止被告提前转移财产或删除账号。 二、法律关系定性：从“网络服务合同”抗辩到附条件赠与的突破 （一）被告抗辩的逻辑漏洞 被告辩称双方系“网络服务合约关系”，原告转账系“线下打赏”，属于消费行为。这一抗辩在主播类案件中具有一定迷惑性，但仔细分析存在明显漏洞： 1.平台打赏与私下转账的本质区别：平台打赏通常通过虚拟礼物完成，平台抽取约50%的分成，主播实际收入仅约50%。而本案所有转账均通过微信直接完成，无平台参与，被告可全额获取。若真是“打赏”，为何不通过平台进行？这本身就说明双方意在规避平台抽成，且转账具有强烈的人身赠与属性。 2.聊天内容与打赏行为的矛盾：打赏是单向、公开、非人格化的消费行为，而本案聊天记录中双方互称“老公”“老婆”，讨论“彩礼分期”，这已完全超出消费者与主播的正常互动范畴。 3.被告“拒绝见面”的反常性：若系正常粉丝打赏，主播通常乐于与粉丝见面维护关系。而被告始终拒绝视频通话及线下见面，恰恰说明其明知自己隐瞒已婚身份，不敢暴露真实面貌。 （二）附条件赠与的论证路径 我们主张：原告的转账及金饰赠与系以维持恋爱关系并缔结婚姻为目的的附条件赠与，当被告隐瞒已婚事实导致恋爱关系终止时，赠与条件不成就，被告应返还财物。 论证层次： 法律依据援引： 《民法典》第一百五十八条（附条件民事法律行为） 《民法典》第六百六十一条（附义务赠与） 《民法典》第八条（公序良俗原则） 《民法典》第一百五十三条（违反公序良俗的民事法律行为无效） 三、被告隐瞒已婚事实：公序良俗原则的核心适用 （一）被告过错的实证分析 被告彭某在与原告交往期间系已婚状态，这一事实被告在庭审中予以承认，但其辩称“婚姻状况属于个人隐私，没有主动告知的义务”。这一观点显然不能成立。 专业反驳： 1.恋爱关系中的诚实信用义务：恋爱关系以建立婚姻或稳定情感共同体为目的，一方的婚姻状况是决定对方是否愿意交往的根本性信息。隐瞒已婚事实，实质上是欺诈性恋爱。 2.《民法典》第一千零四十三条：“家庭应当树立优良家风，弘扬家庭美德，重视家庭文明建设。”已婚人士与他人建立恋爱关系，本身即违反夫妻忠实义务，亦有违家庭美德。 3.网络主播的特殊注意义务：作为公众人物（即使是小主播），被告利用直播平台获取粉丝信任，更应恪守诚信，不得利用信息不对称谋取不当利益。 （二）公序良俗原则的司法适用 我们向法庭重点阐述了以下观点： “被告以已婚身份伪装单身，利用原告对婚姻的期待，在长达半年的时间内持续接受原告的大额转账及贵重礼物，却始终拒绝见面、拒绝视频，其行为不仅欺骗了原告的感情，更违背了诚实信用原则和公序良俗。若允许被告继续占有涉案款项，无异于鼓励‘以恋爱为名、行索财之实’的不当行为，将对社会道德风尚产生负面示范。” 法院在判决书中采纳了这一观点，明确指出被告“隐瞒已婚事实，存在明显过错，其行为亦有违公序良俗”。这一认定成为判决被告返还财物的重要法理支撑。 （三）违背公平原则的补充论证 除公序良俗外，我们还主张被告的行为违反公平原则（《民法典》第六条）： 原告作为货拉拉司机，月收入有限，转账及购买金饰的14万余元系其多年积蓄。 被告作为主播，在未提供任何对价（无见面、无恋爱实质、无婚姻可能）的情况下获取大额财物，造成双方利益严重失衡。 公平原则要求“禁止不当得利”，被告的获利明显缺乏正当性。 虽然判决书未单独援引公平原则，但“综合考虑双方经济能力”的表述，实际上已暗含了公平考量。 四、细节把控：证据梳理与诉讼请求的精准设计 （一）转账金额的精细区分 原告主张的134,984元转账，笔数众多、金额不等。我们花费大量时间逐笔核对微信支付交易明细，建立分类表格： 专业细节： 我们主动扣除了被告向原告的转账（两笔共计23,000元），体现诉讼诚信。 对于特殊含义金额，我们未在诉讼请求中单独列出，而是合并计入总额，但庭审中主动说明“若法院认为特殊金额不宜返还，原告尊重司法惯例”。这一策略避免了法院因“请求不当”而全盘否定，最终法院虽未支持特殊金额，但认可了大额转账部分。 （二）金饰证据的固定与转化 被告辩称金饰系“生日礼物”，属于一般赠与。我们通过以下细节予以反驳： 1.购买时间的针对性：金饰购买于2024年8月，并非被告生日（被告生日为×月，原告庭审中询问被告未予否认），被告所谓“生日礼物”不攻自破。 2.聊天记录的印证：2024年7月，被告主动提出“你还没送过我金饰呢”，原告回复“等有钱了给你买”。这说明金饰系被告主动索取，而非原告自愿表达心意。 3.金额较大的证明：10,197.63元对于货拉拉司机而言属于大额支出，远超日常情感表达的合理范围，应认定为以结婚为目的的赠与。 4.证据转化技巧：我们同时提交了金饰购物小票、支付记录及实物照片（原告购买后邮寄给被告，保留快递单号），形成完整的证据闭环。 （三）庭审中的临场应对 1.对被告“网络服务合同”抗辩的反击： 询问被告：“请问双方何时签订过网络服务合同？服务内容是什么？费用标准如何约定？” 被告无法回答，仅以“行业惯例”搪塞。我们随即指出：“行业惯例不能取代合同约定，更不能将私下转账解释为打赏。” 2.对被告“原告自愿赠与”抗辩的反击： 引用《民法典》第六百六十三条：受赠人严重侵害赠与人合法权益的，赠与人可撤销赠与。 指出：被告隐瞒已婚事实，导致原告在重大误解下作出赠与，侵害了原告的婚姻自主权及财产权。 3.情感因素的适度运用： 向法庭陈述：原告作为一名普通货拉拉司机，每天奔波劳累，攒下十余万元实属不易。他真诚希望通过网络找到人生伴侣，却不幸遭遇欺骗。法律不仅要保护交易安全，也要保护真诚的情感期待。 五、判决结果评析与代理反思 （一）判决结果的客观解读 法院最终判决被告返还原告76,111.63元（大额转账65,914元+金饰10,197.63元），约占原告主张总额的52.4%。 值得肯定的部分： 法院完全采纳了“附条件赠与”的法律定性 明确认定被告隐瞒已婚事实违反公序良俗 金饰全额支持返还对价 未能实现的部分： 单笔1000元以下的转账未予支持 特殊含义金额未予支持 利息请求被驳回 （二）代理工作的反思与改进 成功之处： 1.身份信息调取路径正确：通过调查令成功获取被告实名信息，为立案扫清障碍。 2.证据体系完整：聊天记录+转账凭证+金饰凭证+平台调查结果，形成闭环。 3.法律关系定位准确：坚持赠与合同案由，未偏离到不当得利或借贷。 4.公序良俗原则运用到位：法院明确采纳，成为判决说理亮点。 不足之处与改进方向： 1.小额转账的主张策略可优化：若主动将诉讼请求限定在“单笔1000元以上转账”，并放弃特殊金额，法院可能100%支持该部分，原告的诉讼费负担也会更低（本案原告承担752元诉讼费）。未来同类案件可考虑“精准诉讼”，避免为小额款项耗费诉讼成本。 2.利息起算点应调整为“起诉之日”：我们主张从2025年8月1日（关系破裂之日）起算利息，但未能提供证据证明该日原告曾明确催告。法院以“人身属性”为由驳回利息请求，若改为起诉之日，或能获得支持。 3.被告已婚事实的举证可进一步加强：虽然被告在庭审中自认已婚，但我们本可申请法院向民政部门调取被告的婚姻登记信息，提前固定证据，避免庭审中的被动。 4.财产保全的缺失：本案未申请财产保全，判决生效后被告是否配合履行存在不确定性。若在立案时同步申请保全（提供担保），可对被告形成更大压力，促使其主动和解。 （三）对同类案件的实务建议 基于本案经验，针对“网络主播以恋爱为名索财”类案件，提出以下建议： 六、结语 本案的办理过程，既是一次法律技术的实战演练，也是一次对网络情感欺诈现象的法律回应。作为原告代理律师，最深刻的体会是：在网络交往日益普遍的今天，法律必须为真诚的情感提供底线保护，不能任由信息不对称成为欺诈的工具。 从立案时对被告身份信息的艰难调取，到庭审中对“网络服务合同”抗辩的有力反驳，再到法院最终认定被告隐瞒已婚事实违反公序良俗——每一步都体现了细节把控的重要性。虽然判决未能支持全部诉讼请求，但法院明确否定了被告的行为正当性，为原告讨回了七万余元的血汗钱，也为类似受害者提供了维权的范本。 最后，我也想借此案提醒公众：网络交友需谨慎，大额转账莫轻信；若遇欺诈勿慌张，固定证据早维权。而对于法律从业者而言，办好每一件“小案”，正是维护社会公平正义的生动实践。

新闻1：马斯克的后宫有哪些女人？至少与4个女人生了14个娃，首富是用什么方法为自己找女人生娃的 新闻2：央视硬刚世界杯，全球最多两个人口大国都不转播... 引言 当我们审视全球财富与权力格局时，超级富豪的家族战略与国际顶级 IP 的商业博弈，总能折射出时代最核心的商业逻辑与价值变迁。 近期，埃隆・马斯克的家族办公室运作与生育计划、央视与国际足联的世界杯转播权谈判，成为两大焦点议题。 前者展现了顶级富豪如何通过专业化财富机构实现家族意志与长期目标，后者则揭示了传统体育 IP 在市场理性回归下的商业泡沫破裂。深入剖析这两大案例，不仅能理解超级个体与国际机构的行为逻辑，更能为财富管理、商业谈判与价值投资提供深刻启示。 马斯克的生育帝国：家族办公室驱动的超级理性规划 在公众视野中，马斯克是颠覆科技与商业的狂人，但在家族传承与人口理念上，他展现出近乎冷酷的工程化理性。其庞大的生育计划，绝非个人偏好的偶然结果，而是由专业家族办公室主导、家族信托赋能、以长远战略为目标的系统性工程，彻底颠覆了传统家庭与生育的认知边界。 工程化生育：数据驱动的 "高智商军团" 打造 马斯克公开的子女数量已达 14 人，这些孩子来自 4 位背景截然不同的母亲，构成了一个多元却精准筛选的家族谱系。 第一任妻子贾斯汀・威尔逊是加拿大作家，两人育有 6 子（含 1 名夭折婴儿），是马斯克早期家庭的核心；随后是加拿大流行音乐家格莱姆斯，为其生下 3 个孩子，代表着艺术与创意基因的融合；第三位是脑机接口公司 Neuralink 高管、耶鲁大学毕业的 AI 专家希汶・齐利斯，拥有印度与加拿大混血背景，为马斯克诞下 4 个孩子，是其近年最核心的生育伴侣，兼具高智商与专业能力；第四位则是有保守派网红背景的女性，契合马斯克对传统家庭价值观的倾向。 这种多元选择绝非随机，而是马斯克生育理念的直接投射。他多次公开表示，人类面临的最大危机是持续低出生率导致的人口崩溃，这将直接引发文明衰退。 作为工程师出身的世界首富，他将生育视为一项关键 "项目"，目标明确 —— 打造高智商、高能力的后代军团，不仅为地球文明延续储备人才，更为其移民火星的宏大愿景奠定人口基础。 在他的逻辑里，生育不再是情感驱动的个人选择，而是关乎人类未来与家族使命的战略任务，每一步都遵循目标导向、流程标准化的工程思维，最大限度降低不确定性，提升 "项目成功率"。 家族办公室：首富的隐秘 "大总管" 与生育筛选器 支撑这一宏大生育计划的核心，是马斯克旗下鲜为人知的家族办公室 ——Excession Family Office，由其最信任的亲信贾里德・伯查尔（Jared Birchall）全权掌管。 这家成立于 2016 年的单一家族办公室，起源于伯查尔与马斯克的深度绑定：伯查尔早年任职于摩根士丹利，担任财富管理高级副总裁，期间结识马斯克并为其提供关键金融服务。 他曾成功帮马斯克申请贷款并将利息减半，凭借精准的金融操作与绝对的保密性，赢得了马斯克的完全信任，最终被挖角主导家族办公室的筹建。 Excession 的职能早已超越传统财富管理范畴，从最初的美股期权、股权投资与 AI 投资，逐步延伸至家族治理的核心领域，其中一项隐秘且关键的事务，便是全网筛选符合马斯克标准的潜在孩子母亲。 选拔标准清晰且严苛：倾向保守派价值观、认同传统家庭观念、拥有顶尖学历与高社会地位、具备独立专业能力。 伯查尔团队会通过背景调查、社交网络分析、专业能力评估等多重维度，锁定符合条件的人选，再推动与马斯克的接触，整个过程高度保密、流程化运作，如同企业招聘核心高管般严谨。 同时，办公室还负责处理所有孩子母亲的财务协议、隐私保障与生活安排，确保整个生育计划平稳、可控、无外部干扰。 家族信托：财富传承与生育激励的制度基石 马斯克的极致生育理念，除了个人认知驱动，也深受家族信托机制的深刻影响。其母亲梅耶・马斯克所在的家族，设立了带有明确 "开枝散叶" 导向的家族信托条款。 这类条款在欧美顶级家族中并不罕见：信托基金明确规定，后代生育子女可获得额外的信托奖励，每新增一位家族成员，就能触发相应的财富分配或权益升级。 从财富管理角度看，这种设计有双重战略价值：一方面，通过生育激励确保家族人丁兴旺，避免因人口凋零导致的家族势力衰退；另一方面，将财富传承与家族繁衍深度绑定，让后代主动承担延续家族血脉的责任，防止因个人选择导致家族断层。 对马斯克而言，家族信托的激励机制与自身的人口危机理念形成完美契合，进一步强化了其通过多生育实现家族与人类双重目标的决心，让私人意愿上升为制度化、可持续的家族战略。 世界杯转播权僵局：商业泡沫破裂与市场理性的回归 与马斯克家族的长期理性规划形成鲜明对比，2026 年美加墨世界杯转播权谈判陷入的僵局，恰恰是国际足联脱离市场现实、过度溢价导致的商业博弈。 距离世界杯开幕不足 40 天，央视仍未与国际足联达成协议，这是自 1982 年央视首次直播世界杯以来，首次出现开赛前一个月版权仍无着落的危机。 天价博弈：悬殊价差背后的定价失衡 谈判的核心矛盾，是双方对转播权价值的认知存在天壤之别。国际足联最初开出 2.5-3 亿美元的天价，几乎是 2018-2022 年两届世界杯打包价（约 3 亿美元）的单届等价。 面对央视的坚决抵制，国际足联虽大幅让步，将价格降至1.2-1.5 亿美元，但仍远高于央视 6000-8000 万美元的心理预期。 横向对比更能凸显定价的荒谬：中国香港电讯盈科仅以 2500 万美元便拿下当地转播权，国际足联对中国大陆的开价一度是香港的近 10 倍； 对人口大国印度，国际足联开出 2026 与 2030 年两届打包 3500 万美元的价格，单届仅 1500 万美元，而中国大陆初始报价是印度单届的 17 倍之多。 这种差异化定价，完全基于国际足联对中国市场 "钱多速来" 的刻板印象，将中国与美、英等发达国家划为同等级别市场，却完全忽视了中国的收视习惯、商业变现能力与赛事实际吸引力。 截至目前，印度也未接受报价，2026 年世界杯极可能出现中印两大人口大国同时断播的罕见场景，直接挑战国际足联的霸权定价体系。 泡沫根源：赛事价值衰减与市场逻辑重构 国际足联的天价底气，早已与市场现实严重脱节，世界杯商业泡沫的破裂，源于三大核心因素的叠加冲击。 首先是赛事质量的大幅稀释。2026 年世界杯首次扩军至48 支球队，比赛场次从 64 场增至104 场，看似内容扩容，实则导致小组赛含金量急剧下降。 大量实力薄弱的球队涌入，传统强队轻松晋级，没有真正的 "死亡之组"，比赛激烈程度、悬念感与观赏性大幅降低，球迷关注度自然下滑。 其次是中国球迷热情的结构性转移。中国男足已连续 6 届无缘世界杯决赛圈，缺少主队的世界杯，对中国球迷而言只是 "旁观者的盛宴"，情感投入与收视意愿持续走低。 更关键的是，本土足球赛事快速崛起，贵州榕江 "村超"、江苏省城市足球联赛等接地气的赛事，凭借浓厚的地域情感、亲民的观赛体验与广泛的群众参与，吸引了海量观众与赞助商资源，直接分流了世界杯的关注度与商业价值。 最后是互联网商业逻辑的彻底转变。过去几年，互联网平台为争夺流量不惜高价抢购体育版权，形成 "烧钱抢市场" 的畸形生态。 但如今，互联网行业全面转向降本增效，AI 大模型、科技创新成为资本新战场，体育版权不再是流量争夺的核心。 广告主也愈发理性，不再为虚高的版权溢价买单，世界杯转播的商业变现能力大幅缩水，国际足联的定价逻辑彻底失去市场支撑。 双向困境：博弈僵局的长远影响 这场僵持对双方而言都是双输局面。对央视来说，世界杯是全球顶级体育 IP，长期缺席会影响其体育媒体的权威性与观众粘性，但接受天价则意味着巨额亏损，违背降本增效的行业趋势。 对国际足联而言，中国是全球最大的数字观赛市场，中国观众曾贡献世界杯全球近 50% 的数字观看时长，失去中国市场，不仅直接损失版权收入，更会导致全球赞助商权益大幅缩水，动摇其商业根基。 更深远的影响在于，这场博弈标志着国际体育 IP 垄断定价时代的终结。发展中国家不再被动接受天价报价，而是依据自身市场价值理性博弈，这将倒逼国际足联重构全球版权定价体系，回归价值与价格匹配的商业本质。同时，也为其他国际 IP 敲响警钟：脱离市场现实的溢价，最终只会被市场抛弃。 埃孚欧热评：回归理性、尊重价值 马斯克的家族生育规划与世界杯版权博弈，看似分属财富与体育两大领域，却共同揭示了当下全球商业与社会运行的核心法则：无论是超级富豪的家族战略，还是国际机构的商业决策，唯有回归理性、尊重价值、坚持长期主义，才能行稳致远；而脱离现实的盲目溢价、短视逐利，终将面临市场的修正与淘汰。 专业机构与制度保障的双重支撑 对财富家族而言，马斯克的模式提供了顶级范本：专业的家族办公室是实现家族意志的核心载体，它能将个人理念转化为系统化、可持续的战略，从财富管理、人才筛选到制度设计，全方位支撑家族长期目标。 而家族信托作为制度保障，能通过科学设计，将家族价值观、传承目标与财富分配深度绑定，确保家族战略不因代际更迭而中断。这种"专业机构+制度保障+长期理念"的模式，正是顶级家族跨越周期、实现永续传承的关键。 IP价值扎根市场现实 对商业市场而言，世界杯版权僵局则是一堂生动的理性教育课。任何商业IP的价值，都必须扎根于市场需求、内容质量与变现能力，脱离实际的垄断溢价、霸权定价，终究会被市场修正。 无论是国际体育组织，还是各类内容IP方，都必须顺应市场变迁，尊重不同区域的价值差异，构建公平、合理、可持续的商业体系，才能实现IP价值与市场需求的双赢。 结语 所有的成功决策，都是对规律的敬畏、对价值的坚守、对长期的笃定。无论是个人、家族还是商业机构，唯有摒弃浮躁与短视，以理性为基、以价值为尺、以长期为向，才能在复杂多变的时代中，把握核心、穿越周期、赢得未来。 这既是马斯克家族战略的底层逻辑，也是世界杯商业博弈留给所有市场参与者的深刻启示。

2026年4月24日，上海市网信办、上海市数据局联合印发新版数据出境负面清单系列文件，正式将此前仅在自贸区及临港新片区试点的“负面清单+备案制”数据跨境管理模式推广至上海市全域实施。这是我国数据跨境流动监管领域的又一重大突破，既延续了国家“促进流动与规范管理并重”的政策导向，也为上海近8万家外资企业、1700余家跨国公司地区总部和研发中心，以及众多出海本土企业大幅降低了数据出境合规成本。 一、政策来源与制度定位 我国数据出境合规监管体系的构建始终遵循循序渐进、分层分类的立法逻辑。2017年首次确立关键信息基础设施运营者的数据出境安全评估义务。2021年《数据安全法》与《个人信息保护法》共同构建“安全评估申报+标准合同备案+个人信息保护认证”三大核心合规程序。2024年及进一步细化了操作流程，并明确了多项合规豁免情形。 而上海市于2025年2月28日在自贸试验区及临港新片区落地首份数据出境负面清单，于2026年4月24日将该负面清单的覆盖范围从自贸区扩展至整座城市，在自贸区内外的主体均能够享受该政策带来的便利。上海本次全域推行负面清单制度的行动，正是在国家立法框架下的地方创新实践，通过“清单外宽松流动”的管理思路，为高频数据出境场景提供了更具确定性的合规指引。 二、三份文件体系与规则要点 本次发布的三份规范性文件分工明确、相互衔接。作为总纲，确立了“负面清单+事前备案制”的基本管理模式。《数据出境管理清单（负面清单）（2025版）》明确了需要管控的数据范围，涵盖再保险、国际航运、商贸、气象四大行业领域，涉及9个具体场景、29个数据子类、109个数据项。《数据出境负面清单实施指南（试行）》则提供了详细的操作手册，包括备案材料要求、审核流程、时限以及全市23个数据跨境服务中心的联系方式。 对于在上海市注册的数据处理者，若其向境外提供的数据未被列入负面清单，在完成备案后即可免予申报数据出境安全评估、订立个人信息出境标准合同或通过个人信息保护认证，依法有序自由流动。而对于清单内的数据，则仍需按照原有规则履行合规义务，具体为：涉及重要数据（包括达到较高阈值个人信息，即1000万人以上的个人信息，100万人以上的敏感个人信息，包含个人银行账户、个人保险账户、个人注册账户、个人诊疗数据等10万人以上的敏感个人信息；被国家认定为关键信息基础设施的运营者掌握的10万人以上个人信息；企业在研发设计、生产制造、经营管理过程中收集和产生的与行业竞争力、行业生产安全相关的高价值敏感数据；涉及国家安全的企业供应链相关数据；以及关系国计民生领域的自动控制系统参数以及控制、运行维护、测试数据）的，需通过国家网信部门的数据出境安全评估；涉及较低阈值个人信息（100万至1000万人的个人信息、1万至100万人的敏感个人信息）的，可通过个人信息出境标准合同备案或个人信息保护认证履行合规义务。 此次政策扩围对不同行业的企业将产生差异化影响。对于再保险、国际航运、商贸、气象这四个重点行业，负面清单明确了具体的管控数据类型和阈值。对于其他行业的企业，虽然暂未被纳入负面清单覆盖范围，但根据国家网信办“一地制定、多地适用”的原则，其他自贸区、自贸港、改革开放先行区等发布的负面清单，上海市企业也可参照执行。同时，上海市网信办已明确将基于行业需求持续调研，推动更多行业纳入负面清单管理。 需要特别提醒企业的是，拿到“适用《负面清单》可以有序自由流动”的结果绝不等于“免除义务”，即使适用负面清单豁免情形，数据处理者仍需履行法定的数据安全保护义务，包括建立健全数据安全管理制度、留存出境日志、在发生数据安全事件时及时向监管部门报告等，并且还需履行年度报告义务，即每年年底将本单位当年度数据出境总体情况报送所在区的网信办。负面清单简化的是事前审批程序，并未减轻企业事中事后的安全责任，企业仍需对数据出境的全流程进行合规管控。 三、在实务操作层面，企业适用负面清单需遵循以下流程 首先向所在区提交备案申请，各区对备案材料进行初审并提出是否适用负面清单的意见，报市网信办审核后反馈结果。若出境数据在负面清单内，监管部门将指导企业按照原有路径完成合规；若在负面清单外，企业即可依法有序自由流动；若不适用负面清单，则仍需按照现行法律法规执行。 上海数据出境负面清单的全域落地，是统筹数据安全与高水平开放的重要举措，为企业开展国际业务提供了更加便利的合规环境。建议相关企业尽快梳理自身数据出境场景，对照负面清单评估合规义务，充分利用政策红利降低合规成本。同时，企业也应持续关注监管动态，不断完善内部数据安全管理体系，确保在享受政策便利的同时，守住数据安全底线。

近年来，随着国际人员往来日益频繁与国家对于跨境违法犯罪活动打击力度的持续加强，普通公民在计划出境时，可能会突然发现自己遇到了障碍。无论是值机时被航空公司告知无法办理手续，还是在边检通道被工作人员拦下进行问询甚至劝返，这些突如其来的状况都令人困惑与焦虑。 飒姐团队发现，由于实践中“被边控了”与“被限制出境了”是两种后果类似的措施，因此，大量伙伴们极易混淆两种情形，导致很多时候自己吓自己。 时值五一假期，飒姐团队就从法律实务角度，跟大家讲讲神秘的“限制出境黑名单”，帮助大家厘清边控与之存在的本质区别，并为不慎被“误伤”列入所谓“黑名单”或“标签”的伙伴们，提供清晰、可行的权利自查与救济路径。 一、 限制出境≠边控，详解核心法律区别 在公众的普遍认知中，“边控”与“限制出境”似乎都是指不能出国，但二者在法律性质、启动程序、适用对象及救济方式上存在根本不同。明确区分是寻求正确解决方案的第一步。 01、何为边控？ 边控是一项具有明确法定事由和严格程序的强制性措施。其核心特征在于“因案而生”。狭义的边控，指的其实是以下四种情形： 1.【刑事犯罪】当事人被判处刑罚尚未执行完毕或者属于刑事案件被告人、犯罪嫌疑人。 2.【民事纠纷】有未了结的民事案件，人民法院决定不准出境的 3.【行政处罚】未结清税款、滞纳金，又不提供担保的。 4.【国家安全】可能危害国家安全和利益，国务院有关主管部门决定不准出境的。 简单来说，边控措施具有明确的决定机关、法律文书和相对较短的期限，通常与特定案件的进程绑定，案件了结或风险消除后，决定机关应当及时通知边检机关撤销控制。 02、何为“限制出境黑名单”？ “被限制出境”或“上了黑名单”则与边控不同，在当前的执法实践中，更多指向一种基于风险防控的行政管理措施，其法律上的直接依据是所列举的“不准出境”的法定情形。 与边控针对“具体个案”不同，这种限制往往源于公安机关（特别是地方反诈中心、户籍地派出所）在日常工作中，通过大数据分析、线索摸排、关联排查等方式，将某公民识别为具有“潜在风险”的人员。这些风险可能包括：频繁前往电信网络诈骗高危地区、有长期在东南亚等地区无合理解释的滞留记录、名下银行账户或通讯工具涉嫌用于违法犯罪活动、与涉诈涉赌人员存在社会关系关联等。此种限制出境的决定，可能并非基于一个已经立案的、针对该公民的具体案件，而是基于一种“风险标签”。 根据，如果申请人属于“国务院有关主管部门认为出境后将对国家安全造成危害或者对国家利益造成重大损失的”情形，护照签发机关有权不予签发护照，这为基于风险研判的限制提供了另一层法律支撑。 简言之，二者的核心区别在于： 二、 如何自助查询自身出境受限状态？ 鉴于风险防控类限制出境措施可能存在的不告知特点，提前自助查询成为避免临行时被动局面的关键。查询工作应分两步走，针对“限制出境”和“风险标签”两个层面进行。 第一步：查询是否被依法“限制出境” 此处的“限制出境”指因符合等明确法定情形而被登记在国家级出入境管理系统的禁止出境状态。查询应通过官方权威渠道进行。 1.线上查询（首选）：通过“国家移民管理局”政务服务平台进行。公民可登录其官方网站或通过微信、支付宝内的官方小程序，完成实名认证后，在“证件查询”或“出入境记录查询”栏目中进行核查。若证件状态显示异常（如“失效”、“锁定”、“不准出境”），则表明已被依法限制。该平台数据与边检系统实时同步，结果权威。 2.线下查询：前往户籍所在地或常住地的市级公安机关出入境管理大厅，凭本人身份证件进行现场查询。工作人员可调取系统信息，给予明确答复。 3.电话查询：拨打国家移民管理局12367服务热线，通过人工服务提供身份信息后进行查询。 第二步：查询是否被标注“风险标签”。 这是当前导致许多合规公民出境受阻的主要原因，且无法通过上述国家级平台直接查询。因为此类标签通常由地方公安机关，特别是户籍地派出所或反诈中心，基于内部风险预警模型添加。 唯一有效的查询途径是：主动前往本人户籍所在地的派出所进行当面咨询。公民需携带身份证、护照等有效证件，向民警说明出境计划及担忧，请求协助查询本人在公安内部系统中是否被标注了涉及出境风险的“标签”或“关注”。民警在核实身份后，通常可以告知是否存在相关预警信息。这是厘清问题根源最为关键的一步，只有找到“贴标签”的源头单位，后续的澄清和解控工作才有明确的交涉对象。 三、 如何有效解除风险防控类限制出境？ 一旦确认自己被“误伤”列入风险名单，应保持理性和积极的态度，按照以下步骤系统性地推进解控工作。整个过程的核心是：自证清白，提供反证，消除公安机关的合理怀疑。 第一环节：主动沟通，溯源定因 立即与查询到的源头单位（通常是户籍地派出所）取得联系并进行深入沟通。目标不是质疑或争吵，而是诚恳地了解自己被标注的具体“疑点”是什么。是因为某次出境目的地敏感？是某段海外经历无法核实？还是名下账户有异常流水被关联？只有明确了公安机关关切的具体问题，后续的准备工作才能有的放矢。 第二环节：准备自述说明材料 撰写一份逻辑清晰、事实详尽的情况说明。内容应包括：个人基本信息、完整的出入境历史记录（时间、国家、目的）、在境外期间的主要活动（如旅游、留学、工作、商务洽谈等）、国内稳定的工作生活状况、未来本次出境的真实目的与行程安排。自述材料的目标是构建一个完整、合理、合法的个人叙事，直接回应第一步中了解到的疑点。 第三环节：全面搜集与提供客观证据链 这是整个解控申请中最具说服力的部分。证据必须与自述材料相互印证，形成闭环。建议根据自身情况，尽可能准备以下材料： 1.证明出境目的正当性的证据：本次出境的往返机票订单、境外酒店预订凭证、邀请方出具的正式邀请函、海外学校录取通知书或在校证明、旅行社报团合同等。 2.证明海外经历合法性的证据：过往出入境记录（可通过移民局小程序下载）、曾持有的海外工作签证、劳动合同、工资流水、纳税记录、毕业证书、学校成绩单等。 3.证明国内联系与稳定性的证据：国内工作单位的在职证明、营业执照复印件、社保缴纳记录、房产证明、车辆行驶证、家庭合影等。 4.其他有利证据：行业协会会员证明、国内外获奖证书、主流媒体的相关报道等。所有非中文文件，应提供经认证的翻译件。 第四环节：提交申请与耐心跟进 将准备好的自述材料与证据汇编成册，提交给源头派出所，正式提出核减风险标签、解除出境限制的申请。公安机关内部会启动审核审批流程，这个流程通常需要逐级上报，由派出所至分局、市局，乃至省厅进行审核，周期较长，短则一两个月，长则数月。 在此期间，应与经办民警保持礼貌、定期的沟通，了解进展，必要时按对方要求补充材料。必须理解，审批流程有其规定，催促进度需注意方式方法。 如果个人多次努力后进程依然停滞，或情况复杂自身难以应对，则应考虑寻求专业律师的帮助。律师可以运用法律知识，协助梳理材料、撰写法律意见、与公安机关进行更专业的沟通，必要时依法申请信息公开或启动行政复议等法律程序，以维护当事人的合法权益。 四、写在最后 身处大数据与精准防控的时代，公民的个人行为轨迹比以往任何时候都更加透明。要最大限度避免被“误伤”，关键在于日常的合规自律：妥善保管个人身份证件、银行账户与手机卡，不出租出借；严格遵守签证规定，不从事与签证类型不符的活动；在境外洁身自好，远离赌场等高风险场所；保持与户籍地公安机关的有效联系方式畅通，如接到核查电话，应积极配合说明情况。 飒姐团队提示，当权利真的受到不当限制时，恐慌与抱怨无济于事。应当认识到，国家的出入境管理措施根本目的在于维护安全和秩序，误伤虽令人困扰，但通常存在澄清和纠正的渠道。保持冷静，遵循“查询溯源、准备证据、有效沟通、依法维权”的路径，绝大多数“误伤”都可以得到妥善解决。

2025年年初，盐城何女士接到一个自称是“抖音客服”的本地座机电话，称何女士曾在抖音开通电商直播会员功能，每月800元月费，如果不想被扣款就按照指示操作即可关闭服务。看到来电号码为本地号码后，顾女士放松了警惕，根据对方引导，登录某网站进行了一系列操作，后其银行卡被扣款3万余元。 经查，呼出诈骗电话的座机号码竟为盐城本地某医院电话，这是怎么回事呢？ 01、案情简介 2024年底，陈某通过某通讯软件认识上线“一起发大财”，与其约定每日300元工资加吃住费用报销，并按照上线的指示前往江苏省内各地医院踩点探明医院弱电间位置和内部情况，后将“VOIP”设备、路由器、插线板等与医院固定电话设备连接，使境外诈骗团伙能够在网络上通过医院固定电话虚拟拨号进行诈骗。经核查，陈某安装的设备供诈骗分子拨打诈骗电话共计647次，其中盐城、连云港的2家医院电话共关联电信网络诈骗案件3起，涉案金额50万余元。 此外，陈某在侦查阶段曾向公安机关多次、稳定供述明知上线是通过拨打电话方式在境外实施电信网络诈骗，仍根据其指示实施了上述行为。 02、法院审理 法院审理后认为，被告人陈某利用电信网络技术手段诈骗他人财物，数额特别巨大，其行为构成诈骗罪，系共同犯罪。陈某在共同犯罪中起次要、辅助作用，系从犯，依法对其减轻处罚。判决被告人陈某犯诈骗罪，判处有期徒刑六年，并处罚金人民币七万元。陈某不服，提起上诉。市中院判决驳回上诉，维持原判。 03、法官说法 “VOIP”是一种实现互联网与传统电话网络互联的硬件设备。犯罪分子混进医院、写字楼、酒店、小区等地的弱电井、机房，在境外诈骗分子的指挥下将“VOIP”设备接入内部电话线路，境外诈骗分子通过远程操控该设备，能够伪装成国内座机号码进行电话拨打和短信发送，极大增强了诈骗行为的隐蔽性和迷惑性。 在此，提醒大家，对不明来电，即使是本地号码，也应保持高度警惕，提高防骗意识，做到“不轻信”“不透露”“不转账”。各单位、公共场所也要加强巡查，防范违法设备的安装。此外，对于一些声称“设备安装、操作简单”“免费入住酒店、帮接线”“高薪日结”的兼职信息，不要随意接受，警惕沦为境外电信网络诈骗团伙帮凶！

近年来，跨境药品许可交易（License-in/out）呈现出明显的井喷式增长，已成为医药及生物科技企业实现产品价值变现、拓展赛道布局或加速商业化的重要路径。尤其是在License-out（对外许可）交易方面，无论是交易数量还是交易金额均屡创新高，行业热度持续攀升。 然而，伴随交易规模和复杂度的不断提升，相关合规问题也日益凸显，成为影响项目顺利推进的隐患。在许可交易实践中，外部观察者往往仅关注首付款、里程碑付款或交易总金额等“表面指标”；即便是直接参与项目的BD团队和相关从业人员，也多将注意力集中于许可协议谈判及交易结构设计等环节，而对交易涉及的数据合规监管等关键问题缺乏系统性认知与足够重视。这一认知偏差在当前监管环境趋严的背景下，可能进一步放大潜在的合规风险，为交易完成后的执行阶段埋下潜在风险。其中，个人信息跨境传输作为数据合规的核心环节，受到监管部门的高度关注，成为许可交易中不可忽视的合规要点。 本文结合我们在多个跨境药品许可交易中的实务经验，聚焦个人信息出境的常见问题，旨在为药企BD、法务及项目执行团队提供一份实用的合规参考。 一、 个人信息出境的典型场景 在药品许可交易中，不管是License-in还是License-out项目，许可方与被许可方之间均涉及频繁的数据交互。在License-out项目中，境内企业作为许可方通常需要向境外被许可方提供临床试验数据以及不良反应事件数据等，以支持其后续临床试验、注册申报或履行当地不良反应事件报告义务。而License-in项目在交易模式上属于反向操作，对于境内被许可方而言，数据出境场景和类型相对有限，但境内企业作为被许可方仍需向境外传输境内受试者的不良反应事件相关信息。 无论何种场景，境内企业作为《个人信息保护法》项下的个人信息处理者，均需遵守个人信息出境合规要求，与境外合作方之间的数据交换一旦处理不当，极易引发的合规风险。 二、 个人信息出境常见问题 （一）编码的受试者信息是否仍属于“个人信息”？ 在药物临床试验实践中，临床试验机构依据《药物临床试验质量管理规范》要求为受试者分配专属鉴认代码，以代码替代姓名报送试验数据，申办方仅可获取经编码处理的受试者信息，无法直接识别受试者身份。正因如此，在药品许可交易项目中，我们经常被问到一个问题：这类编码信息，是否仍属于《个人信息保护法》中的“个人信息”？ 从法律定义来看，《个人信息保护法》将“个人信息”界定为“以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包含匿名化处理后的信息”[1]。尽管申办方无法通过编码数据直接识别受试者，但临床试验机构留存可与编码关联的受试者真实身份源数据，理论上可以通过关联实现身份还原。这意味着，这类信息仅属于法律意义上的“去标识化”[2]信息而非“匿名化”[3]信息。去标识化信息可以识别特定个人，因此仍然属于个人信息。此外，由于临床试验通常涉及受试者的医疗健康信息，该等信息又进一步构成了《个人信息保护法》下定义的“敏感个人信息”，一旦泄露或者被非法使用，将导致受试者的人格尊严受到侵害或者人身、财产安全受到危害。 此外，近年来多个自贸试验区陆续发布数据出境负面清单，其中北京、江苏、福建等自贸区的负面清单[4]明确将临床试验和药物研发中的受试者信息纳入个人信息的监管范围。这也进一步表明，监管机构普遍将此类信息视为个人信息。 （二）个人信息出境应遵守哪种监管路径？ 《个人信息保护法》及配套法规建立了三类主要的个人信息出境合规路径，具体如下： 2024年3月22日，国家网信办发布，进一步细化并优化了数据跨境管理机制，明确提出若干豁免适用情形[6]，并提出自贸试验区可根据本地实际制定数据出境负面清单，探索更加灵活的监管模式。尽管前述规定释放出鼓励数据有序流动的积极信号，但在药品许可交易场景下，由于出境数据涉及受试者的敏感个人信息，且数据用途明确指向商业化开发相关目的，通常难以适用豁免条款。 结合我们服务Biotech企业的实践经验来看，大多数中小型创新药企通常不属于“关键信息基础设施运营者”，且其全年出境的个人信息总量一般未达到安全评估门槛。同时，当前采用认证路径的企业较少。因此，标准合同备案通常是当前最为普遍且可行的合规路径。 （三）签署标准合同就万事大吉了吗？ 答案是否定的。签署出境标准合同仅是备案流程中的一个环节。为顺利通过备案并满足监管要求，企业需系统性开展一系列配套工作，包括开展个人信息保护影响评估（“PIA”）、更新知情同意书（“ICF”）等。若忽视这些关键步骤，即便标准合同已签署，仍可能因材料不完整或不符合监管要求，导致备案被驳回，甚至引发后续合规风险。本章节将简要介绍备案过程中三项核心工作——PIA的实施、ICF的更新以及标准合同的规范填写。 01 如何开展PIA？ 根据《个人信息保护法》，个人信息处理者在向境外提供个人信息前，应当开展PIA并形成书面评估报告[7]，该报告是备案材料中的核心文件之一。 进一步细化了PIA的重点评估内容，主要包括以下五个方面[8]： 个人信息处理者和境外接收方处理个人信息的目的、范围、方式等的合法性、正当性、必要性； 出境个人信息的规模、范围、种类、敏感程度，个人信息出境可能对个人信息权益带来的风险； 境外接收方承诺承担的义务，以及履行义务的管理和技术措施、能力等能否保障出境个人信息的安全； 个人信息出境后遭到篡改、破坏、泄露、丢失、非法利用等的风险，个人信息权益维护的渠道是否通畅等； 境外接收方所在国家或者地区的个人信息保护政策和法规对标准合同履行的影响。 此外，国家网信办发布的《个人信息出境标准合同备案指南（第二版）》提供了PIA报告模板，明确要求企业严格按照模板起草。实践中，地方网信部门在备案流程中会仔细审核报告内容，因此企业应确保评估过程真实、完整，结论有据可依。 02 为何要更新ICF？ 在药物临床试验中，“个人同意”通常是处理受试者个人信息的合法性基础。基于该等实操背景，根据《个人信息保护法》，企业向境外合作方提供受试者个人信息的，应当向受试者告知境外合作方的名称或者姓名、联系方式、处理目的、处理方式、个人信息的种类以及受试者向境外合作方行使相关权利的方式和程序等事项，并进一步取得受试者的单独同意[9]。 在标准合同备案实践中，各地网信部门通常会要求企业提交更新后的ICF模板或签署样本，以核实上述义务是否已有效落实。因此，企业在筹备标准合同备案工作时，还应当对ICF内容开展合规自查，确保其中对受试者的告知与同意条款符合《个人信息保护法》相关要求。 03 标准合同如何填写？ 标准合同为官方制式文本，其正文条款不得修改，网信办仅允许在指定空白处填写相关内容，并完成两个附录的填报。其中附录一《个人信息出境说明》是填写的重点，企业需逐项明确披露处理目的、处理方式、出境规模、出境信息种类、境外再传输情况、跨境传输方式，以及信息出境后的保存期限与保存地点等关键信息。上述所有内容需与PIA报告中的表述严格保持一致。此外，若合同双方就出境有其他个性化约定，可在附录二中补充说明，但补充内容不得与标准合同的核心条款相抵触。 （四）如何进行标准合同备案？ 标准合同备案本质为事后备案。按照，企业在标准合同生效后即可开展个人信息出境活动，但须在标准合同生效后的10个工作日内，向所在地省级网信办提交备案材料[10]。前述材料包括签署版标准合同、PIA报告、ICF模板或签署样本以及其他制式文件（例如承诺书、经办人授权委托书等）。 值得注意的是，备案虽为事后程序，但我们非常建议项目各方将实际准备工作做前置安排。特别是在药品许可交易中，双方通常会在许可协议中明确约定技术资料（包括临床试验数据、不良反应事件数据等）的交付时间节点（例如，许可协议生效后30日内）。而PIA的开展、ICF的更新、标准合同的协商与签署等环节均需一定周期，若未提前规划，极易导致合规流程滞后，进而影响整体交易进度。 （五）未依法备案的法律后果有哪些？ 若未依法合规履行标准合同备案义务，或违反其他适用的个人信息跨境监管要求，企业将承担《个人信息保护法》项下的法律责任，包括但不限于责令改正、警告、没收违法所得、责令暂停或者终止业务，甚至吊销业务许可或营业执照。此外，监管机构还可对企业处以最高5000万元以下或者上一年度营业额5%的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以最高100万元的罚款并禁止其在一定期限内担任企业特定岗位。[11] 值得注意的是，网信部门对个人信息出境活动的监管力度正持续加码。以上海网信办为例，其在年初发布的2025年度执法典型案例中，已将“违法违规跨境传输个人信息”列为重点通报的违法类型[12]。除行政处罚外，此类公开通报还可能对企业声誉造成实质性影响。 此外，药品许可交易中，境外合作方通常会在许可协议中明确约定中方需遵守包括数据出境合规在内的各项法定要求，并设置相应的陈述与保证、承诺、终止及违约责任条款。若企业未能遵照执行，除面临前述行政处罚外，还可能构成对合同义务的违反，进而被境外合作方追究违约责任，如要求赔偿损失、暂停付款、甚至终止合作等。这不仅会影响具体项目的推进，还可能对企业的国际形象和未来合作机会产生长期负面影响。 药品许可交易作为企业拓展市场、增强创新竞争力的关键，其商业价值备受瞩目。在这一过程中，个人信息出境这一“隐秘角落”虽非核心议题，却是影响项目进度与合规安全的关键环节。 对于药企的BD、法务及项目执行团队而言，数据合规不应是交割前的“应急补丁”，而应是交易早期就必须纳入考量的“前置动作”。我们建议在项目初期（最迟不晚于许可协议谈判启动之时），即系统评估个人信息出境的合规需求，并将其列入关键事项清单。唯有将合规嵌入交易流程的起点，才能真正实现交易的平稳落地。 注释 [1] 《个人信息保护法》，第4条。 [2] 根据《个人信息保护法》第73条，“去标识化”是指个人信息经过处理，使其在不借助额外信息的情况下无法识别特定自然人的过程。 [3] 根据《个人信息保护法》第73条，“匿名化”是指个人信息经过处理无法识别特定自然人且不能复原的过程。 [4] 例如《中国（北京）自由贸易试验区数据出境管理清单（负面清单）（2024版）》、《中国（江苏）自由贸易试验区数据出境管理清单（负面清单）（2025版）》、《中国（福建）自由贸易试验区数据出境管理清单（负面清单）（2025版）》。 [5] ，、。 [6] 根据，数据处理者向境外提供个人信息，符合下列条件之一的，免予申报数据出境安全评估、订立个人信息出境标准合同、通过个人信息保护认证：（一）为订立、履行个人作为一方当事人的合同，如跨境购物、跨境寄递、跨境汇款、跨境支付、跨境开户、机票酒店预订、签证办理、考试服务等，确需向境外提供个人信息的；（二）按照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集体合同实施跨境人力资源管理，确需向境外提供员工个人信息的；（三）紧急情况下为保护自然人的生命健康和财产安全，确需向境外提供个人信息的；（四）关键信息基础设施运营者以外的数据处理者自当年1月1日起累计向境外提供不满10万人个人信息（不含敏感个人信息）的。 [7] 《个人信息保护法》，第55、56条。 [8] ，。 [9] 《个人信息保护法》，第39条。 [10] ，、。 [11] 《个人信息保护法》，第66条。 [12] 网信上海：《亮剑浦江｜强化网络数据安全上海发布2025年执法典型案》https://mp.weixin.qq.com/s/W_EDyn0NIltRWO72L7dVyA

在“大众创业、万众创新”背景下，集中登记地、创业孵化器等模式有效降低了企业创业初期的成本与门槛。然而，新模式也带来了新的法律问题：当合作终止，注册企业未能及时迁出，是否应当支付按日累计的地址占用费？ 案件回顾 2018年9月，石木公司（化名）将工业园区内的一处厂房出租给金水公司（化名），双方签订《租赁合同》。该地址经当地政府批准，可作为企业集中登记地使用。 合作期间，金水公司以此为基地，引进并注册了大量企业。 2019年9月，因金水公司提出提前退租，双方签订《租赁补充合同》。除解除租赁关系、结清费用等条款外，合同第6条作出约定：金水公司须在2020年3月前，注销所有注册在该地址的公司，否则自2020年3月1日起须按原合同租金的两倍支付注册地址使用费，直至上述公司全部注销为止。合同第7条约定将违反第6条的行为视为再次违约，须另行承担支付违约金等相关责任。 此后，金水公司出具《承诺函》，要求最终清理期限延至2021年5月。 然而，期限届满后，仍有数十家注册在该地址的企业未能迁出。石木公司多次催告无果，向人民法院提起诉讼。 石木公司诉称 金水公司严重违约，导致其无法引进新的企业，造成持续经济损失，请求金水公司按日支付自2020年3月1日起至所有企业实际迁出之日止的注册地址使用费，暂计近600万元，并就此违约行为赔偿违约金5万元。 金水公司辩称 部分企业由案外人引进，其非适格责任主体；案涉地址是合法“集中登记地”，具有“一址多照”属性，原有企业未迁出并不会影响新企业注册，原告未遭受实际损失；《租赁补充合同》约定的费用实为违约金，金额过高，显失公平，应予调减。 法院裁判 青浦区人民法院经审理认为，本案争议焦点有二：一是注册地址使用费的法律性质；二是偿付金额是否应适用公平原则进行调整。 对于争议焦点一，《租赁补充合同》是对原《租赁合同》终止后清理、善后义务的补充约定，属于对后合同义务及违约责任的细化与承诺，并非创设全新的独立合同关系。金水公司未按约定履行企业迁出义务，构成违约，其因此需支付的费用实质系基于违约责任，而非基于另行建立的合同关系。 对于争议焦点二，违约责任的核心在于填补守约方因违约行为所遭受的实际损失。首先，石木公司对于相关地址用于引进企业注册等事宜是清晰明知的，作为理性的经济人，其对相应后果风险应具有预判；其次，依据相关规定，在未有相关企业申请的情况下，原、被告及相关部门均无法径行将企业注销或迁出，如依据双方《租赁补充合同》约定，将导致不可控的持续增加的巨额债务负担，对金水公司确有失公平；再次，2022年及2023年，石木公司作为引进方在案涉集中注册登记地址亦有引进新注册企业，可见金水公司引进企业是否注销、迁出确未对石木公司引进新企业产生实质影响；又次，从现有证据看，金水公司与部分注册于该地址企业的租赁合同中约定了租金，但相关租金标准显著低于《租赁补充合同》约定的费用；最后，《租赁补充合同》第6条系对未履行迁出企业后合同义务之约定，第7条系对违反第6条等的责任约定，实质构成违约责任的叠加嵌套，有违违约责任填补实际损失的核心原则，使得责任无限扩大。 综上，青浦区人民法院认定金水公司构成违约，应承担责任，根据其过错程度、合同履行情况、原告实际受影响程度等因素，依照公平原则与诚信原则，将违约责任酌情调整为12万元。 宣判后，石木公司提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。案件现已生效。 法官说法 01、后合同义务：合同终止后的责任延伸 后合同义务是指合同权利义务终止后，当事人根据交易习惯、合同性质应当履行的通知、协助、保密、清理等义务。该义务附随合同关系而存在，是合同的自然延伸，而非一个全新的、独立的合同关系。另行订立的合同具有自己的权利义务内容和法律关系，与原合同在法律上相互独立，不依赖于原合同而存在。判断一份协议是新的独立合同还是对后合同义务的补充约定，关键在于核查其核心权利义务是否发生实质性变化。 02、违约责任：自由约定受公平原则制约 法律赋予当事人约定违约责任的权利，但对于明显超出合理范围的违约金，人民法院可以根据当事人请求进行调整。违约金的调整遵循以下原则：一是填补损失原则，即违约金的根本功能在于弥补守约方因违约所遭受的实际损失；二是可预见性原则，即违约方承担的赔偿责任不得超过订立合同时预见或应当预见到的因违约可能造成的损失；三是公平与比例原则，当合同约定的违约金过分高于造成的损失时，人民法院可以根据当事人的请求予以适当调整。 本案中，石木公司未能证明其实际损失，且违约金约定的计算方式将导致金水公司责任无限扩大，与违约行为的过错程度、可能造成的后果严重程度不匹配。人民法院综合诸多因素，对约定违约金进行调整，实质上否定了一种将商业模式全部风险转嫁于一方的、不合理的无限责任条款，避免利益严重失衡。 03、风险防控：完善权责对等的退出机制 集中注册登记地的特殊性质使得租赁地址的使用具有一定的灵活性，但也增加了租赁合同解除后迁出注册企业的难度，进而引发后续纠纷。对出租方而言，在享受“一址多照”政策红利时，应构建与之匹配的风险防控合同体系。一方面，应清晰地认识该模式下“占用”与“排他”的弱关联性，这意味着主张“无法出租”的损失将面临更高的举证要求。另一方面，合同设计应更具前瞻性与操作性，避免使用结果不确定、责任无限扩大的惩罚性条款。应设定合理的清理宽限期、明确替代解决方案，并约定一个与租金收益相匹配、具有上限的违约责任，使风险可控、权责对等。对承租方而言，作为连接地址资源与入驻企业的中间方，其法律责任风险被放大。应在与入驻企业签订的协议中，明确约定合作终止后的 “强制迁出条款” 及对应的违约责任。同时，在承租此类地址时，必须审慎评估主合同中关于企业迁出的义务条款，充分认识到自身可能承担的组织、协调乃至担保责任。 健康的营商环境依赖于公平、理性的规则。出租方与承租方在“集中登记地”这一合作框架下，应建立更为清晰、公平、可持续的权责利分配机制，共同维护市场秩序的稳定与活力。

在智能网联汽车快速发展与“出海”节奏不断加快的背景下，跨境研发协同、全球化供应链管理、车联网平台运营、远程运维与OTA升级支持等业务场景，均可能触发汽车数据的跨境流动需求。与此同时，汽车数据天然具有“复合敏感性”——既可能包含海量个人信息，也可能涉及道路运行、地理空间、公共安全与产业核心技术等高敏要素。因此，如何在确保国家安全、公共利益与个人信息权益的前提下，实现数据合规、高效的跨境流动，已成为汽车产业链企业普遍面临的合规命题。 基于这一现实需求，主管部门在2025年率先发布《汽车数据出境安全指引（2025版）（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），意在以行业指引的形式，把数据出境安全评估、个人信息出境标准合同、个人信息出境认证以及豁免场景等既有制度，进一步“行业化、场景化、清单化”，为企业提供可操作的判定规则与落地路径。在征求意见与实践反馈的基础上，工业和信息化部等八部门于2026年1月30日联合发布了《汽车数据出境安全指引（2026版）》（以下简称“《2026指引》”），形成正式稿。 总体来看，《2026指引》延续了“分类分级、分路径治理”的制度主线，但在重要数据目录范围、地理信息合规前置要求、反规避条款以及安全留痕可检查性等方面作出更明确、更贴近实操的调整。本文将结合《2026指引》的文本结构以及相较《征求意见稿》的主要变化，从（i）现有数据出境监管机制，（ii）《2026指引》核心规则要点，（iii）企业合规建议三个层面展开解读，便于企业对既有合规清单进行针对性更新。 *注释：如需回顾《2025征求意见稿》的整体逻辑与我们此前的合规建议，可参见《汽车数据出境安全指引（2025版）（征求意见稿）》要点解读及合规建议。 一、现有数据出境监管机制 自2017年以来，随着网络及数字经济发展，数据跨境流动活动日益频繁。中国结合本国实际与全球制度探索，逐步建立起系统性、多层次的数据出境安全管理制度：在法律与行政法规层面，《数据安全法》《个人信息保护法》对数据出境活动作出制度性规定；在行业层面，等为汽车领域的数据安全与重要数据治理提供了基础规则。 总体而言，现行制度对数据出境采取“分类分级+分路径治理”思路： 一般数据（不涉及重要数据、且不触发个人信息出境门槛）原则上可依业务需要跨境流动； 对确需出境的重要数据，以及达到规定数量阈值的个人信息，依法适用数据出境安全评估、个人信息保护认证、个人信息出境标准合同等路径出境； 同时，通过豁免条款、自由贸易试验区机制等安排，在风险可控前提下提升跨境流动效率。 《2026指引》在上述制度基础上，进一步结合汽车产业链特点，对数据出境管理方式、重要数据判定规则、流程要求与技术/日志管控要点进行了更清晰、更工程化的归纳与细化，增强了可执行性与可检查性。 二、《2026指引》核心要点 对比以往数据出境政策，《2026指引》在现有制度基础上，针对汽车行业特性制定了更多细化及创新规则（建议重点关注豁免场景、重要数据目录及安全保护要求），核心要点如下： 1、“汽车数据”概念【基本不变】 《2026指引》延续行业既有口径：汽车数据指汽车设计、生产、销售、使用、运维等过程中涉及的个人信息和重要数据，整体与的定义保持一致。 条款原文 《2026指引》一、总则（一）适用范围：……本指引所称汽车数据是指汽车设计、生产、销售、使用、运维等过程中涉及的个人信息和重要数据。 2、“汽车数据处理者”概念【范围扩大、责任主体更明确】 在《征求意见稿》强调定义为“开展汽车数据处理活动的组织”的基础上，《2026指引》进一步明确：汽车数据处理者是指自主决定处理目的和处理方式的组织、个人。这一变化与《个人信息保护法》中“自主决定目的、处理方式”的控制者逻辑更一致，这也意味着：（1）产业链上“平台运营”“自动驾驶服务”“软件/算法提供方”等主体，若对处理目的或处理方式具有决定权，合规责任边界将更清晰；（2）集团内部多主体协同处理、委托处理、共同处理的场景，需要更精细地梳理控制权与责任分配。 条款原文 《2026指引》一、总则（一）适用范围：……汽车数据处理者是指开展汽车数据处理活动中自主决定处理目的和处理方式的组织、个人，包括汽车制造商、零部件和软件供应商、电信运营企业、自动驾驶服务商、平台运营企业、经销商、维修机构以及出行服务企业等。 《个人信息保护法》第七十三条：（一）个人信息处理者，是指在个人信息处理活动中自主决定处理目的、处理方式的组织、个人。 3、“数据出境行为”概念【基本不变，表述更规范】 《2026指引》延续三类典型出境行为： 1、境内运营中收集/产生的数据传输至境外； 2、数据存储在境内，但境外主体可以查询、调取、下载、导出；【注意正式稿在此增加“可以”二字，强调了“潜在访问能力”即构成出境，而不仅限于实际发生查询等行为，更为严谨，与《数据出境安全评估申报指南》的表述保持一致。】 3、符合个人信息保护法关于“境外处理境内自然人个人信息”的情形。 上述概念整体与安全评估申报指南、标准合同备案指南的定义保持一致。 4、数据出境管理方式（出境路径）【需重点关注，延续《征求意见稿》新增的3类豁免场景】 《2026指引》总体上依旧沿袭既有数据出境管理方式，采取“数据出境安全评估/标准合同或认证/豁免情形”的路径结构，但在若干关键点上更为明确： （1）必须申报数据出境安全评估的情形（5类情形） 仍包括：向境外提供重要数据；达到个人信息数量阈值；达到敏感个人信息数量阈值；关键信息基础设施运营者出境；以及国家规定的其他情形。 （2）标准合同与个人信息出境认证“二选一”的情形（2类情形） 仍延续“10万以上、未达安全评估阈值”的一般个人信息出境，以及“未达1万”的敏感个人信息出境等安排。 （3）免于安全评估/标准合同/认证的情形（9类情形） 总体仍覆盖：(i)境外收集且在境内处理时不涉及个人信息或重要数据的；(ii)合同履行所必需；(iii)跨境人力资源管理所必需；(iv)紧急情况下为保护生命健康财产安全所必需；(v)低于10万人个人信息出境；(vi)自贸试验区负面清单外数据出境等常规数据出境豁免情形。 同时新增3类汽车行业特有的豁免场景（与《征求意见稿》一致）：(vii)漏洞修补需要；(viii)处置安全事件；(ix)召回OTA软件包源代码等情形下的豁免。 同时，《2026指引》通过统一表述明确：豁免条款项下的“个人信息”不包含重要数据，从而避免在每个豁免条款中重复“（不含重要数据）”的写法，体系更简洁。 5、汽车领域“重要数据”判定规则【重大变化，需重点关注，且正式稿显著扩容与细化】 相较于对重要数据的概括性列举，《2026指引》构建了一个更为精细、可操作的“场景-数据项-判定规则”三层框架，覆盖研发设计、生产制造、驾驶自动化、软件升级及联网运行等核心业务场景。较之《征求意见稿》，正式稿在重要数据的界定上呈现出范围扩大、标准细化的趋势，值得企业予以高度重视： 1）动力电池相关数据监管范畴扩大，明确新增为重要数据 《2026指引》在研发设计、生产制造等场景中，显著强化了对动力电池相关数据的管控。具体而言，将关键材料（如正负极活性物质、电解液）的配比方案、化学通式、物料用量，以及电极制备、装配、化成等核心工序的工艺参数、控制逻辑及设备调优算法文件等，明确新增为重要数据。这意味着，对于新能源车企及动力电池相关产业链企业而言，跨境研发协同、工艺参数共享、控制逻辑/设备调优算法跨境传输等场景的合规敏感度明显提升，需要尽早针对这些数据资产进行识别、分类，并建立与之匹配的跨境流动审批与使用规则。 2）出口管制合规衔接更紧密：新增“两用物项出口管制清单”维度 值得关注的是，《2026指引》在研发与制造场景相关重要数据的判定规则中，除“国家重大专项/重点研发计划”“禁止/限制出口技术目录”等外，新增了“涉及《中华人民共和国两用物项出口管制清单》中相关物项”这一维度。此举使得数据出境安全管理与既有出口管制法律体系产生了直接联结。在实务中，这意味着对某些高敏感技术（如特定材料、工艺）的数据跨境传输，可能同时触发数据出境安全评估与出口管制许可的双重义务。企业法务、合规团队需协同技术部门，对跨境数据传输活动进行复合性评估，防范合规风险的交叠与遗漏。 3）测试数据管控趋严：新增“视频标注”并细化敏感场景 《2026指引》在“产品测试”场景的数据项中，在图片/点云/多模态标注的基础上，特别新增了“视频标注”类别，弥补了《征求意见稿》的可能漏洞。 此外，在“判定规则”方面，正式稿将“涉及社会公共安全行政执法活动”这一判定条件，具体阐释为涵盖“大型活动安保等管控现场情况、交通事故等突发案事件警情现场情况”。另外，新增了“8.涉及采集真实环境中累计2000小时以上原始影像的，或者基于此影像生成的；9.涉及1000万张以上原始图片的，或者基于此图片生成的”的判定条件。 这一细化显著扩大了相关数据被认定为重要数据的边界。对于从事自动驾驶技术研发、测试及数据标注的企业，上述调整意味着其数据采集、处理及出境流程面临更严格的审查。企业有必要在数据采集的源头阶段，即审慎规划地理范围规避、人脸车牌模糊化等脱敏策略，并严格限定数据的访问与共享范围。 4）软件升级管控范围扩展至电池管理，明确远程控制边界 《2026指引》将软件升级场景下的重要数据，从“安全驾驶功能”升级程序源代码，明确扩展至“安全驾驶、电池管理功能”的升级程序源代码。同时，通过对“近场通信”进行技术定义（援引ISO/IEC标准），清晰划定了豁免范围（近场控制）与监管范围（远程控制）的界限。这一变化表明，与车辆远程控制（尤其是动力电池的充放电管理、热管理）相关的软件升级活动受到更严密的关注。企业在开展涉及境外主体的远程诊断、故障排除或软件升级支持时，需对相关代码和指令的跨境传输路径进行重点审查与合规设计。 5）车联网平台运营场景新增“安全保障数据（威胁信息）” 《2026指引》在“车联网平台运营”场景中，创新性地增设了“安全保障数据”类别，将未公开的安全漏洞详情、网络攻击指标（IOC）、重大安全事件分析报告等威胁情报纳入监管视野，并以“高危及以上漏洞”、“重大及以上安全事件”作为判定门槛。这对企业开展全球网络安全协同（如与海外SOC、外部安全研究机构或供应商共享威胁信息）提出了新的合规课题。企业需着手建立内部分类机制，明确区分可基于业务协同需要、在豁免或简化路径下跨境共享的运营性安全数据，与必须置于境内闭环处理或需履行严格出境评估程序的高敏威胁情报，并配套建立相应的审批与留痕制度。 6、数据出境流程及整体要求【流程表述更简洁、新增反规避条款】 相较于《征求意见稿》，《2026指引》对数据出境实施流程的表述更为凝练，但其监管逻辑一脉相承，核心仍遵循“数据识别、路径选择、合规办理、持续监督”的闭环。企业需特别关注以下正式稿中予以强化的关键环节： 1、法规依据更新：指引明确，数据出境安全评估的申报须依据更新至“第三版”的《数据出境安全评估申报指南》；个人信息出境标准合同备案则继续适用现行有效的“第二版”备案指南。同时，指引正式援引作为认证路径的直接依据。企业需核实确保其合规操作严格对标最新版本的技术性规范。 2、明确禁止规避安全评估：《2026指引》新增禁止性规定，明确“不得采取数量拆分等方式，将应当通过安全评估的数据通过订立标准合同等方式向境外提供”。此条款直指实践中的潜在合规漏洞，对集团内通过多个法律实体、业务线或时间段“化整为零”式传输数据的行为构成了直接且有力的约束。企业任何旨在降低单一出境活动申报门槛的架构设计，均需审慎评估其与该反规避条款的兼容性。 3、强化地理信息数据出境的前置审批义务：指引以注释形式着重明确，对于包含空间坐标、影像、点云等测绘地理信息的数据，在申报数据出境安全评估之前，必须依法履行对外提供审批或地图审核程序，且数据本身须经国家认定的保密技术处理。这实质上为涉及地理信息的数据出境增设了强制性的“前置关卡”，若忽视此环节，可能直接导致后续出境流程无法启动。 7、汽车数据出境安全保护要求【需重点关注，对日志记录与留存要求进一步精细化】 此前《征求意见稿》在等法律法规基础上进一步构建了贯穿汽车数据出境事前防护、事中监控、事后处置全流程的管控保护机制，要求企业建立覆盖技术防护、日志留存、应急处置的全周期管理体系，以实现常态化、制度化、专业化管理效果。 《2026指引》在管理要求、技术防护、日志留存与审计、应急处置等方面总体延续《征求意见稿》基本框架，但通过对日志记录与留存要求的进一步精细化，凸显了“可审计、可追溯、可追责”的强监管导向： 1、统一监测日志标准，将“安全日志”的表述明确规范为“安全告警日志”，强调了对异常、风险事件的定向记录，与主动安全运维的实践要求相契合。 2、在“操作行为日志”中，新增要求记录“操作结果”与“数据访问权限变更”等项目，提升操作审计颗粒度。 3、将留存对象进一步精确描述为“数据出境网络通信流量”，表述更为专业和精准。 4、维持严格的留存期限与完整性要求，继续坚持网络流量日志、操作行为日志及安全告警日志的留存时间不少于3年，且必须采用防篡改技术保存。 三、企业合规建议 基于《2026指引》所确立的精细化、可审计的监管方向，建议企业从以下五个维度对现有数据出境合规体系进行针对性更新与升级： 1、厘清数据处理角色与法律责任：建议企业严格依据“自主决定处理目的和处理方式”这一法律标准，系统性梳理在跨境业务场景中各相关方（包括集团内外部）的角色——是作为个人信息处理者（控制者）、共同处理者亦或是受托处理者。此项工作是明确数据出境安全评估申报主体、划分合规责任边界、避免权责不清或遗漏的前提。 2、针对重要数据目录扩容，更新数据资产治理策略：企业应尽快依据《2026指引》扩大的重要数据范围，对自身数据资产进行再识别与再分类。尤其须将动力电池核心技术与工艺数据、视频类测试标注数据、高敏安全保障数据（威胁情报）、以及电池管理相关远程控制指令与源代码等新增重点领域，纳入最高级别的管控范畴，建立从识别、标记、访问控制到出境审批的闭环管理规则。 3、将地理信息出境前置审批嵌入项目管理流程：对于任何可能涉及测绘地理信息数据的研发、测试或运营项目，企业需要在项目规划初期即启动数据合规评估，并将完成对外提供审批或地图审核作为该项目数据能否启动跨境传输的强制性前置条件，从源头规避项目后期因无法获批而导致的商业风险与合规处罚。 4、基于“实质重于形式”原则，审查并矫正潜在规避设计：集团型企业须立即对跨法人实体、跨业务单元的数据出境活动进行“穿透式”审视。重点核查是否存在通过架构设计，将本属同一业务目的、连续或相关的数据出境行为，人为分割以满足标准合同路径门槛的情形（即“拆分出境”）。如有此类安排，应果断调整，按照业务实质合并申报安全评估，以规避被认定为违规规避的严重法律风险。 5、建立分级分类的跨境安全协作数据管理机制：针对漏洞修复、威胁情报共享、安全事件协同处置等场景，企业应建立清晰的内部数据分级指南。明确界定哪些信息可依据豁免条款或通过低风险路径共享，哪些高敏威胁数据必须坚持在境内闭环处理或经安全评估后方可出境。同时，为所有跨境安全数据共享建立严格的审批流程与完整的操作留痕，确保所有出境行为均在“最小必要”原则下开展且全程可追溯。 结语 《2026指引》的发布，体现了汽车领域数据出境监管从原则框架走向了精细落地的关键一步，显著增强了规则的可执行性与监管可落地性。对于汽车产业链企业而言，数据出境合规已不再仅仅是“走哪条路径”的问题，而是需要以数据资产治理为基础，建立覆盖识别、统计、审批、技术防护、留痕审计与持续评估的体系化能力。 在智能网联时代，数据是驱动创新的关键生产要素，合规能力也正在成为新的核心竞争力。建议企业以《2026指引》为契机，结合自身全球化业务布局与数据跨境需求，系统性升级数据出境治理体系，将法定合规义务转化为可持续的国际化运营能力与竞争优势。

2025 年 12 月 16 日，荷兰数据保护局表示TikTok 目前仍将用户数据传输至包括中国在内的国家，此举违背了欧洲各国隐私监管机构认定此类数据传输属于违法行为的联合决定。自2025年12月15日起，TikTok 已向用户展示一则警示信息，说明其如何处理用户数据。荷兰数据保护局认为，让用户了解此事对其隐私的影响至关重要。 AP 呼吁用户和各类组织认真思考，是否还希望继续使用 TikTok 及其他将个人数据传输至欧盟以外国家的服务。AP 指出，国际数据传输是一个更广泛的社会问题，目前也在调查其他在线服务所涉及的相关风险。 TikTok 的提示意味着什么？ TikTok 已对欧洲监管机构的决定提出异议，在此期间，个人数据的跨境传输仍在继续。用户会收到一条关于 TikTok 如何处理其个人数据的提示，其中表明： TikTok 仍会将欧洲用户的个人数据传输至欧盟以外的国家，包括中国。 爱尔兰隐私监管机构（DPC）此前在欧洲数据保护委员会（EDPB）框架下裁定，该等数据传输违反《通用数据保护条例》（GDPR/AVG）。 爱尔兰法院已暂时中止执行相关整改措施，但监管机构的违法认定仍然有效。 AP 副主席莫妮克·费尔迪尔（Monique Verdier）表示：“爱尔兰法院要求 TikTok 更好地向用户提供信息，这是件好事。TikTok 收集并使用大量个人数据，例如点击行为、位置信息、联系方式，有时甚至包括财务数据。尤其是年轻用户，往往并未充分意识到这些数据收集行为及其风险。在欧洲，有明确的规则保障人们对自身数据的控制权；而在欧盟以外的国家（如中国），这些规则并不以同样的方式适用。用户往往难以控制其数据的后续使用。我们认为，个人和组织都应认真思考，是否愿意接受这一点。 荷兰数据保护机构对 TikTok 用户和组织的建议 AP 向所有 TikTok 用户提出了以下建议： 仔细阅读 TikTok 的提示信息和隐私声明。 检查隐私设置：TikTok 对您的摄像头、麦克风、通讯录或位置信息有哪些访问权限？ 评估在上述情况下，您是否仍希望继续使用 TikTok。若不希望，可以（暂时）卸载应用或停用账号。 谨慎分享内容，不要通过该应用分享敏感信息。 AP 还向使用 TikTok 的组织提出以下建议： 评估相关风险，例如通过开展数据保护影响评估（DPIA）。在评估中应考虑监管机构已认定 TikTok 的数据传输行为违法。 判断继续使用 TikTok 是否负责任、是否合理。 （半）公共机构在此方面具有示范作用。政府部门若使用该平台，可能会给公众造成“使用 TikTok 没有问题”的印象。 如果仍然使用 TikTok，应当向目标群体清晰、透明地说明这一情况，并明确告知其可能带来的风险。

引言：顶层设计的务实落地——正式文本中的三个关键变化 在25年初开展意见征集10个月后，国家互联网信息办公室（下称“国家网信部门”）与国家市场监督管理总局（下称“市监总局”）于日前联合公布了部门规章（下文简称“《认证办法》”或“正式文本”），并将于26年1月1日起施行[1]。 《认证办法》为（下称“《个保法》”）所确立的出境认证机制提供了具体的实施细则。更为重要的是，其相较于早前的（下文简称“《征求意见稿》”）所作出的若干关键修订。 笔者认为，正式文本的三处修订，第一、删除了对《个保法》第三条第二款域外适用情形的直接适用；第二、移除了将境内主体与境外接收方订立的数据处理协议（Data Processing Agreement, DPA）作为一项明确且独立的认证评定内容；第三、在程序性规则上与上位法《认证认可条例》协调一致，都将使规则设置更具可操作性、法规体系更具协调性。这些变化不仅清晰地界定了认证机制在整个“数据出境合规工具箱”中的独特定位，正式文本条款背后的务实考量亦体现出中国主管部门在深远筹划后的政策抉择和日臻完善的立法技术。 在我们此前对《征求意见稿》解读[2]的基础上，本文将通过对认证办法文本的比对、对监管逻辑的推理以及简要的比较法分析，为跨国企业及领域专业人士提供解读和参考。本文的附表中包含《征求意见稿》和正式文本的完整比对，并以不同的格式标注了其他值得注意的变化。 目录 引言：顶层设计的务实落地——正式文本中的三个关键变化 一、删除《个保法》第三条第二款项下的域外适用：向司法现实主义的转向 （一）认证办法文本分析：管辖权的精准定位 （二）动因之一：务实主义与执法挑战 （三）动因之二：出境路径监管一致性 （四）比较法分析：欧盟的“累加模式”与中国的“属地模式” 二、移除明确的数据处理协议（DPA）要求：回归认证机制的本质 （一）定位转变，从“审核准则的一个单项”到“完备体系的一个部分” （二）区分认证与标准合同路径 （三）厘清认证中的核心法律关系 三、对上位法的遵从：立法技术成熟、程序性规定协调 （一）《认证办法》对《条例》的遵从 （二）国家网信部门与国家市场监管部门的协作分工 结论：企业合规的路径选择与全球数据治理的中国模式 附表：个人信息出境认证办法（征求意见稿）与正式办法对比表 一、删除《个保法》第三条第二款项下的域外适用：向司法现实主义的转向 正式文本中最引人注目的变化之一，是删除了《征求意见稿》中关于认证机制直接适用于纯粹域外个人信息处理活动的规定。这一修订是基于执法可行性的务实考量，旨在构建一个在所有出境路径下逻辑一致的管辖权框架。 （一）认证办法文本分析：管辖权的精准定位 《征求意见稿》的文本明确地展现了将认证机制延伸至《个保法》域外“长臂管辖”范围的意图。其第三条在定义“个人信息出境活动”时，纳入了“符合情形”的场景，即在境外分析、评估境内自然人的活动。紧随其后，第五条进一步规定，符合该情形的境外处理者在获得认证后，即可进行个人信息出境活动[3]。这实质上为没有在中国境内设立实体的境外公司提供了一条独立的个保法域外合规路径。 《认证办法》正式文本则重塑了这一逻辑。第二条开宗明义地将适用范围限定为“个人信息处理者通过个人信息保护认证的方式向中华人民共和国境外提供个人信息”。这一表述，将管辖的触发点从个人信息主体身处何处，转移到了从中国境内范围内发起的，向境外提供个人信息和数据的行为，即数据的逻辑出境（传输至境外，或从境外查询、调取、下载、导出）和物理出境（运输、携带）。尽管第七条保留了境外处理者可以通过境内代表申请个人信息出境认证的程序性便利，但这一定位已从《征求意见稿》中的一条域外主体对中国法的合规路径，转变为就源自境内的数据出境活动，由境内代表协助境外处理者的一项程序性安排。 （二）动因之一：务实主义与执法挑战 《征求意见稿》的设想在理论上是完备的，但在实践中却面临着一个根本性的挑战。我们可以设想一个场景：一家在位于海外的社交媒体平台，仅通过网站向包括中国的多国用户提供服务，但其在中国无任何分支机构、员工或资产。根据《征求意见稿》，该公司可以通过中国的认证来使其跨境处理中国用户个人信息的活动合规。 随之而来的问题是现实且棘手的： 如何开展审核？试想，一家依据中国法律设立并获得资质的专业认证机构，如何能有效支撑一家无任何在华关联的海外公司提交内部资料、配合现场或远程审核？ 如何持续监督？《认证办法》第十条明确要求认证机构对获证者进行持续监督，并在其不再符合认证准则时暂停乃至撤销证书。如果该海外公司在获得认证后怠于配合后续监督，认证机构除了公告撤销其证书外，将缺乏任何有效的监督手段。 如何追究责任？如果发生数据泄露事件，中国的监管部门和司法机关如何对一个在其管辖范围外且无在华资产的实体进行有效的调查、处罚和追责？ 这些问题触及了国际法上的司法主权和执法合作的复杂领域。因此，删除域外适用条款，将认证的规范的对象精确地“锚定”于境内个人信息处理者，或虽在境外但通过境内代表申请认证的主体的数据出境活动之上，确保了每一个认证申请的背后都有一个明确处于中国司法管辖之下的责任实体。这一调整，是监管智慧的体现，即优先确保制度的可执行性和有效性，而非追求理论上的管辖范围最大化。 （三）动因之二：出境路径监管一致性 中国数据出境合规框架主要由三大支柱构成：安全评估、标准合同和个人信息保护认证。在《认证办法》正式文本出台前，安全评估[4]和标准合同[5]的适用前提[6] [7]均已明确，即由境内的处理者“向境外提供”数据。 《征求意见稿》的规定则使认证机制成为了一个“异类”，其将个保法第三条第二款纳入范围所导致的管辖权触发逻辑与其他两种路径截然不同。这会给企业的合规工作实务带来困惑——跨国公司在规划其数据出境合规策略、理解三个出境机制的适用性时，除了对自身是否为关键信息基础设施运营者、拟出境数据的类型、敏感程度、对应的规模和是否适用豁免等关键问题逐一作出判断之外，在梳理跨境数据流时，还不得不面对两个逻辑不一致的判断题： 对于适用标准合同和安全评估的情形，这个问题是：“我们的境内实体是否正在将数据从中国境内传输出去？” 对于适用认证的情形，除上述问题，另一层考虑则会是：“我们的境外实体是否正在处理位于中国境内个人的数据，即使处理活动完全发生在中国境外？” 这种制度设计上的不统一，不仅可能增加企业理解和遵循法律的成本，也可能导致监管实践中的困难。通过在正式文本中删除域外条款，监管机构成功地实现了三大出境路径在管辖权触发点上的统一。现在，所有企业在判断是否需要履行数据出境手续时，其首要且一致的问题是：“我的业务活动是否会导致个人信息从中华人民共和国境内向境外转移？”而统一的逻辑起点，将有机会进一步提升整个数据出境监管机制的内在协调性，和我国数据政策的可预测性。 （四）比较法分析：欧盟的“累加模式”与中国的“属地模式” 考察欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）的相关规定，更能凸显中国主管部门此次修订的务实抉择。GDPR第三条第二款确立了其域外效力，适用于身处欧盟境外、但向欧盟境内数据主体提供商品或服务或监控其行为的控制者或处理者[8]。同时，GDPR第五章专门规制国际数据传输，要求采用充分性认定、标准合同条款（Standard Contract Clauses, SCCs）或认证（依据GDPR第四十二条）[9]等适当保障措施。 关键的问题在于：这两条规定是互斥还是可以并存？欧盟数据保护委员会（European Data Protection Board, EDPB）在其发布的官方指南[10]中给出了明确答案：二者是累加适用（cumulative），而非互斥的（mutually exclusive）。这意味着，一家因GDPR第三条第二款而受其管辖的非欧盟公司（例如，一家向欧洲用户提供服务的美国公司），当它将欧洲用户的数据进一步传输给另一家位于第三国的实体（即使是其集团内部的另一家美国公司）时，仍然必须遵守第五章的规定，采用条例所规定的传输工具。 EDPB的逻辑是以数据主体为中心（data subject-centric），其核心目标是确保“受GDPR保障的保护水平不因数据转移而受损害”。即便一家非欧盟公司在名义上受GDPR约束，EDPB仍然担忧，数据一旦转移，接收方所在国的法律环境或可能实质性地削弱GDPR提供的保护。因此，第五章的数据传输工具所提供的额外保障措施是必不可少的。 相比之下，中国《认证办法》正式文本的修订，则清晰地展现了一种以属地为中心（territory-centric）的数据出境治理理念。监管的核心关切在于规范数据跨越主权边界的流动。虽然《个保法》本身具备域外效力，但用以使数据出境合法化的三大机制（安全评估、标准合同、认证），其触发点被统一地锚定在“数据离境”这一行为上。而这标志着一个制度设计的分野，将中国的出境管理框架与欧盟的模式区别开来，反映出中国在平衡主权安全与数据流动时务实的考量与路径选择。 二、移除明确的数据处理协议（DPA）要求：回归认证机制的本质 《认证办法》正式文本的另一项实质性修订，是将《征求意见稿》中作为一项明确评定内容的“数据处理协议”（DPA）条款移除。这一变化并非意图放任对境外接收方的合同约束水平的降低，而是通过重塑在认证流程中的角色，意图实现两个关键目的：（1）清晰地区分认证路径与标准合同路径的本质差异；（2）厘清认证活动中的核心法律关系，将认证的一个焦点从“审查境内外订立的合同”提升至“全盘评估境内外主体的体系化管理”。 （一）定位转变，从“审核准则的一个单项”到“完备体系的一个部分” 《征求意见稿》第十条第四项，将“个人信息处理者与境外接收方订立的有法律约束力的协议是否约定了个人信息保护的义务”列为认证的重点评定内容之一。这使得DPA本身成为认证机构必须直接审查和评价的对象，其内容是否完备、条款是否合理，直接关系到认证审核的结果。 《认证办法》正式文本则改变了这一安排。在第六条关于个人信息保护影响评估（PIPIA）的规定中，虽然不再直接提及“协议”，但要求处理者在申请认证前必须重点评估：“（三）境外接收方承诺承担的义务，以及履行义务的管理和技术措施、能力等能否保障出境个人信息的安全”。 而这一调整的精妙之处在于：对DPA的要求并未消失，而是其法律地位和接受审查的方式被重新定位。DPA从认证机构案头上一份需要“打勾”的检查单项，变成了个人信息处理者在其自行或委外完成的风险评估（PIPIA）过程中，证明其已对境外接收方进行尽职调查和充分约束的一组核心证据。认证机构遵循认证规范和相关标准开展审查的重心，也将随之从评判合同条款的充分性和有效性，转向评估处理者开展PIPIA的流程是否健全、评估结论是否合理、以及其是否有足够能力和保障，来确保境外接收方的承诺能够落地。 （二）区分认证与标准合同路径 标准合同（Standard Clause Contract, SCC）路径围绕一份由国家网信部门制定的、标准化的合同文本展开。其合规的核心在于，数据出境方与接收方完整、不加修改地签署这份合同，并通过合同条款来分配权利义务、共同保障数据安全跨境流动。 如果认证机制的核心环节也包括对DPA的审查，那么它将不可避免地与SCC路径高度重叠，甚至可能在实践中逐渐演变为“标准合同（具备来源的权威性）+ 第三方审计（提供额外的背书）”的模式。而这将可能带来困惑：如果两种路径的内核都包含标准合同，企业为何要选择成本更高、周期更长的认证，而不是直接签署SCC并完成备案来获得来自主管部门的核准？在适用条件一致的提前下，重叠的要求自然将企业导向“更易于操作”的SCC，从而可能限制认证机制作为一种独立选项的价值。 而通过移除对DPA的直接评定，主管部门则厘清了两种路径选项的差异，从而使企业拥有了真正的选项： 标准合同路径：是一种契约性的机制。它聚焦于单次的、或特定场景或多个特定场景组合的跨境数据传输，境内外双方可以通过标准化的法律文本快速构建合规基础，使这一机制尤其适用于偶发的（ad-hoc）和特定场景下与境外第三方合作的数据出境活动[11]。 认证路径：则是一种对整个管理体系的符合性评价机制。它聚焦于全面评估申请者（个人信息处理者）的整个数据保护管理体系、风险管理能力和对境外合作方的持续监督能力。这将使其更适合处理那些规模化、持续性的数据流，例如跨国集团内部在不同法域公司之间的常规数据共享[12]。 这一修订确保了认证与标准合同并行不悖、各司其职，在适用类似规模和同等敏感程度的数据出境活动时，共同构成功能互补、面向不同需求的数据出境合规工具箱。 （三）厘清认证中的核心法律关系 每一种出境路径都对应着一组独特的法律关系。厘清这些关系，是理解制度设计的关键。 标准合同路径：核心法律关系是存在于数据出境方与境外接收方之间的双边私法合同关系。主管部门的角色是提供合同范本、接受备案申请，并依职权开展形式或实质审查，本质上属于事前的规范引导和事后的监督。 认证路径：核心法律关系是存在于申请认证的个人信息处理者与具备资质的专业认证机构之间的第三方评定服务关系。 《征求意见稿》对DPA的强调，在一定程度上模糊了认证路径的法律关系。它使得原本属于独立第三方的认证机构，似乎需要深入到出境方与接收方的私法关系中，去评判一份两者之间的合同。《认证办法》正式文本的修订，则精准地纠正了这一点，将审查的焦点从数据处理协议转到了体系： 个人信息处理者对其与境外接收方的关系负首要责任，这份责任需要通过订立DPA、开展充分的尽职调查和事后的持续监控来实现。 认证机构的职责，则是评估该处理者是否建立并有效运行了这一套完整的、可被审计的管理体系，用以规范其所有的数据出境活动。这个体系需要包括但不限于：健全的供应商、接收方尽职调查程序、科学的PIPIA方法论、以及有效监控和确保境外合作方履行合同义务的制度安排与技术管理能力。 在这个新的逻辑框架下，DPA是这套管理体系正常运行所必需的一项任务，而管理体系本身对适用法规、标准、规范的符合性才是审核和认证的真正对象。对法律关系厘清，将认证机制的价值从简单的“合规文件审查”提升到对企业“数据安全治理能力”的全面审核，将有机会从根本上增强认证机制在实务中的认可度。 特征 数据出境安全评估 个人信息出境认证 个人信息出境标准合同 法律依据 《个保法》第40条 《个保法》第38条第1款第2项 《个保法》第38条第1款第3项 主要规章 适用情形 1.关键信息基础设施运营者（CIIO）出境个人信息或重要数据； 2.非CIIO处理者自当年1月1日起累计向境外提供： - 100万人以上个人信息（不含敏感）；或 - 1万人以上敏感个人信息。（属于、、、规定情形的，可予以豁免) 1.非CIIO处理者； 2.自当年1月1日起累计向境外提供： - 10万人以上、不满100万人个人信息（不含敏感）；或 - 不满1万人敏感个人信息。 - 不含重要数据。 （属于、、、的情形的，可予以豁免） 同个人信息出境认证 审查主体 国家网信部门（中央层面） 经批准并备案的专业认证机构 个人信息处理者自行评估或委外评估，并向省级网信部门备案 核心法律关系 数据处理者 ↔ 监管机关 提出认证申请的个人信息处理者 ↔ 认证机构 境内出境方 ↔ 境外接收方 审查评定焦点 评估出境活动对国家安全、公共利益、个人和组织合法权益可能带来的风险，具有公法审查性质。 评估申请者的个人信息保护管理体系、技术能力、风险评估流程等整体治理水平是否达到认证规范的要求。核心是体系的符合性。 审查双方是否签署了标准合同，并评估合同条款能否在具体场景下得到有效履行。核心是契约的合规性。 最佳适用场景 高风险、超大规模的个人信息出境活动，以及所有重要数据出境的强制性路径。 系统性、持续性、高频次的数据出境，尤其是跨国集团内部成员间的跨法域数据共享。适用于寻求对其整体数据出境治理能力进行背书的成熟企业。 灵活、交易性的数据出境，如与外部供应商、客户的特定业务合作。适用范围最广的基础性路径。 在厘清认证机制的实体定位与合规路径差异之外，《认证办法》正式文本在立法技术层面的成熟，特别是其与上位法及相关部门规章的协调，同样值得关注。这构成了本文分析的第三个关键变化。 三、对上位法的遵从：立法技术成熟、程序性规定协调 《认证办法》的正式文本相较于此前的征求意见稿，在立法技术和部门协调上体现了显著的成熟与严谨。《认证办法》的颁布机关增加了国家市场监督管理总局，而市监总局的加入，则确保了这一数据安全领域的专门规章，严格遵从了（以下简称“条例”）作为规范认证认可行业上位法的基础性框架。最明显的一个体现，是《办法》正式文本系统性地删除了征求意见稿中与《条例》相重叠的程序性规范和法律责任条款，转而采用引致条款的方式，将这些事项的管辖权“交还”给《条例》。 由此，《认证办法》厘清了数据安全监管机关与认证认可监管部门的协作关系：国家网信部门负责制定个人信息出境的“实体规范”（包括标准和技术规范），而国家市场监管总局则负责制定认证活动的程序规则，并确保认证全过程符合《条例》的统一规定。[13] （一）《认证办法》对《条例》的遵从 下表展示了《办法》正式文本如何通过删除或修改征求意见稿中的重叠条款，实现了对上位法《条例》管辖权的遵从： 《征求意见稿》与《条例》重叠的规定 《认证办法》正式文本的修正 分析 1.法律责任重叠 《征求意见稿》第十四条第二款、第三款自行规定对认证机构的“警告”、“停业整顿”、“撤销其认证机构资质”及“撤销备案”等处罚。 修正为“引致条款” 正式文本删除了上述具体处罚条款。 第十七条统一规定：“违反本办法规定的，依据等法律法规处理；构成犯罪的，依法追究刑事责。 认证机构的资质管理和处罚是《条例》的核心管辖范围（见《条例》第六章）。《认证办法》删除重叠规定并引致《条例》，确保了处罚依据和处罚措施的统一。 2.认证原则重叠 《征求意见稿》第六条规定了“自愿性、市场化、社会化服务原则”。 《认证办法》删除了该条。 认证活动的基本原则已在《条例》第六条（“客观独立、公开公正、诚实信用”）等条款中明确。《认证办法》删除重复条款，使文本更精炼。 3.国际互认重叠 国家促进个人信息出境个人信息保护认证活动的国际交流与合作，推动个人信息出境个人信息保护认证与其他国家、地区、国际组织之间的互认。 《认证办法》删除了该条。 国际互认是认证认可体系的固有内容，已在《条例》第七条和第三十五条中作出规定。《认证办法》删除此条，同样体现了对《条例》既有框架的遵从。 （二）国家网信部门与国家市场监管部门的协作分工 《办法》的条文清晰界定了国家互联网信息办公室与国家市场监督管理总局在个人信息出境认证工作中的协作关系： 协作领域 国家互联网信息办公室（会同相关部门） 国家市场监管总局（会同相关部门） 规则制定 制定个人信息出境认证相关标准、技术规范（实体规范）。（《认证办法》第四条） 制定个人信息保护认证规则、统一认证证书及标志（程序性规则）。 行业管理 对已获批准的专业认证机构进行备案管理（会同国家数据管理部门审核）。（《认证办法》第十二条） 批准专业认证机构的认证资质（《条例》第九条）。 监督执法 对认证活动进行监督；发现违规时，可要求认证机构“配合”暂停或撤销证书。（《认证办法》第十条、第十三条、第十七条） 对认证活动进行监督；（依据《条例》对认证机构的违规行为进行处罚）。 结论：企业合规的路径选择与全球数据治理的中国模式 通过对从征求意见稿到正式文本的三项核心修订（即域外适用条款的删除、DPA审查要求的移除、以及与上位法《认证认可条例》的程序性协调）的剖析，本文揭示了中国数据出境监管制度的优化和立法技术的成熟。 对于企业合规实践而言，这些变化带来了更为清晰的指引和更具可比性的实务选择。首先，域外适用条款的删除，将简化企业进行合规范围界定时的初步工作，使其可以将资源集中于识别和管理那些真正构成“数据离境”的业务场景。 其次，认证机制与标准合同路径之间界限的明晰化，使得企业可以根据自身数据出境活动的性质、规模和频率，做出更精准的合规路径选择。标准合同继续作为处理零散的、或交易性数据传输的主力工具，而认证则可以被定位为一种更为复杂的“高级”路径，适用于那些希望通过证明其拥有健全的跨法域的数据合规管理体系和完备的合规保障，从而能够一揽子解决其系统性数据流动合规问题的成熟组织。 在全球数据治理的宏观视角下，本次修订则进一步凸显了中国正在审慎而坚定地开辟一条有别于欧盟模式的中国模式。通过将三大出境机制的管辖权基础统一锚定于管辖边界，我国进一步对数据跨境流动问题上的立场予以明确。这与欧盟以数据主体为中心、力图将GDPR的保护效力延伸至全球的“辐射模式”形成了鲜明对比。中国的行政机关在积极借鉴国际经验的同时，更注重制度设计的本土适应性、体系的内在协调性、以及执法的可行性。 而通过明确国家网信部门与国家市监总局的分工，并确保《认证办法》在程序性规范上严格遵从《认证认可条例》，主管部门不仅提升了制度的严谨性，也厘清了数据安全监管与认证行业监管的协作关系。从《认证办法》的演进中，我们看到一个正在不断适应和完善的顶层设计和监管体系，和监管努力平衡促进数据自由流动与维护国家安全、保护个人权益的多重目标的务实考量。接下来，随着国家网信部门会同国家数据管理部门和其他相关部门进一步推进相关标准和技术规范的制定实施，我们可以期待一套逻辑自洽、操作明确的中国治理方案得以不断完善。 注释： [1] ，国家互联网信息办公室、国家市场监督管理总局令https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202510/content_7044914.htm [2] 十问十答-01-08 - 环球律师事务所 https://mp.weixin.qq.com/s/OmS6Lrt2QoAQc9bN81BNzw [3] https://zqyj.chinalaw.gov.cn/h5/readmore?listType=&id=5524 [4] https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2022-07/08/content_5699851.htm [5] https://www.gov.cn/zhengce/202311/content_6917770.htm [6] 《个人信息出境标准合同备案指南（第二版）》第一条https://www.cac.gov.cn/2024-03/22/c_1712783131692707.htm [7] 《数据出境安全评估申报指南（第三版）》第一条https://www.cac.gov.cn/2025-06/27/c_1752652339765002.htm [8] 欧盟《通用数据保护条例》第三条Art.3 GDPR – Territorial scope - General Data Protection Regulation (GDPR) https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2016/679/oj [9] 欧盟《通用数据保护条例》第四十二条Art.42 GDPR – Certification - General Data Protection Regulation (GDPR) https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2016/679/oj [10] 欧盟数据保护委员会指南《05/2021号：关于GDPR第3条与第五章国际传输规定之间衔接适用的指南》https://www.edpb.europa.eu/our-work-tools/our-documents/guidelines/guidelines-052021-interplay-between-application-article-3_en [11] 专家解读｜申卫星：公布完成数据跨境制度体系新拼图https://www.cac.gov.cn/2025-10/17/c_1762449729500501.htm) [12] 张金平：论个人信息出境认证与安全评估、标准合同的关系 https://mp.weixin.qq.com/s/9xWpu2zPav-2MulCor0mKQ [13] 网信中国 专家解读｜王志成：加快实施个人信息出境认证制度 以高水平数据安全保障数字经济高质量发展 https://mp.weixin.qq.com/s/oCaynez137lVMcU-MrB2SQ

为图省事P图伪造《居住证明》，不仅没“瞒天过海”，反而换来一纸罚单，本期『蓉法说法』带你了解 01. 前情提要 赵某某诉称，2023年起，陈某某多次在自己这里购买碳化木、防腐木等货物，但未能及时结清货款。赵某某希望向新都法院提起诉讼，他遇到了很多当事人都会感到困惑的问题——想去法院起诉维权时，究竟该去哪个法院？是不是我想在哪“告”就在哪“告”呢？ “陈某某的经常居住地，或者合同履行地法院对本案具有管辖权。因为您的合同没有约定明确的履行地，所以您作为接收货币一方，经常居住地即合同履行地，可以以此确定管辖，这就需要证明您已在新都区连续居住满一年以上。”立案人员向赵某某耐心解释道。 “这不就是一张居住证明的事嘛！我确实住了一年多，就是懒得再跑社区开证明。之前那份日期过了，我P一下不就完了...”赵某某心里嘀咕着，觉得自己找到了“捷径”。 02. 案情回顾 2025年7月，赵某某通过人民法院在线服务平台提交了网上立案申请。为了证明自己在新都区连续居住一年以上，他提交了两份《居住证明》。 然而，这份“巧妙”处理过的证明没能逃过法院工作人员的“火眼金睛”。立案审查人员发现：赵某某提交的后一份《居住证明》竟然是在前一份基础上通过电子图片处理手段修改而来，存在明显的涂抹痕迹。 “法院要求提交《居住证明》，我想着就是走个形式，P个日期应该没人会发现...”赵某某事后承认。 03. “教育+惩戒” 新都法院立案庭发现这一问题后，立即通知赵某某到法院接受调查，面对法官的询问，赵某某终于认识到问题的严重性 法官：经审查你通过网上立案提交的两份《居住证明》，发现落款时间在后的《居住证明》是落款时间在前的《居住证明》的基础上P图而来，是否属实？ 赵某某：是的，属实。 法官：你是否清楚你伪造证据的法律后果？ 赵某某：不清楚。我就是懒得再去找物业和社区开《居住证明》，没想过什么法律后果。 法官：立案也属于诉讼活动，网上立案属于在线诉讼活动，在线诉讼活动与线下诉讼活动具有同等法律效力，同样要遵守相关法律规定。根据和的规定，针对你的行为，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 赵某某：明白了，我深刻地认识到了自己的错误。 法官：你的行为已经构成伪造证据，并干扰了立案秩序。希望你认真反思和检讨自己的行为，法院将严格按照法律规定处理。 随后，赵某某主动向法院提交了一份《检讨书》，深刻反省并承诺引以为鉴。 因赵某某伪造证据干扰立案秩序的行为违反了的规定，法院依法对赵某某作出罚款500元的处罚决定。收到处罚决定书后，赵某某按时缴纳了罚款。 04. 法官说法 诉讼诚信是基本要求 诉讼活动中的诚信原则是基本法律底线，任何试图挑战这一底线的行为都将受到法律制裁。 居住证明作为确定法院管辖权的重要依据，直接关系到诉讼程序能否正常进行。根据相关规定，公民的经常居住地是指公民离开住所地至起诉时已连续居住一年以上的地方。而证明这一事实，需要提供相应的居住证明材料。 伪造、变造证据不仅扰乱了正常的诉讼秩序，更会导致司法资源的浪费。在线诉讼与线下诉讼具有同等法律效力，切勿因“图方便”而心存侥幸。 法官提醒 打官司首先要解决“哪里告”的问题。确定管辖法院就像寄信需要写对收件地址，否则信件可能无法准确送达。 如果您需要提起诉讼，请务必了解相关管辖规定，并准备真实、合法的证据材料。诚信诉讼不仅是对法律的尊重，也是对自己权益的真正负责。

为图省事P图伪造《居住证明》，不仅没“瞒天过海”，反而换来一纸罚单，本期『蓉法说法』带你了解 01. 前情提要 赵某某诉称，2023年起，陈某某多次在自己这里购买碳化木、防腐木等货物，但未能及时结清货款。赵某某希望向新都法院提起诉讼，他遇到了很多当事人都会感到困惑的问题——想去法院起诉维权时，究竟该去哪个法院？是不是我想在哪“告”就在哪“告”呢？ “陈某某的经常居住地，或者合同履行地法院对本案具有管辖权。因为您的合同没有约定明确的履行地，所以您作为接收货币一方，经常居住地即合同履行地，可以以此确定管辖，这就需要证明您已在新都区连续居住满一年以上。”立案人员向赵某某耐心解释道。 “这不就是一张居住证明的事嘛！我确实住了一年多，就是懒得再跑社区开证明。之前那份日期过了，我P一下不就完了...”赵某某心里嘀咕着，觉得自己找到了“捷径”。 02. 案情回顾 2025年7月，赵某某通过人民法院在线服务平台提交了网上立案申请。为了证明自己在新都区连续居住一年以上，他提交了两份《居住证明》。 然而，这份“巧妙”处理过的证明没能逃过法院工作人员的“火眼金睛”。立案审查人员发现：赵某某提交的后一份《居住证明》竟然是在前一份基础上通过电子图片处理手段修改而来，存在明显的涂抹痕迹。 “法院要求提交《居住证明》，我想着就是走个形式，P个日期应该没人会发现...”赵某某事后承认。 03. “教育+惩戒” 新都法院立案庭发现这一问题后，立即通知赵某某到法院接受调查，面对法官的询问，赵某某终于认识到问题的严重性 法官：经审查你通过网上立案提交的两份《居住证明》，发现落款时间在后的《居住证明》是落款时间在前的《居住证明》的基础上P图而来，是否属实？ 赵某某：是的，属实。 法官：你是否清楚你伪造证据的法律后果？ 赵某某：不清楚。我就是懒得再去找物业和社区开《居住证明》，没想过什么法律后果。 法官：立案也属于诉讼活动，网上立案属于在线诉讼活动，在线诉讼活动与线下诉讼活动具有同等法律效力，同样要遵守相关法律规定。根据和的规定，针对你的行为，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 赵某某：明白了，我深刻地认识到了自己的错误。 法官：你的行为已经构成伪造证据，并干扰了立案秩序。希望你认真反思和检讨自己的行为，法院将严格按照法律规定处理。 随后，赵某某主动向法院提交了一份《检讨书》，深刻反省并承诺引以为鉴。 因赵某某伪造证据干扰立案秩序的行为违反了的规定，法院依法对赵某某作出罚款500元的处罚决定。收到处罚决定书后，赵某某按时缴纳了罚款。 04. 法官说法 诉讼诚信是基本要求 诉讼活动中的诚信原则是基本法律底线，任何试图挑战这一底线的行为都将受到法律制裁。 居住证明作为确定法院管辖权的重要依据，直接关系到诉讼程序能否正常进行。根据相关规定，公民的经常居住地是指公民离开住所地至起诉时已连续居住一年以上的地方。而证明这一事实，需要提供相应的居住证明材料。 伪造、变造证据不仅扰乱了正常的诉讼秩序，更会导致司法资源的浪费。在线诉讼与线下诉讼具有同等法律效力，切勿因“图方便”而心存侥幸。 法官提醒 打官司首先要解决“哪里告”的问题。确定管辖法院就像寄信需要写对收件地址，否则信件可能无法准确送达。 如果您需要提起诉讼，请务必了解相关管辖规定，并准备真实、合法的证据材料。诚信诉讼不仅是对法律的尊重，也是对自己权益的真正负责。

随着智能汽车产业全球化进程加速推进，数据跨境流动已成为出海征程中必须直面的合规挑战。面对数据出境监管要求，汽车企业需要准确把握汽车产业的重要数据识别标准及边界，严格履行数据出境合规义务。 在全球汽车智能化转型的浪潮中，智能汽车正在重塑出行生态格局。依托完善的产业链优势和持续的技术创新动能，中国智能汽车企业正以前所未有的速度开拓国际市场。随着国际化战略的深入推进和跨国商务合作的日益密切，汽车数据的跨境传输活动成为一种十分常见的数据跨境传输场景。从产品研发、道路测试到商业运营，智能汽车的全产业链条中均可能涉及数据跨境传输活动。 近年来，中国数据保护相关法律法规构建了一套全面而严密的数据跨境传输合规监管机制。特别是，相关法律法规对于个人信息与重要数据的出境明确了特殊的监管要求。行业内对于个人信息的识别与认定已形成较多共识；而在重要数据的识别和认定方面，受限于法规所提供的识别标准较为模糊、重要数据目录不完备等原因，相关行业对于重要数据的具体范畴仍难以明确界定，这一现状给企业的数据跨境传输合规工作带来一定的不确定性。 基于此，本文聚焦智能汽车行业的重要数据出境问题，系统梳理车企的重要数据识别框架与出境合规义务，并为企业提供合规工作建议，旨在为我国汽车企业出海或跨境商务合作等场景下的数据出境合规工作提供有益参考。 一、重要数据的基本含义及出境合规要求 根据我国《数据安全法》及其配套规定和国家标准，重要数据是指特定领域、特定群体、特定区域或达到一定精度和规模的数据，其一旦被泄露、篡改或损毁，可能直接危害国家安全、经济运行、社会稳定、公共健康和安全。 根据《数据安全法》等法律法规的要求，企业如需将重要数据传输到中国境外，应当事先通过国家网信部门组织的数据出境安全评估。基于此，智能汽车企业在开展数据出境合规工作时，应当特别关注重要数据的识别与认定，在明确重要数据的基础上有的放矢地按照法规要求履行相关合规程序。 在重要数据的识别方面，《数据安全法》第21条明确建立了重要数据目录管理制度，要求国家、地方和行业主管部门应公布重要数据目录。然而，从实践情况来看，尽管各地方和行业部门已陆续启动目录编制工作，但整体进展相对滞后，目前尚未形成系统完备、可操作性强的目录体系供企业参考执行。 2024年10月1日，推荐性国家标准GB/T 43697-2024正式施行，该标准的附录G-重要数据识别指南对重要数据的识别考虑因素进行了说明，但其识别要素的表述仍然较为笼统，缺乏细化的判定标准，未能提供具体场景下的字段级示例。 基于上述背景，对于汽车行业企业，特别是智能汽车企业而言，依赖一般性的数据法律法规或国家标准，不足以对行业内具体场景下所涉及的重要数据进行有针对性的评估和判断。为精准有效地开展汽车数据出境合规工作，相关企业应当更加关注行业级别的法规与规范性文件中所提供的重要数据识别依据。 二、汽车行业的重要数据识别框架 1. 部门规章 在汽车行业领域，2021年由国家网信办等部门联合发布的首次以部门规章形式对汽车重要数据范围进行了界定（见下表1）。作为我国首个专门规范汽车数据安全的强制性法律文件，其第3条采用“列举+兜底”的立法技术，对车辆流量、充电网络运行等典型场景的重要数据做出了具体规定，对于汽车行业企业的重要数据识别工作提供了一定的借鉴意义。然而，该文件作为部门规章，立法层级相对较高，不同于重要数据的专门识别目录，其列举的汽车行业重要数据范围较为有限，所覆盖的汽车数据处理场景也较为单一，实践中通常并不将其作为汽车行业重要数据全面性目录使用。 表1：中的重要数据 2. 自贸区清单 近年来，我国开始逐步探索各地自贸区的数据出境合规机制。例如，天津、北京、上海、海南和浙江等自贸试验区相继出台数据出境负面清单，将部分行业中的特定数据明确认定为重要数据，规定此类数据出境需要通过数据出境安全评估，其中就包括对于汽车行业的重要数据识别和认定标准的详细列举。在国家层面和相关行业产业层面尚且缺乏统一重要数据目录的背景下，这些自贸区的实践探索实际上为业界提供了一套值得参考的重要数据识别体系。企业应以系统性视角理解各地自贸区数据出境负面清单的示范意义，即便某些数据出境行为发生在非自贸区，或发生在其他自贸区，但如果相关数据特征符合任一自贸区负面清单中重要数据的认定标准，应注意监管部门可能会参考适用其他地区的负面清单来框定重要数据的范畴。企业应当在相关数据出境活动中提早部署合规工作。 对于汽车行业而言，北京自贸区2024年8月发布的《中国（北京）自由贸易试验区数据出境管理清单（负面清单）（2024版）对汽车行业的重要数据范围进行了细化，明确具有以下七类数据应纳入重要数据的出境管理范畴： （1）涉及军事管理区、国防科工单位以及县级以上党政机关等重要敏感区城的地理信息、人员流量、车辆流量等数据；在向政府机关、军工企业及其他敏感重要机构提供车联网信息服务过程中产生的不宜公开信息。（2）车辆流量、物流等反映经济运行情况的数据。（3）能够反映一定区域内汽车充电网运行情况的数据。（4）包含人脸信息、车牌信息、路牌信息等的车外视频、图像数据。（5）包含车辆远程操控、车辆工况等的关键车联网信息服务数据。（6）包含车辆控制等在线升级数据；包含电控单元等售后数据。（7）可能被利用实施对车联网关键设备、系统组件供应链的破坏，以发起高持续威胁等网络攻击相关的数据；可一定程度反映交通、运输等行业性关键信息基础设施网络安全保护情况，可被利用从而对车联网关键信息基础设施实施网络攻击的数据；涉及车联网信息服务的关键信息基础设施相关数据。 相较于此前法规中所覆盖的较单一的范围，这一自贸区负面清单中所列举的规则更详细、覆盖的汽车行业典型场景也更全面，对于智能汽车企业具有较高的参考意义。 3. 部门规范性文件 在此基础上，工业和信息化部等八部门于2025年6月13日发布了规范性文件《汽车数据出境安全指引（2025版）（征求意见稿）》，面向社会公开征求意见。这份文件中涵盖了更为详细的研发设计场景、生产制造场景、驾驶自动化场景、软件升级服务场景、联网运行场景等汽车行业典型场景下涉及的重要数据类别，大致类别包括以下： （1）研发设计场景：包括（a）产品研发：产品研发汽车数据处理者在整合全球研发资源、产品协同设计开发过程中，收集和产生的物料清单、研发设计文档、产品技术开发源代码数据。（b）产品测试：汽车数据处理者开展汽车产品仿真、场地和实际道路测试过程中，收集和产生的标注场景数据、仿真场景数据、测试场景数据。 （2）生产制造场景：汽车数据处理者在汽车产品生产制造过程中，收集和产生的物料清单、生产控制程序源代码。 （3）驾驶自动化场景：汽车数据处理者在组合驾驶辅助或自动驾驶功能开发、部署、应用等过程中，收集和产生的算法、训练数据、特征数据。 （4）软件升级服务场景：汽车数据处理者升级汽车动力系统、底盘系统、安全驾驶功能的软件包对应的源代码。 （5）联网运行场景：包括（a）车辆数据：汽车数据处理者在车辆联网运行过程中，收集和产生的车辆识别码、车联网卡识别码、车辆密钥、车辆数字证书、控制指令。（b）车路感知：汽车数据处理者在车辆及路侧设备联网运行过程中，收集和产生的车外实景影像、雷达数据、位置轨迹数据、惯性导航数据、自动驾驶地图数据、构图类数据。（c）车路分析：汽车数据处理者在开展车路协同分析、构建车路协同系统过程中，收集和产生的融合计算数据。（d）车辆网平台运营：汽车数据处理者在开展车联网平台建设、运行、维护过程中，收集和产生的网络规划数据、充电运行数据。 除了上述数据类别描述，《汽车数据出境安全指引（2025版）（征求意见稿）》还提供了每一场景和类别下的重要数据的具体数据项和判定规则，属于一份较为详细的汽车行业的重要数据目录。相较于此前的法规和自贸区清单，此文件对于智能汽车企业的指导意义和参考价值更高。因此，尽管此文件目前仍在征求意见的阶段，仍值得汽车行业企业持续关注，并按此筛查自身所掌握的数据资产、部署重要数据保护的相关工作。 三、汽车行业的重要数据出境合规工作建议 中国数据保护法律法规对于重要数据的保护提出了一系列合规要求。如前所述，在重要数据出境方面，企业应当事先履行数据出境安全评估等合规流程，方可合法合规地开展数据传输工作。特别是，《数据安全法》等法律法规对于违法传输重要数据的情形也提出了较为严厉的惩处制度。基于此，企业应当更加关注重要数据相关的合规工作，包括重要数据出境的合规要求。 就此，我们为相关企业提出的合规建议包括如下方面： 1. 汽车企业应建立常态化的重要数据识别机制，定期对所掌握的数据情况进行筛查和分类分级。为此，企业不仅需关注国家层面（如法律法规、国家标准）对于有关重要数据识别的统一规定，以及行业层面的法规、规章和规范性文件等，也有必要关注本文前述各地自贸区负面清单中的汽车行业重要数据，全盘比照重要数据示例，综合筛查自身掌握的数据情况。就此，企业可以建立内部的重要数据识别流程，结合数据场景、数据规模、数据时效性、数据类型和数据时间精度维度等判定要素确立内部的重要数据清单。 2. 在识别和认定重要数据的基础上，就重要数据的存储与跨境传输，汽车企业应特别关注如下两方面的合规要求：（1）在数据存储方面，被认定为关键信息基础设施运营者（以下简称“CIIO”）的汽车企业应注意将我国境内运营中收集和产生的重要数据存储在境内，落实数据存储的本地化要求；进一步地，在各国数据保护法律法规趋于严格的背景下，我们也建议各类汽车企业提前有意识地部署数据本地化存储的工作（而不仅仅只是对重要数据进行本地化存储）。（2）在数据出境方面，无论企业是否被认定为CIIO，只要向境外提供重要数据，均应通过所在地省级网信部门向国家网信部门申报数据出境安全评估，在获得批准的前提下合法合规地传输重要数据。 3. 为落实上述义务，我们建议企业可将数据出境合规审查机制嵌入内部管理流程，确保当有关业务部门触发数据主动出境或被动出境时，能够及时拉通法务部门启动数据出境内部自评估。如自评估工作中发现出境数据可能涵盖重要数据，各部门应协同配合，一方面梳理出境数据清单，另一方面基于梳理结果及时向网信部门等监管机关开展咨询。在明确存在重要数据出境的场景下，企业应当在向网信部门完成数据出境安全评估申报的基础上再开展相关重要数据的出境活动。 4. 最后，同样需要提醒汽车企业关注的是，根据《数据安全法》以及的规定，如企业收集和处理重要数据的，还应当履行重要数据处理者的一系列合规义务，包括主动向行业主管部门报送重要数据、设置网络数据安全相关负责人与管理机构、每年进行风险评估并向监管部门报送评估报告等。 综合上述，我们建议汽车企业在出海业务进程中，将数据合规工作纳入企业的战略规划之中，通过构建全方位、多层次的重要数据合规体系，筑牢安全屏障，有效防范法律风险，为国际化发展奠定坚实基础，实现全球业务的稳健发展。